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    關(guān)聯(lián)企業(yè)從屬公司中小股東的法律保護(hù)

    2016-04-21 16:40:30卓丹
    企業(yè)導(dǎo)報(bào) 2016年6期
    關(guān)鍵詞:法律保護(hù)

    卓丹

    摘 要:為了迎合我國經(jīng)濟(jì)市場發(fā)展的需求,社會(huì)上許多企業(yè)進(jìn)行主動(dòng)的關(guān)聯(lián),聯(lián)合為一家,共同創(chuàng)造經(jīng)濟(jì)利益,打造社會(huì)所屬地位。但是由于關(guān)聯(lián)企業(yè)的組建形式較為特殊復(fù)雜,導(dǎo)致從屬公司中的小股東的權(quán)益受到?jīng)_擊,甚至對其造成嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)損害。對從屬公司的小股東建立法律保護(hù)體制,在市場交易過程中維護(hù)它們的合法權(quán)益,將它們的損失降低到最低限度,對從屬公司中小股東的發(fā)展具有現(xiàn)實(shí)性的指導(dǎo)意義。

    關(guān)鍵詞:關(guān)聯(lián)企業(yè);小股東;法律保護(hù)

    近些年,我國關(guān)聯(lián)企業(yè)的數(shù)量日益增加,規(guī)模也在不斷的壯大。在生產(chǎn)過程中大股東濫用職權(quán),在一定的程度上對小股東造成金錢利益上的傷害。“猴王事件”是最具代表性的實(shí)例,這樣的局勢下,關(guān)聯(lián)公司間交易的開展失去了實(shí)際性的意義,它成為控制公司對從屬公司金錢索取的工具。因此對從屬公司的小股東建立法律保護(hù)是義不容辭的,這樣才能使從屬公司在穩(wěn)定發(fā)展的狀態(tài)下,獲得一定的經(jīng)濟(jì)成效,在嚴(yán)峻的市場中立足。

    一、從屬公司中小股東權(quán)益受損的主要體現(xiàn)

    在我國的聯(lián)合企業(yè)中,從屬公司對立著控制公司,控制公司直接作用于從屬公司,對其產(chǎn)品的生產(chǎn),管理以及運(yùn)營等方面進(jìn)行管理。小股東是相對與于從屬公司的大股東而言的,大股東對小股東進(jìn)行管理和管轄。我國的一些關(guān)聯(lián)企業(yè)利用企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系在市場中開展相應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易,這種局勢下,許多從屬公司的經(jīng)濟(jì)利益發(fā)生了本質(zhì)上的轉(zhuǎn)向,一些資金向外流出,納入到控制公司的錦囊中。另外很多從屬公司為控制公司提供高價(jià)優(yōu)質(zhì)的生產(chǎn)原料,它們的經(jīng)費(fèi)卻得不到聯(lián)合企業(yè)的報(bào)銷;部分從屬公司承擔(dān)著聯(lián)合企業(yè)對外擔(dān)保的責(zé)任,面對它們承擔(dān)的經(jīng)濟(jì)壓力以及社會(huì)壓力,控制公司卻袖手旁觀。小股東由于規(guī)模小時(shí)刻受大股東的欺凌,它們在營銷業(yè)績使受大股東的操控和擺布。因此有關(guān)人士曾坦言,市場上部門聯(lián)合企業(yè)從屬公司中的小股東長期處于被利用的地位。

    二、關(guān)聯(lián)企業(yè)形成中從屬公司中小股東的權(quán)益維護(hù)

    (一)對轉(zhuǎn)投資進(jìn)行法律規(guī)范。對于聯(lián)合企業(yè)中控制公司和從屬公司兩者之間的轉(zhuǎn)投資應(yīng)該加以制約,對于轉(zhuǎn)投資過程中產(chǎn)生的流弊,它包括虛增資本以及董事利用轉(zhuǎn)投資的手段對本公司股東會(huì)進(jìn)行控制等,法律應(yīng)該加以嚴(yán)格的管理和防范。尤其是在相互投資的公司之間,對于雙方各自擁有的股份比值應(yīng)該有明確的規(guī)定,當(dāng)某一公司在另一公司持有的股份在5%

    ~10%之間時(shí)候,法律要求其向社會(huì)公開;如果一公司對另一公司占有的股份額大于50%,那么對該公司的生產(chǎn)和運(yùn)營等就可以依照法律行駛管理權(quán),此時(shí)法律規(guī)定他公司為子公司,在兩個(gè)公司產(chǎn)生母子關(guān)聯(lián)的條件下,子公司不得干涉母公司的股份行使權(quán)。

    (二)對股權(quán)收購的法律規(guī)定。在公司進(jìn)行收購的交易中,因?yàn)榇蠊蓶|持有的股份額遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于小股東零散的股份額,,公司收購的過程中所標(biāo)注的收購條件有時(shí)候十分的苛刻,造成小股東處于不樂觀的境地。為了挽救這種局勢,我國的法律頒布條例,強(qiáng)制規(guī)定進(jìn)行公司收購的人員將收購的要點(diǎn)向社會(huì)公布,將不符合社會(huì)發(fā)展現(xiàn)象的收購要求強(qiáng)行的撤出,這樣公司收購的價(jià)格就變得公平了,對我國小股東沒有產(chǎn)生任何的歧視觀念,也沒有威脅到小股東的生存。另外法律應(yīng)該規(guī)定,由于小股東在公司交易的進(jìn)程中對股份的轉(zhuǎn)移造不成影響,它們也不直接作用于股金的分配,所以小股東應(yīng)該擁有平等的機(jī)會(huì)將其自身擁有的股份撤出??梢哉f,建立對股權(quán)收購的相關(guān)法律使我國小股東出售自己股份有了保障和依托。

    (三)股東以及董事,高級管理人員的誠信義務(wù)。我國的司法對關(guān)聯(lián)企業(yè)中的控制公司即股東應(yīng)該做出明確的管理規(guī)定。我國的聯(lián)合企業(yè)包括兩種模式,即合同型關(guān)聯(lián)企業(yè)與事實(shí)型關(guān)聯(lián)企業(yè)。不同類型的企業(yè)的管理者對應(yīng)股東課應(yīng)該不同,法律應(yīng)該規(guī)定事實(shí)型關(guān)聯(lián)企業(yè)控制公司的股東課的意義在于忠誠務(wù)實(shí);而合同型聯(lián)合企業(yè)股東課的主旨應(yīng)該重視忠義,以及在關(guān)聯(lián)過程中對注意事項(xiàng)的洞察能力。當(dāng)然在誠信忠義的義務(wù)上我們不應(yīng)該僅僅是紙上談兵,法律應(yīng)該頒布系統(tǒng)的,可執(zhí)行的措施,這樣就使忠義誠信的義務(wù)具有一定的可操作性,法律發(fā)行的制度包括表決權(quán)的限制制度以及關(guān)聯(lián)企業(yè)的報(bào)告體制等與聯(lián)合企業(yè)相關(guān)的內(nèi)容。

    (四)我國法律對聯(lián)合企業(yè)的表決權(quán)上有一定的限制。我國司法規(guī)定:股東出席股東大會(huì),他們所持有每一股就有一表決權(quán),但是例外的是,如果該公司持有本公司,那么它就不具有表決的權(quán)力。有人認(rèn)為聯(lián)合企業(yè)處于一種自由運(yùn)作的狀態(tài),控制公司和從屬公司對其的運(yùn)作模式進(jìn)行自由的管制,這并沒有打破我國經(jīng)濟(jì)市場的運(yùn)行程序,所以法律不應(yīng)該限制互相擁有股份的公司行使表決權(quán)。但是法律可以對其進(jìn)行客觀的限制,例如從屬公司的股份表決權(quán)不應(yīng)該超越控制公司的表決權(quán),相互擁有股份的兩個(gè)公司不能由于某種特殊情況的產(chǎn)生而未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)擅自使用表決權(quán),另外法律應(yīng)該規(guī)定參加選舉的人員不能進(jìn)入董事會(huì)實(shí)行表決權(quán)等等。

    (五)增強(qiáng)從屬公司中小股東的行使權(quán)利以及能力。聯(lián)合企業(yè)表決權(quán)的代理制度的構(gòu)建能夠在某種程度上增強(qiáng)小股東行使權(quán)利的能力,另外通過相關(guān)法律的制約會(huì)使聯(lián)合企業(yè)的表決權(quán)信托體制得以完善,這樣就是從屬公司中小股東有機(jī)會(huì)在股東大會(huì)中立足,發(fā)表對自身有益的言論。目前我國關(guān)聯(lián)企業(yè)存有這樣的風(fēng)氣,部分小股東對所處的聯(lián)合公司的生產(chǎn)以及運(yùn)營持有漠不關(guān)心的姿態(tài),所以只有通過法律的途徑建立代理體制使小股東行使表決權(quán),該聯(lián)合企業(yè)股東大會(huì)的設(shè)立與開展才會(huì)有意義和價(jià)值。

    三、關(guān)聯(lián)企業(yè)從屬公司中小股東權(quán)益受損的法律維護(hù)

    (一)派生訴訟。我國司法第二十條,第一百五十二條以及第一百五十三條明確規(guī)范我國有限公司以及股份有限公司的股東訴訟,進(jìn)而使派生訴訟體制得以構(gòu)建。在關(guān)聯(lián)企業(yè)因?yàn)槟撤N外在因素的干擾而遭遇較為嚴(yán)重的侵害時(shí)候,該企業(yè)的從屬工作小股東作為權(quán)益的代表可以依法提出訴訟,旨在為所在公司得到相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。派生訴訟體制的構(gòu)建對健全我國股東合法權(quán)益是至關(guān)重要的,同時(shí)它輔助我國社會(huì)公共利益保護(hù)體制的建立。我國法律此時(shí)應(yīng)該規(guī)范派生訴訟體制,采取一些措施處理訴訟程序上穿插的小問題,例如是不是關(guān)聯(lián)企業(yè)的所有小股東必須參與訴訟;小股東如果參與訴訟環(huán)節(jié),其法律地位居于哪個(gè)層次上等。為了使派生訴訟進(jìn)行得有條不紊,我國法律積極參與進(jìn)來,對其細(xì)微的環(huán)節(jié)作出明確的指示以及引導(dǎo)。

    (二)損害賠償權(quán)。我國的關(guān)聯(lián)企業(yè)若是訂立控制合同,那么從屬公司中小股東的權(quán)利在大多情況下都被壓制,如果管理企業(yè)沒有訂立控制合同,那么從屬公司中小股東可以行使自己的賠償權(quán)利在其自身受到經(jīng)濟(jì)損害時(shí)候。因此法律通過建立損害賠償權(quán)利,使小股東在受到傷害時(shí)候能夠自保,通過訴訟請求為本公司挽回經(jīng)濟(jì)上的賠償或者救濟(jì)。損害賠償權(quán)體制的構(gòu)建與派生訴訟體制的建立是兩碼事,損害賠償?shù)奶岢鰶]有受到社會(huì),人文等多種因素的限制,它的運(yùn)行流程是簡潔的,不需要向關(guān)聯(lián)企業(yè)的董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)提出請求,省去了這些繁瑣冗長的步驟,節(jié)約了從屬公司中小股東的人力,物力以及財(cái)力的耗損,提高小股東的辦事效率,改善小股東所在公司發(fā)展不穩(wěn)定的局勢,通過經(jīng)濟(jì)救濟(jì)或者賠償?shù)耐緩綄膶俟局行」蓶|的發(fā)展領(lǐng)到正軌上。

    結(jié)束語:關(guān)聯(lián)企業(yè)的構(gòu)建以及擴(kuò)建發(fā)展都需要從屬公司中小股東的參與和推動(dòng),小股東作為我國關(guān)聯(lián)企業(yè)中不可缺少的組成元素,它應(yīng)該積極發(fā)揮自身的職能以及價(jià)值。為了使小股東充分發(fā)揮自己的作用,我國就應(yīng)該積極實(shí)施法律保護(hù)體制,對小股東進(jìn)行維護(hù),具體的保護(hù)環(huán)節(jié)應(yīng)該涵蓋事前防范,過程中的規(guī)劃以及結(jié)束后的補(bǔ)貼救濟(jì)等內(nèi)容。當(dāng)完整的法律保護(hù)體系得以構(gòu)建立,小股東的營銷就得到了保障,進(jìn)而促進(jìn)了我國關(guān)聯(lián)企業(yè)的發(fā)展進(jìn)程。

    參考文獻(xiàn):

    [1] 李中立.加強(qiáng)公司關(guān)聯(lián)交易法律規(guī)制的若干思考[J].科技與法律,2010(02).

    [2] 馬軍.試論關(guān)聯(lián)企業(yè)中從屬公司中小股東的法律保護(hù)問題[J].山東財(cái)政學(xué)院學(xué)報(bào),2009(04).

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