淺談CEO二元性

作者簡介：荊新淵（1991-），男，漢，山東淄博，中央財(cái)經(jīng)大學(xué)商學(xué)院，碩士研究生，研究方向：財(cái)務(wù)分析。

一、引言

董事會領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)是指董事長與CEO的兼任情況，如果兩項(xiàng)職位兼任則定義為CEO二元性。在上市公司的委托代理關(guān)系鏈中，董事會由股東大會直接選舉產(chǎn)生，直接代表股東利益行使權(quán)力；而CEO則由代表股東利益的董事會來選聘。董事長與CEO的兼任則會帶來多種影響，尤其是對公司績效來說。但是，是否應(yīng)該支持CEO二元性尚未得到定論。

CEO的二元性即CEO和董事長由一個人擔(dān)任這一現(xiàn)象以被學(xué)者關(guān)注了十幾年（Boyd，1995；Daily&Dalton，1993；Lorsch&Maclver，1989）。Heidrick & Struggles指出54.1%的高管是兼任董事長和CEO的。在大型產(chǎn)業(yè)中，75%的企業(yè)采取二元性結(jié)構(gòu)（Paula L.Rechner；Dan R.Dalton，1989）。他們相信領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)的結(jié)合能夠向外界展現(xiàn)一個統(tǒng)一的焦點(diǎn)和強(qiáng)有力的領(lǐng)導(dǎo)層。

CEO二元性與非二元性的基礎(chǔ)理論是管家理論的授權(quán)建議以及代理理論的獨(dú)立性建議（Dalton，1998）。大多數(shù)代理理論學(xué)者認(rèn)為CEO與董事長角色應(yīng)該分離，因?yàn)镃EO自己監(jiān)督自己就產(chǎn)生利益沖突（Jensen，1993；Lorsch&MacIver，1989）。相反管家理論強(qiáng)調(diào)許多情況下一個結(jié)合的領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)會促進(jìn)良好的治理和較高的績效（Dalton&Dalton，2005；Donaldson&Davis，1991）。

董事會管理是強(qiáng)力的領(lǐng)導(dǎo)層還是有效的監(jiān)督對公司最好呢？在這場爭辯中的兩方，一個是公司管理層即內(nèi)部利益相關(guān)者，另一個是公司股東即外部利益相關(guān)者。Catherine M.Daily& Dan R.Dalton認(rèn)為內(nèi)部利益相關(guān)者是基于管家理論而外部利益相關(guān)者是基于代理理論。這場爭論的焦點(diǎn)是哪種領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)能夠更好地為利益相關(guān)者的利益服務(wù)。

二、基于管家理論：結(jié)合結(jié)構(gòu)

結(jié)合董事會領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)的支持者通常是高管層，他們運(yùn)用管家理論來支持他們的觀點(diǎn)。早前的管家理論認(rèn)為權(quán)力的集中是通向良好公司績效的最有效途徑。同時，CEO的二元性一方面可以強(qiáng)有力的支持CEO在組織高層中向董事會的監(jiān)督和規(guī)范發(fā)起挑戰(zhàn)（Mallette&Fowler，1992）。另一方面，組織中兩個高層職位的合并在公司高層中建立了命令統(tǒng)一性，通過毫無爭議的領(lǐng)導(dǎo)力表明了決策權(quán)威并向股東傳達(dá)了令人信賴的訊息。結(jié)合董事會領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)會加強(qiáng)與外部股民的關(guān)系，因?yàn)樗麄冇X得集權(quán)化的結(jié)構(gòu)是公司有一個強(qiáng)力領(lǐng)導(dǎo)層和明確前進(jìn)方向的信號。

三、基于代理理論：分離結(jié)構(gòu)

支持將兩類職務(wù)分離的人認(rèn)為職務(wù)的結(jié)合會使CEO將自己的任務(wù)分級，而且也沒有有力的證據(jù)表明分離職務(wù)會損害公司績效（James A.Brickley&Jeffrey L.Coles&Gregg Jarrell，1997）。分離董事會領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)的支持者主要把有效的監(jiān)督機(jī)制視為提高公司績效的方法，這是一個典型的代理理論問題。大部分的金融界學(xué)者和觀察家十分支持分離結(jié)構(gòu)。有些高管將這種角色分離視為一種應(yīng)對公司財(cái)務(wù)危機(jī)的短期緊急措施。CEO與董事長的結(jié)合常常帶來一系列的負(fù)面影響，CEO二元性的結(jié)構(gòu)阻礙獨(dú)立董事行使監(jiān)督管理層的權(quán)力（Loesch and MacIver，1989）。分離董事會領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)的最明顯的支持者是活躍的利益相關(guān)者，通常指機(jī)構(gòu)投資人。關(guān)于這個爭論的一個循環(huán)的論據(jù)就是董事長應(yīng)該是公司管理尤其是CEO的獨(dú)立監(jiān)管者。董事長和CEO的分離為這種獨(dú)立性提供了可能。當(dāng)董事長兼任CEO時，監(jiān)督職能可能會妥協(xié)。另一個論據(jù)是許多基金管理層想要外部董事作為董事長，因?yàn)樗麄儾恍湃蜟EO會把股東利益作為第一考慮而把他們自己的利益放在第二位。

正如前面提到的，關(guān)于CEO二元性的一個核心問題就是這種結(jié)構(gòu)可能侵害在董事會和管理層之間的獨(dú)立性。董事長承擔(dān)著確保CEO對最大化股東權(quán)益履行責(zé)任的職責(zé)（Vance，1983）。董事會可以看作是使CEO和股東利益相結(jié)合的監(jiān)督機(jī)構(gòu)（Fama&Jensen，1983）。

代理理論家將董事長視為保護(hù)股東利益的主要監(jiān)督機(jī)構(gòu)（Fama&Jensen，1983）。Weisbach（1988）將董事會形容為股東的第一道防御線，其作用是防止不盡職的管理。也有一些學(xué)者指出董事會并不總是組織資源的有效管理員（Herman，1981；Mace，1971；Vance，1983）。但是，董事會有時是警惕的并且會對他們監(jiān)督的組織發(fā)揮重要的影響（Kosnik，1987）。一個警惕的董事會通常由一群獨(dú)立的外部董事組成，這些外部董事通常有相當(dāng)數(shù)量的公司股票（Baysinger&Butler，1985）。

代理理論的支持者認(rèn)為，避免二元性限制了潛在的CEO塹壕。管家理論的支持者認(rèn)為，二元性增強(qiáng)了命令的統(tǒng)一性。因此，CEO的二元性可以被定義為一種雙刃劍，這使得董事會要在命令的統(tǒng)一性和避免CEO塹壕之間作出抉擇。

警惕的董事會傾向于非二元性，因?yàn)槎源龠M(jìn)了CEO塹壕并導(dǎo)致減少股東財(cái)富的機(jī)會主義和無效行為（Jensen&Meckling，1976）。CEO的二元性增加了CEO采取偏離剩余索取人利益的行為可能性（Fama&Jensen，1983）。因此，考慮到CEO二元性標(biāo)志著決策管理和控制分離的缺失（Fama&Jensen，1983），警惕的董事會不會支持二元性結(jié)構(gòu)。警惕的董事會支持非二元性是因?yàn)镃EO如果兼任董事長會控制董事會的議程和會議內(nèi)容。CEO二元性可以導(dǎo)致塹壕是因?yàn)槎聲o外部人員太多的內(nèi)部信息（Mallette&Fowler，1992）并控制董事會提名過程，這大大增加了對CEO忠誠的人的提名可能性（Berg&Smith，1978）。因此，如果沒有獨(dú)立的董事長，董事會可能發(fā)現(xiàn)它行使監(jiān)督者的角色是很困難的。實(shí)際上，CEO二元性展現(xiàn)了CEO對整體戰(zhàn)略管理負(fù)責(zé)和評估戰(zhàn)略有效性的利益沖突。這種爭論表明警惕的董事長不會提倡CEO二元性，因?yàn)檫@會增加CEO塹壕。（作者單位：中央財(cái)經(jīng)大學(xué)）

參考文獻(xiàn)：

[1]Dalton CM，Dalton DR.2005.In defense of the individual：the CEO as board chairperson.Journal of Business Strategy 26（6）：8–9.

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