王亮
2月6日,如意集團(000626.SZ)發(fā)布收購草案,擬通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結合的方式購買至正投資及金波等25名自然人所持有的遠大物產(chǎn)集團有限公司(下稱“遠大物產(chǎn)”)48%股權,并向特定對象遠大集團募集13.16億元配套資金。
根據(jù)評估報告,遠大物產(chǎn)截至評估基準日2015年8月31日的賬面凈資產(chǎn)為6.41億元,評估值為73.06億元,增值率為1039.53%。經(jīng)各方協(xié)商,遠大物產(chǎn)48%股權作價35.04億元。
此前,如意集團已經(jīng)持有遠大物產(chǎn)52%股權,遠大物產(chǎn)也是如意集團收入和利潤的主要來源,上述交易一旦成功,遠大物產(chǎn)將成為如意集團全資子公司。如意集團表示,交易將顯著增加歸屬于上市公司股東的凈利潤和凈資產(chǎn),上市公司的資產(chǎn)質量、持續(xù)發(fā)展能力和持續(xù)盈利能力均將得到顯著提高,從而充分保障公司及中小股東的利益。
不過,《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn),遠大物產(chǎn)主營業(yè)務連年巨虧,扣非后凈利潤更是連續(xù)五年為負,其利潤主要來源于投資收益(期貨及電子交易收益),但遠大物產(chǎn)的衍生品收益結構與主營業(yè)務收入結構并不匹配,其盈利能力的持續(xù)性存疑。
此外,遠大物產(chǎn)2014年的第一大客戶和第五大客戶均在工商系統(tǒng)中難尋蹤影;而且,如意集團與遠大物產(chǎn)披露的采銷數(shù)據(jù)也有較大出入。
盈利玄機
遠大物產(chǎn)是一家從事大宗商品流通綜合服務的企業(yè),主營石化、金屬、農(nóng)產(chǎn)品等大宗商品貿(mào)易。
1999年9月10日,遠大集團將其持有的遠大物產(chǎn)52%股權轉讓給如意集團,對價為883.6萬元。
在草案中,如意集團多次表示,經(jīng)過多年發(fā)展,遠大物產(chǎn)已經(jīng)從傳統(tǒng)的貿(mào)易商成為大宗商品交易商,即以現(xiàn)貨貿(mào)易為基礎,輔以期貨等金融衍生品工具,通過現(xiàn)貨與期貨的有機結合,一面為上下游產(chǎn)業(yè)鏈提供穩(wěn)定的交易服務,一面規(guī)避了大宗商品價格波動風險,并賺取合理商業(yè)利潤。
此次交易對方至正投資等股東共同承諾,遠大物產(chǎn)2015-2017年實現(xiàn)的經(jīng)審計歸屬凈利潤分別不低于5.58億元、6.46億元和7.51億元。
然而,《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn),遠大物產(chǎn)主營業(yè)務連年巨虧,扣非后凈利潤更是連續(xù)五年為負,其利潤主要來源于投資收益(期貨及電子交易收益)。
問題是,遠大物產(chǎn)這種盈利模式可持續(xù)嗎?
草案披露的數(shù)據(jù)顯示,2013年、2014年及2015年1-8月,遠大物產(chǎn)的凈利潤分別為1.56億元、6.01億元和5.76億元,其中“現(xiàn)貨業(yè)務盈利”分別為-3.78億元、-9.40億元、-8.05億元,“期貨及電子交易等衍生品業(yè)務盈利”分別為5.96億元、16.50億元、15.24億元。
另外,如意集團年報信息顯示,2010-2012年遠大物產(chǎn)的凈利潤分別為1.31億元、8053萬元和5424萬元;而如意集團的投資收益主要來源于“遠大物產(chǎn)及其部分子公司根據(jù)市場行情的變化從事電子交易、期貨交易和遠期結售匯業(yè)務實現(xiàn)的凈損益”,2010-2012年分別為1.32億元、1.10億元和1.83億元。
由此可見,若是剔除投資收益的影響,2010-2015年遠大物產(chǎn)主營業(yè)務已經(jīng)連續(xù)五年虧損。
實際上,遠大物產(chǎn)投資收益的大幅增長主要得益于投資規(guī)模的暴增。
在年報中,如意集團披露了衍生品投資情況,2013-2015年期末其衍生品投資金額分別為39.14億元、130.49億元、139.32億元。
上述衍生品投資類型均為期貨投資,而遠大物產(chǎn)主要交易的衍生品種類也是商品期貨,由此可以推測,如意集團披露的衍生品投資情況應該也是遠大物產(chǎn)的實際投資規(guī)模。
遠大物產(chǎn)在草案中提到,“商品期貨交易金額在公司董事會批準的額度范圍內進行操作,一般期貨交易所的保證金杠桿平均為10倍,在包含對沖的交易模式情況下,交易杠桿控制在8倍以內?!?/p>
在審計報告中,遠大物產(chǎn)表示,公司及子公司于交易發(fā)生時,通過期貨經(jīng)紀公司支付交易保證金取得期貨交易合約,交易保證金作為存出投資款計入“其他貨幣資金”科目(或其他應收款——電子交易)。
2013-2015年,遠大物產(chǎn)期貨及電子交易保證金(“其他貨幣資金”科目下的期貨保證金+“其他應收款”科目下的電子交易保證金)分別為2.61億元、13.33億元、11.23億元。
在“期現(xiàn)結合與期貨業(yè)務的區(qū)別”中,遠大物產(chǎn)表示,期現(xiàn)結合是建立在現(xiàn)貨業(yè)務基礎之上,期貨業(yè)務是現(xiàn)貨業(yè)務的風險管理工具;期現(xiàn)結合具備現(xiàn)貨支撐,總體上呈現(xiàn)出現(xiàn)貨多頭、期貨空頭的格局……期貨業(yè)務開展受到現(xiàn)貨業(yè)務經(jīng)營狀況的直接影響。
也就是說,在供需雙方任何一方提出需求的時候,遠大物產(chǎn)會在期貨等金融衍生品市場套期保值,在第一時間滿足客戶需要的同時增加了遠大物產(chǎn)的業(yè)務機會,隨后遠大物產(chǎn)一邊在現(xiàn)貨市場洽談能夠最優(yōu)滿足客戶需要的現(xiàn)貨合同,一邊繼續(xù)在不同期貨市場、不同交易月份、高度相關性的不同品種之間做優(yōu)化調整,一旦能夠最優(yōu)滿足客戶需要的現(xiàn)貨合同簽訂,就會對應地將期貨市場的保值頭寸做等比例平倉處理,有的時候期貨市場的實物交割也是遠大物產(chǎn)實現(xiàn)最優(yōu)滿足客戶需要的重要途徑。
“報告期內各衍生品收益占比情況”顯示,2013年、2014年及2015年1-8月,遠大物產(chǎn)石油化工類衍生品的收益占比分別為15%、44%、42%。
遠大物產(chǎn)表示,石油化工衍生品的收益逐年增長,占比處于較高水平,且占比日趨穩(wěn)定,這與石油化工業(yè)務作為遠大物產(chǎn)第一主營業(yè)務的地位及現(xiàn)貨份額相匹配。
2013年、2014年及2015年1-8月,遠大物產(chǎn)“液化類商品貿(mào)易”收入分別為113.92億元、139.72億元和109.17億元,占當期營業(yè)收入的比例分別為25.21%、30.62%、30.11%。
然而,遠大物產(chǎn)“橡膠類衍生品”的收益占比卻與“塑膠類商品貿(mào)易”在遠大物產(chǎn)的業(yè)務地位難以匹配。
2013年、2014年及2015年1-8月,遠大物產(chǎn)“塑膠類商品貿(mào)易”收入分別為124.51億元、134.75億元和143.45億元,占當期營業(yè)收入的比例分別為27.56%、29.54%、39.56%;同期,遠大物產(chǎn)“橡膠類衍生品”的收益占比分別為42%、15%、7%。
在草案中,遠大物產(chǎn)將五礦發(fā)展(600058.SH)、中化國際(600500.SH)視為競爭對手,但兩者的投資收益卻遠低于前者。Wind資訊顯示,五礦發(fā)展、中化國際2014年的營業(yè)收入分別為1345.59億元和386.05億元,投資收益分別為2.19億元、10.73億元。
大客戶“查無此人” 采銷數(shù)據(jù)掐架
問題不止于此,《證券市場周刊》記者還發(fā)現(xiàn),遠大物產(chǎn)2014年的第一大客戶和第五大客戶在工商系統(tǒng)中難尋蹤影;而且,如意集團與遠大物產(chǎn)披露的采銷數(shù)據(jù)也有較大出入,其銷售真實性存疑。
2014年,遠大物產(chǎn)的第一大客戶為上海雙線輪胎銷售有限公司(下稱“上海雙線”),銷售金額為24.24億元,占當年營業(yè)收入的比例為5.31%。
《證券市場周刊》記者在“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)(上海)”中卻找不到“上海雙線輪胎銷售有限公司”。
另外,以上海雙線24.24億元的銷售金額也應出現(xiàn)在如意集團的前五大客戶名單中,但如意集團前五大客戶名單中卻未見其身影。
2014年,如意集團雖未披露前五大客戶名稱,但其當年對第一大客戶的銷售額為11.44億元,較24.24億元存在十多億元的差距。
巧合的是,如意集團對前五大客戶的銷售額竟與草案中披露的遠大物產(chǎn)2013年前五大客戶銷售額完全一樣,甚至精確到(以萬元為單位)小數(shù)點后兩位。但如意集團2014年年報披露的對前五名供應商采購數(shù)據(jù)卻又與草案中披露的遠大物產(chǎn)2013年、2014年前五大客戶采購數(shù)據(jù)均難以匹配。
無獨有偶,遠大物產(chǎn)2014年對第五大客戶江蘇歌爾德貴金屬有限公司(下稱“江蘇歌爾德”)的銷售金額為3.76億元,《證券市場周刊》記者同樣在“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)(江蘇)”中沒有搜索到“江蘇歌爾德貴金屬有限公司”;另外,百度搜索江蘇歌爾德也未查到任何相關信息。
上海中金網(wǎng)旗下貴金屬投資平臺某負責人對《證券市場周刊》記者表示,國內大宗商品交易所會員單位在證監(jiān)會是肯定有登記的,但在資料庫中沒有查到江蘇歌爾德;它可能是一個使用別人牌照的代理公司,這類公司一般在小寫字樓里辦公,員工可能就幾個人或者十幾個人,與這類公司合作資金安全是存在問題的。