擬上市公司股權(quán)激勵探析

王嵐+羅晶晶

[摘要]文章對擬上市企業(yè)股權(quán)激勵的適用方法、定價以及實施股權(quán)激勵對企業(yè)的影響展開探討，并闡述了擬上市公司在實施股權(quán)激勵時可能存在的弊端以及企業(yè)在實施股權(quán)激勵時應(yīng)該注意的問題。

[關(guān)鍵詞]擬上市公司；非上市公司；股權(quán)激勵

[DOI]1013939/jcnkizgsc201607088

1上市前股權(quán)激勵的現(xiàn)實意義

股權(quán)激勵是一種通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策﹑分享利潤﹑承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵方法。和IPO之后的上市公司的股權(quán)激勵相比，由于IPO的財富效應(yīng)使公司上市后的價值大幅增長，激勵對象如果能在上市前獲得股份，股票上市之后獲得的財富增值收益遠(yuǎn)超過IPO之后的股權(quán)激勵。和工資性收入相比，股權(quán)激勵不需要公司有任何直接的現(xiàn)金付出，不會增加公司的經(jīng)營性現(xiàn)金流壓力，而且更能長期激發(fā)受激勵人員對公司經(jīng)營與未來發(fā)展的關(guān)心，為越來越多的擬上市企業(yè)所接受。

2擬上市公司股權(quán)激勵的方式選擇

非上市公司通常采用的股權(quán)激勵方式主要有股票贈與、股票購買，其收益來源是企業(yè)的利潤。下面我們根據(jù)非上市公司的股權(quán)激勵模式來選擇擬上市公司股權(quán)激勵模式。

第一，虛擬股票。指公司采用發(fā)行股票的方式，將公司的凈資產(chǎn)分割成若干相同價值的股份，而形成的一種“賬面”上的股票。公司授予激勵對象這種賬面上“虛擬”的股票，沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。實行虛擬股票的公司結(jié)合自己的經(jīng)營目標(biāo)，使虛擬股票的價值能夠反映公司的真實業(yè)績。

第二，賬面價值增值權(quán)。具體分為購買型和虛擬型兩種。購買型是指在期初激勵對象按每股凈資產(chǎn)值購買一定數(shù)量的股份，在期末再按每股凈資產(chǎn)期末值回售給公司。虛擬型是指激勵對象在期初不需支出資金，公司授子激勵對象一定數(shù)量的名義股份，在期末根據(jù)公司每股凈資產(chǎn)的增量和名義股份的數(shù)量來計算收益。

第三，業(yè)績績效。公司預(yù)先設(shè)定某一個或數(shù)個合理的年度業(yè)績指標(biāo)（如平均每股收益增長、資產(chǎn)收益率等），并規(guī)定在一個績效期內(nèi)如果激勵對象經(jīng)過努力后實現(xiàn)了股東預(yù)定的年度目標(biāo)，那么績效期滿后，則根據(jù)該年度的凈利潤提取一定比例的激勵獎金進(jìn)行獎勵。

第四，股份期權(quán)。股份期權(quán)是非上市公司運(yùn)用股票期權(quán)激勵理論的一種模式。管理人員經(jīng)業(yè)績考核和資格審查后可獲得一種權(quán)利，即在將來特定時期，以目前評估的每股凈資產(chǎn)價格購買一定數(shù)量的公司股份。

對于將要上市的公司，我們建議利用虛擬股權(quán)方或者利用股權(quán)增值權(quán)方式的股權(quán)激勵。這兩種方式都不會涉及公司實際股權(quán)的變化，不需要辦理工商登記的變更，不會從職工的虛股轉(zhuǎn)變?yōu)閷嵐?，所以不會影響上市進(jìn)程，同時可以起到股權(quán)激勵效果與目的。

3上市前股權(quán)激勵的定價

衡量股權(quán)價格的一個最簡單概念：市盈率。用最直白的語言來說就是，假設(shè)按照公司目前的盈利不變，投資下去多少年能回本。市盈率越高，意味著股權(quán)越貴，計算公式是：市盈率=每股價格/ 每股凈利潤，每股凈利潤=公司總凈利潤/股本總額。假設(shè)公司注冊資本5000萬，今年估計凈利潤8000萬，那么每股凈利就是8000/5000=16元，假設(shè)入股倍數(shù)是5倍，那么每股價格就是5×16=8元。所以實際的“貴”和“便宜”是通過市盈率來控制的，公司經(jīng)營業(yè)績不會隨著一時的意志而改變，可以看作為一個參數(shù)。

那么，股權(quán)激勵該如何定價？顯而易見，對老板來說，市盈率越高越好，對高管來說，市盈率越低越好。那么需要企業(yè)結(jié)合實際來確定，行業(yè)好，上市把握大的，市盈率可以高一點(diǎn)；公司個體增長很快，業(yè)績爆發(fā)期的，市盈率也可以高一點(diǎn)。公司可以根據(jù)同行業(yè)已經(jīng)上市的公司的數(shù)據(jù)簡單估計：他們在上市之后1年左右，限售股解鎖時的平均市盈率除以高管入股到預(yù)計解鎖之間的年數(shù)，就是股權(quán)激勵一般不宜超過的上限。舉個例子來說，2015年該公司上市，1年后2016年股權(quán)激勵解鎖，而高管入股是2012年，解鎖時市盈率是20倍，那么入股的倍數(shù)就最好不超過20/（2014-2010）=5倍。這同樣印證說，老板對自己的上市計劃要有數(shù)，拖的時間越長，對高管的入股價格應(yīng)該讓步更多。但值得注意的是，目前《公司法》規(guī)定同股同權(quán)，同一批實施的股權(quán)激勵，不同人的價格必須一樣。

4實施股權(quán)激勵計劃對擬上市公司的影響

股權(quán)激勵制度在國外被譽(yù)為是公司送給經(jīng)理人的一副“金手銬”，這一比喻形象地說明了股權(quán)激勵制度對企業(yè)人員可以產(chǎn)生既激勵又約束的雙重作用。它對企業(yè)的影響長遠(yuǎn)來說是比較積極和正面的，主要體現(xiàn)在以下3方面。

41有利于更好地吸引并留住核心人力資本

企業(yè)每個部門都有相應(yīng)的核心人力資本。授予核心人力資本以股權(quán)或期權(quán)，能夠提供較好的內(nèi)部競爭氛圍，激勵人力資本最大限度地供給。同時，由于股權(quán)和期權(quán)強(qiáng)調(diào)未來，公司能夠留住績效高、能力強(qiáng)的核心人力資本。

42充分刺激和調(diào)動經(jīng)理人的積極性和創(chuàng)造力

股權(quán)激勵計劃將公司員工的利益與企業(yè)的盈利捆綁在一起，使受到激勵的人員自發(fā)自覺地為企業(yè)創(chuàng)造利潤，最大化地貢獻(xiàn)自己的才智。

43有效降低企業(yè)經(jīng)營成本，提高利潤

國內(nèi)外的實踐證明，實施股權(quán)激勵計劃后，員工的主人意識增強(qiáng)，工作積極性均會大幅提高，往往能夠通過積極的管理有效地降低企業(yè)經(jīng)營成本并提高利潤。

5擬上市（非上市）公司實施股權(quán)激勵或?qū)⒋嬖诘谋锥?/p>

相對于上市公司，非上市公司實施股權(quán)激勵計劃最大的問題是股權(quán)來源的不確定性和難度比較大，我國現(xiàn)行的法律法規(guī)不允許企業(yè)留置或回購股權(quán)，只能由現(xiàn)有股東提供，所以實施股權(quán)激勵計劃必定直接與現(xiàn)有股東利益相沖突。其次，非上市公司在設(shè)置股權(quán)激勵考核和定價標(biāo)準(zhǔn)時，相關(guān)參照指標(biāo)沒有上市公司的全面、透明，可能導(dǎo)致較嚴(yán)重的分歧而使得股權(quán)激勵計劃失去效用。最后，我國還沒有明確的法律條文規(guī)范非上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)事項，如有不慎將會觸犯到相關(guān)的法律法規(guī)，產(chǎn)生很大的經(jīng)營風(fēng)險。

6結(jié)論

由于股權(quán)激勵機(jī)制對企業(yè)的發(fā)展起著不可替代的重要作用，我們相信，隨著企業(yè)的不斷成長和壯大，管理人才、技術(shù)人才在企業(yè)中的地位會越來越重要，將會有越來越多的擬上市或非上市企業(yè)使用股權(quán)激勵工具，以克服自身薪酬體制的弱點(diǎn)，塑造一個更合理的、更關(guān)注企業(yè)長期發(fā)展能力，長期競爭能力的激勵機(jī)制，更有助于擬上市公司的自身發(fā)展以及上市行為。鑒于股權(quán)激勵機(jī)制在操作過程的復(fù)雜性，建議企業(yè)在實施過程中，根據(jù)自身的具體情況打造合適、合規(guī)的一套股權(quán)激勵機(jī)制。

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