論債權(quán)人的保護(hù)
——以公司資本改革為視角

朱 雪

(鄭州大學(xué) ,河南 鄭州 450001)

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論債權(quán)人的保護(hù)
——以公司資本改革為視角

朱 雪

(鄭州大學(xué) ,河南 鄭州 450001)

我國《公司法》經(jīng)修改后于2014年3月1日實(shí)施，這次修改對(duì)公司資本制度進(jìn)行了一次重大改革，旨在鼓勵(lì)民間投資，鼓勵(lì)公司設(shè)立，鼓勵(lì)大眾創(chuàng)業(yè)，其最主要的亮點(diǎn)是取消了公司最低注冊(cè)資本，不再限制股東的首次出資比例以及貨幣出資比例等。資本制度的改革在一定程度上促進(jìn)投資的同時(shí)，也造成了市場(chǎng)上大量空殼公司的出現(xiàn)，沖擊了債權(quán)人利益。尤其是在新的資本制度下，注冊(cè)資本擔(dān)保功能的喪失，股東自治權(quán)的擴(kuò)張，使得對(duì)債權(quán)人利益的保護(hù)成為重要命題。在我國簡政放權(quán)的社會(huì)背景下，需要重新審視資本制度，在便于出資人的情況下，保障債權(quán)人之利益，這是立法的根本，也是資本改革不能忽視的問題。

資本改革；資本制度；債權(quán)人;利益保護(hù)

一、引 言

資本是公司的血液，資本制度乃公司的核心制度。作為公司的兩大主體，股東和債權(quán)人，他們的沖突貫穿于公司始終，而資本制度的寬嚴(yán)則與二者之關(guān)系的協(xié)調(diào)有重要的影響。我國《公司法》自1993年問世以來就實(shí)行嚴(yán)格的法定資本制，賦予公司資本以擔(dān)保債權(quán)人的功能?？墒且?yàn)閲?yán)格的資本制度在實(shí)踐中暴露的諸多問題，資本制度的緩和化已成為各國公司法的發(fā)展趨勢(shì)。我國也不例外，2005年公司法修改放松了資本制度的“褲腰帶”，資本制度從嚴(yán)格的法定資本制變?yōu)檩^為寬松的法定資本制。2013年新修訂的公司法更是將資本制度徹底變革成寬松的法定資本制。此次修法是中央經(jīng)濟(jì)改革的重大舉措，順應(yīng)了社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展潮流。本次改革集中表現(xiàn)在將注冊(cè)資本實(shí)繳制變?yōu)檎J(rèn)繳登記制、廢除強(qiáng)制驗(yàn)資程序、取消了最低注冊(cè)資本額的限制等。資本制度的改革提高了公司自治，降低了公司門檻，鼓舞了大眾創(chuàng)業(yè)。資本制度的變革引起了公司兩大主體之間利益平衡之爭議，債權(quán)人的利益保護(hù)成為新的命題。

二、對(duì)公司資本改革的解讀

1. 資本制度改革的必然性

我國公司資本制度的改革適應(yīng)國內(nèi)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。1993年的《公司法》首次借鑒了大陸法系國家的嚴(yán)格法定資本制度，如設(shè)立較高的最低注冊(cè)資本，嚴(yán)格限制股東出資形式，需要一次性繳納全部認(rèn)繳的注冊(cè)資本等。該法的立法意圖主要是在我國計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型時(shí)期，通過設(shè)立較高門檻來保證新設(shè)公司的質(zhì)量，維護(hù)市場(chǎng)交易安全，從而保護(hù)債權(quán)人之利益。隨著經(jīng)濟(jì)的繁榮發(fā)展以及市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的不斷深入，1993年公司法規(guī)定的公司在起步階段需要全部繳納出資不利于活躍市場(chǎng)，還造成大量公司設(shè)立之初資金閑置和浪費(fèi)等，2005年公司法進(jìn)行了修改，降低了最低注冊(cè)資本，將實(shí)繳制改為認(rèn)繳制以及擴(kuò)大股東出資的方式等，這次改革是對(duì)法定資本制下的條款進(jìn)行的緩和化調(diào)整，但實(shí)踐中仍堅(jiān)持嚴(yán)格法定資本制，試圖以防弊的心態(tài)來防止所有負(fù)面影響，嚴(yán)格了公司設(shè)立條件、股東出資額度、期間等，不但沒有真正保護(hù)債權(quán)人之利益，反而影響了公司自身的設(shè)立、籌資和自治。因此2013年公司法再次修改，此次改革徹底變革了嚴(yán)格法定資本制度，是中央經(jīng)濟(jì)改革的重大舉措，是社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的新春天，順應(yīng)了時(shí)代潮流。

我國公司資本制度的改革也順應(yīng)了世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展。美國各州的公司法在很久以前就已經(jīng)不再規(guī)定公司設(shè)立的最低注冊(cè)資本要求。如美國《示范商事公司》在1969年時(shí)廢除了最低資本金的要求，不過其金融性公司依然遵守最低資本的要求。[1]德國也就公司最低資本制度做出了重大的變更，于2008年正式通過了《對(duì)有限責(zé)任公司法進(jìn)行現(xiàn)代化改革和反濫用的法律》，該法在維持現(xiàn)有標(biāo)準(zhǔn)的有限責(zé)任公司的基礎(chǔ)上，增設(shè)了一種沒有最低出資額的有限責(zé)任公司——企業(yè)家有限責(zé)任公司。[2]日本在立法上采用了美國模式的有限責(zé)任公司，放棄了德國的模式。我國臺(tái)灣“立法院”則于2009年4月14日三讀通過“公司修正案”，取消了現(xiàn)行的最低資本限制。[3]我國2013年修訂的《公司法》順應(yīng)一些經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的國家，取消最低資本制度，適應(yīng)現(xiàn)在國際經(jīng)濟(jì)發(fā)展的潮流。

2.資本制度改革的實(shí)質(zhì)

公司的資本可以分為設(shè)立資本與存續(xù)資本。保證公司設(shè)立資本的有最低注冊(cè)資本、出資比例、現(xiàn)金所占出資比例等；而公司存續(xù)資本則要求股東不得抽逃出資，保證股東出資的真實(shí)、完整，不得欺詐性出資，惡意轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)等。這些公司資本制度的設(shè)立，主要是為了保障公司資本運(yùn)營的安全。我國《公司法》經(jīng)過幾次修改，2005年降低了最低注冊(cè)資本，2013年直接取消了最低注冊(cè)資本的限制，這是公司法改革的趨勢(shì)，意在降低公司市場(chǎng)準(zhǔn)入的門檻，但資本的改革集中在對(duì)設(shè)立資本的放松，對(duì)存續(xù)資本沒有影響。投資人在實(shí)際過程中仍有義務(wù)保證出資的真實(shí)性、不得欺詐性轉(zhuǎn)移出資、抽逃資本等。公司資本改革只是取消了最低法定資本數(shù)額的限制，實(shí)施無限制的認(rèn)繳制資本制，鼓勵(lì)公司設(shè)立，激勵(lì)公司自治。在公司法律關(guān)系中存在公司、股東、債權(quán)人三方主體，新公司法對(duì)公司設(shè)立及股東而言有明顯的傾斜，從形式上對(duì)債權(quán)人不利，但并沒有從根本上動(dòng)搖資本真實(shí)的法律原則和股東的出資責(zé)任，公司仍以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東也仍以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人的求償對(duì)象、求償范圍并沒有改變。[4]

在資本制度類型上，國際上主要有法定資本制、授權(quán)資本制以及折中資本制之分。法定資本制度起源于德國，是指公司在設(shè)立時(shí)股東必須全額認(rèn)購記載在公司章程上的確定的資本總額。授權(quán)資本制則起源于英美國家，是指公司在設(shè)立時(shí)，發(fā)起人只要認(rèn)購基本章程中確定的股份即可，其余可在公司成立后再發(fā)行。折中資本制在公司法律制度的框架內(nèi)普遍認(rèn)為是吸收了法定資本制和授權(quán)資本制的優(yōu)點(diǎn)，而舍兩者之短。[5]我國資本制度的改革主要是改實(shí)繳制為認(rèn)繳制，股東還是要認(rèn)繳章程上確定的全部股份，只是無須在設(shè)立時(shí)就實(shí)繳，股東的出資義務(wù)并未免除。因此這次改革并沒有動(dòng)搖我們的資本制度類型，我國仍實(shí)行法定資本制，只是從嚴(yán)格的法定資本制逐漸變?yōu)橥耆珜捤傻姆ǘㄙY本制。

本次資本制度的改革是在公司資本三原則(資本維持、資本真實(shí)、資本不變)框架內(nèi)的變化，撬動(dòng)了政府改制，宣示了市場(chǎng)決定論，降低了公司在自由市場(chǎng)上的準(zhǔn)入門檻。雖然資本制度的改革在一定程度上大大提高了對(duì)債權(quán)人保護(hù)的風(fēng)險(xiǎn)，但實(shí)際上并沒有對(duì)債權(quán)人保護(hù)產(chǎn)生根本影響，對(duì)債權(quán)人保護(hù)的價(jià)值取向也未發(fā)生變化。首先，法定資本制的內(nèi)容并未變化，資本制度的原則也沒有變化；其次，資本制度改革并沒有改變股東履行出資的義務(wù)。取消最低資本和認(rèn)繳均不意味著股東可以不用出資，股東的認(rèn)繳是對(duì)公司出資的承諾，公開后是對(duì)社會(huì)的承諾，這一承諾是股東取得股權(quán)交易對(duì)價(jià)的基礎(chǔ)，出資人須保證承諾。最后,資本真實(shí)原則和股東瑕疵出資的責(zé)任也未改變。股東對(duì)公司履行出資義務(wù)，必須保證出資的真實(shí)，不得隨意抽逃出資，需要確保公司資本真實(shí)、獨(dú)立，這是公司資本制度的核心。

三、資本制度改革對(duì)債權(quán)人保護(hù)的必要性

資本制度的改革鼓勵(lì)民間投資、鼓勵(lì)公司設(shè)立、鼓勵(lì)大眾創(chuàng)業(yè)，這在一定程度上增大了公司總量的擴(kuò)張，尤其是小型企業(yè)的設(shè)立。新辦微型企業(yè)魚目混珠，他們是否會(huì)濫用公司人格，情況不容樂觀。尤其是在資本制度改革下出現(xiàn)的公司設(shè)立資本過低或者設(shè)立資本雖然不低，但股東認(rèn)繳期限過長，這樣債權(quán)人的利益就難以在法律框架內(nèi)獲得切實(shí)保護(hù)。面對(duì)這樣的情況對(duì)債權(quán)人利益的保護(hù)就面臨新的難題。

1.理論上的必要性

(1)公司的凈資產(chǎn)決定公司資產(chǎn)的規(guī)模，進(jìn)而影響公司的清償能力，公司的投資人如果僅認(rèn)繳了資本，并未實(shí)際繳納，那么公司的資本實(shí)際處于虛空的狀態(tài)，公司的凈資產(chǎn)也是一紙空文，在這種情況下，債權(quán)人難以實(shí)現(xiàn)債權(quán)。

(2)盡管凈資產(chǎn)決定了公司的清償能力，但是出資人投資額的多少，一定程度上影響公司資產(chǎn)規(guī)模的大小，進(jìn)而影響公司的清償能力，如果出資人的注冊(cè)資本過低，比如設(shè)立1元公司，這樣公司的資產(chǎn)就難以保證債權(quán)人的安全交易。

(3)根據(jù)“權(quán)利與義務(wù)相一致”原則，廢除最低資本制度，賦予投資人權(quán)利，方便投資人設(shè)立公司，而債權(quán)人的利益則相應(yīng)折損，在平衡出資人和股東利益時(shí)，則要考慮債權(quán)人利益的實(shí)現(xiàn)，保護(hù)債權(quán)人利益免受資本改革的損害。

(4)公司誠信制度尚未建立。市場(chǎng)環(huán)境下的不誠信企業(yè)比比皆是，債權(quán)人(尤其是債權(quán)人是個(gè)人的情況下)難以實(shí)現(xiàn)自己的權(quán)利，在這樣的文化背景下，更應(yīng)該重視保護(hù)債權(quán)人的利益。

(5)在與國際接軌的過程中，國外許多立法在廢除了最低注冊(cè)資本后，均強(qiáng)化了債權(quán)人保護(hù)制度，例如日本的公司法改革，德國的企業(yè)家設(shè)計(jì)等。這些改革都旨在在資本制度改革下，保障債權(quán)人利益，維護(hù)社會(huì)的公平和正義。

基于以上，我國對(duì)債權(quán)人的保護(hù)是一個(gè)實(shí)際存在的問題，尤其是公司法修改后面對(duì)新的資本制度，債權(quán)人保護(hù)更是一個(gè)真實(shí)存在、不容忽略的問題。[6]

2. 實(shí)踐中的必要性

(1)公司資本制度的改革增加了債權(quán)人在實(shí)踐中實(shí)現(xiàn)債權(quán)的成本。2013年修訂的公司法將股東出資期限的限制改為直接由公司章程確定，必然會(huì)導(dǎo)致某些股東過分延長出資期限，公司在外擔(dān)保的債務(wù)難以兌現(xiàn)，即使債權(quán)經(jīng)法院確認(rèn)，執(zhí)行中由于股東或發(fā)起人出資期限未到，必將影響債權(quán)實(shí)現(xiàn)的時(shí)間，增大債權(quán)人實(shí)現(xiàn)債權(quán)的時(shí)間成本，這就使得對(duì)債權(quán)人的保護(hù)成為必要。

(2)資本制度的改革使原有的注冊(cè)資本擔(dān)保的作用喪失，在這樣的公司財(cái)產(chǎn)虛無環(huán)境下，債權(quán)人的利益面臨極大的風(fēng)險(xiǎn)。

(3)資本制度的改革很可能使股東不謹(jǐn)慎履行股東義務(wù)，鉆取法律空子，以及無期限延長出資、無底線降低注冊(cè)資本、不計(jì)后果的權(quán)力運(yùn)用，如果不加以控制，不僅影響債權(quán)人的利益，甚至嚴(yán)重妨礙市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

四、對(duì)債權(quán)人保護(hù)的策略

對(duì)債權(quán)人的保護(hù)應(yīng)該在以往的經(jīng)驗(yàn)之上，考慮《公司法》修改后的資本制度，從法律方面與公司方面進(jìn)行保護(hù)。

1.法律方面

2014年實(shí)施的《公司法》對(duì)資本制度做出了根本性的變革，公司資本制度的改革也應(yīng)引起公司法上其他制度的修改。

(1)增設(shè)認(rèn)繳出資提前催繳制度。首先應(yīng)當(dāng)增設(shè)認(rèn)繳出資提前制度，認(rèn)繳出資提前催繳制度是指即使股東按照章程約定的出資時(shí)間未到期，但如在公司經(jīng)營過程中出現(xiàn)特殊情況，并將嚴(yán)重影響債權(quán)人利益，法律應(yīng)當(dāng)規(guī)定視為認(rèn)繳出資的時(shí)間提前到期，認(rèn)繳股東應(yīng)當(dāng)在特殊情況出現(xiàn)后足額繳納出資。[7]在資本制度改革下，部分股東無期限延長出資時(shí)間，逃避債務(wù)，以認(rèn)繳期限未到期抗辯，嚴(yán)重影響債權(quán)人之利益時(shí)，認(rèn)繳出資提前催繳制度可以保障債權(quán)人利益。

催繳出資的條件大概有以下幾個(gè)：第一，催繳主體為董事會(huì)；第二，催繳的對(duì)象為已經(jīng)認(rèn)繳但未履行出資的股東；第三，催繳應(yīng)以書面形式進(jìn)行；第四，催繳應(yīng)在應(yīng)付款到期日前合理時(shí)間內(nèi)進(jìn)行；第五，催繳條件是在公司經(jīng)營遇見問題，嚴(yán)重影響債權(quán)人利益的前提下。催繳出資作為公司起訴股東要求實(shí)際出資的前置條件，即對(duì)欠繳出資的催繳，先由公司對(duì)欠繳出資的股東催繳，在催繳不成的情況下，再訴訟到法院；如果公司未能經(jīng)過這一催繳程序，不能告之于法院。[8]這樣設(shè)計(jì)是基于公司自治的理念，何時(shí)催繳出資是公司的自我決策，公司可自行安排，另外公司催繳出資后，出資人仍不履行出資義務(wù)，是否可以強(qiáng)制要求出資人出資需要另加討論，畢竟出資股東與設(shè)立公司之間存在人合性，隨意強(qiáng)行股東出資不利于股東和公司的發(fā)展。因此，可以在有第三方愿意受讓該欠款出資的條件下，經(jīng)股東會(huì)同意后，公司可以將欠款出資的份額轉(zhuǎn)售給第三方，此種制度設(shè)計(jì)或者更加合理。[9]

(2)完善公司人格否認(rèn)制度。公司人格否認(rèn)制度是在19世紀(jì)后期，以“美國的揭開公司面紗制度”緣起的保護(hù)債權(quán)人利益的理論。2005年我國公司法以立法形式確定人格否認(rèn)制度，該制度是保護(hù)債權(quán)人利益的核心制度。然而該制度的法理是在判例基礎(chǔ)上發(fā)展起來的，信賴法官的良心，重視個(gè)案不同，不同的法律文化背景加大了我們司法適用的難度，加之我國對(duì)人格否認(rèn)制度的具體司法解釋不全面，使得實(shí)踐中對(duì)人格否認(rèn)的運(yùn)用缺乏可操作性，導(dǎo)致難以發(fā)揮其作用。因此完善人格否認(rèn)制度需要集中在對(duì)人格否認(rèn)的可操作性以及司法實(shí)用性的完善方面。

第一，明確人格否認(rèn)的構(gòu)成要件。人格否認(rèn)的主體是濫用獨(dú)立人格的股東，主體可擴(kuò)大到董事、高管等；主觀上要細(xì)化“濫用”及“逃避債務(wù)”的行為標(biāo)準(zhǔn)；客觀上債權(quán)人要有受損客觀表現(xiàn)；舉證責(zé)任上可以采取舉證責(zé)任倒置等。

第二,明確人格否認(rèn)的適用范圍。人格否認(rèn)的范圍在立法上要加以明確，尤其是在一些關(guān)聯(lián)交易中，哪些混同，怎樣混同是合理判斷人格否認(rèn)的基礎(chǔ)。

第三,特殊公司如母子公司、姐妹公司等人格否認(rèn)的適用問題。實(shí)踐中常出現(xiàn)母子公司將利益非法傳輸給子公司，損害債權(quán)人利益，母公司債權(quán)人利益難以實(shí)現(xiàn)或者控制公司濫用控制權(quán)將利益非法轉(zhuǎn)移給關(guān)聯(lián)的姐妹公司，通過實(shí)際控制將風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給債權(quán)人。隨著公司集團(tuán)化的發(fā)展，這樣的現(xiàn)象會(huì)越來越多，怎樣來進(jìn)行人格否認(rèn)，需要我國立法機(jī)關(guān)進(jìn)行立法考慮或出臺(tái)相關(guān)解釋，使人格否認(rèn)制度在實(shí)踐中發(fā)揮其應(yīng)有的作用。

(3)控股股東債權(quán)請(qǐng)求權(quán)延遲制度。控股股東債權(quán)請(qǐng)求權(quán)延遲制度又稱“橫平居次原則”或者“深石原則”,是指存在控制與從屬關(guān)系的關(guān)聯(lián)企業(yè)，在從屬公司進(jìn)行破產(chǎn)清算、和解和重整程序中，如果從屬公司的資本不足以清償公司的全部債務(wù)時(shí)，并有相關(guān)證據(jù)表明從屬公司與其控制公司之間存在不公平的關(guān)聯(lián)交易的，從屬公司其他債權(quán)人的債權(quán)應(yīng)優(yōu)于控股股東對(duì)從屬公司的債權(quán)而獲得清償。[10]該制度也起源于美國的判例法中，此原則在處理母子公司的關(guān)聯(lián)交易中比人格否認(rèn)更能發(fā)揮實(shí)際作用，是保障債權(quán)人利益的神器。在資本改革下，采用此制度保障公司債權(quán)人的受償順序先于股東債權(quán)人，此制度遏制了股東損害債權(quán)人的行為，我國法律或相關(guān)司法解釋可以借鑒此制度。

2.公司方面

(1)公司主動(dòng)披露信息?！瓣柟馐亲詈玫姆栏瘎瑹襞菔亲顑?yōu)秀的警察?！盵11]信息披露是社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的基本要求，在資本制度改革下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)主動(dòng)披露信息，彌補(bǔ)信息不對(duì)稱，獲得債權(quán)人的信任。信息披露的標(biāo)準(zhǔn)，起源于美國的知情者運(yùn)動(dòng)，并受到20世紀(jì)90年代歐共體的相關(guān)指令的強(qiáng)化。[12]公司主動(dòng)披露信息是債權(quán)人獲得公司信息的途徑之一，也是最為便捷的一種信息獲得方式，在新的資本制度下，公司信息披露的標(biāo)準(zhǔn)需要強(qiáng)化。

對(duì)于公司主動(dòng)披露信息，需要明確公司公示信息的范圍。我國對(duì)于上市公司信息披露采取嚴(yán)格標(biāo)準(zhǔn)，相對(duì)而言，非上市公司的要求較低。一般而言，公司主動(dòng)披露的信息主要包括以下四類：第一，出資信息。出資信息包括出資人認(rèn)繳的資本數(shù)額，是出資者承擔(dān)有限責(zé)任的范圍，是公司設(shè)立時(shí)所有出資人認(rèn)繳的數(shù)額之和，即公司的注冊(cè)資本，注冊(cè)資本需要進(jìn)行公示。然而認(rèn)繳的數(shù)額，并非是實(shí)繳數(shù)額。對(duì)于實(shí)繳的數(shù)額也應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公示，這樣能夠更好地為債權(quán)人認(rèn)清交易對(duì)象，做出正確的風(fēng)險(xiǎn)判斷提供數(shù)據(jù)支持，為債權(quán)人的利益保護(hù)提供前置性保障。第二，資產(chǎn)信息。債權(quán)人的利益受公司資產(chǎn)狀況的牽制，公司資產(chǎn)的多少?zèng)Q定了債權(quán)人債權(quán)實(shí)現(xiàn)的保障程度，在此債權(quán)人時(shí)刻把握公司的資產(chǎn)信息，能及時(shí)降低自己的投資風(fēng)險(xiǎn)。第三，信用信息。對(duì)于公司的違約情況、交易誠信情況等進(jìn)行公示，有利于保障債權(quán)人對(duì)公司的了解。第四，其他信息。我國公司法應(yīng)要求公司配合政府相關(guān)部門，主動(dòng)披露相關(guān)信息，政府在驗(yàn)明真?zhèn)蜗?，集中在網(wǎng)站收錄，方便大家查詢。

(2)公司信息查詢業(yè)務(wù)。除了公司主動(dòng)地進(jìn)行信息披露外，應(yīng)構(gòu)建公司的信用信息查詢系統(tǒng)，尤其是建立完善的信息查詢制度。目前我國的信用體系建設(shè)存在碎片化現(xiàn)象[13]，各類信息分布在不同地方，不能較好地歸納總結(jié)，導(dǎo)致查詢過程煩瑣，甚至查詢成本增加。因此在改革資本制度時(shí)，為較好地保護(hù)債權(quán)人的利益，可以考慮建立統(tǒng)一的企業(yè)信息查詢系統(tǒng)，防止信息不對(duì)稱以及企業(yè)的信用風(fēng)險(xiǎn)給債權(quán)人帶來的困擾。

在歐盟多數(shù)成員國中，存在“信用局”這一機(jī)構(gòu)，這些信用局有公立與私立之分。公立的主要是為了穩(wěn)定金融系統(tǒng)、監(jiān)督借貸者的負(fù)債情況，而私立的則主要是提供風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)營的工具。[14]我國在公司資本制度改革后，建立企業(yè)信用信息查詢系統(tǒng)迫在眉睫。首先建立信用信息查詢系統(tǒng)將使企業(yè)信用查詢業(yè)務(wù)成為新興的服務(wù)性產(chǎn)業(yè)。其次我們可以借鑒國外制度，通過企業(yè)信用信息查詢迫使企業(yè)誠信，從而保障債權(quán)人的利益。

總之，2014年新實(shí)施的《公司法》對(duì)資本制度進(jìn)行了根本性的變革。這種改革，旨在鼓勵(lì)民間投資、鼓勵(lì)公司設(shè)立、鼓勵(lì)大眾創(chuàng)業(yè)。這次資本制度的改革是在國家經(jīng)濟(jì)政策下的一次重要修法，順應(yīng)了公司法發(fā)展的時(shí)代潮流和國際潮流。盡管本次資本改革并未對(duì)債權(quán)人利益保護(hù)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性沖擊，但對(duì)債權(quán)人利益的損害還是不容小覷。在我國簡政放權(quán)的社會(huì)大背景下，需要重新審視資本制度，在便于出資人的情況下，提前保障債權(quán)人之利益，這是立法的根本，也是資本改革不能忽視的問題。

注 釋：

[1]Charles K.Whitedhead.Reframing Financial Regulation,90B.U.L.Rev.1.

[2]《德國研究》編輯部.100多年最大的有限責(zé)任公司改革：聯(lián)邦議院使企業(yè)建立更加容易[J].德國快訊。2008,(13)：1-5.

[3][8]胡天野.公司法任意性與強(qiáng)制性規(guī)范研究[M].北京：法律出版社，2012.

[4]蔣建湘，李依倫.認(rèn)繳登記資本制下債權(quán)人利益的均衡保護(hù)[J].法學(xué)雜志，2015，(1)：30.

[5]雷興虎.認(rèn)可資本制：中國公司資本制度的最佳選擇[J].甘肅政法大學(xué)學(xué)報(bào)，2004，(1)：30.

[6][9]胡天野.公司資本制度變革后的債權(quán)人保護(hù)路徑[J].法學(xué)論壇,2014,(7):34-39.

[7]陳一民.公司資本認(rèn)繳制下的債權(quán)人保護(hù)制度研究[J].研究生論文2015.

[10]趙旭東.公司法學(xué)[M].北京:高等教育出版社,2012.

[11][13]劉俊海.建議公司法與證券法的聯(lián)動(dòng)修改[J].法學(xué)論壇,2013，(4)：9.

[12]Allen L White.Why We Need Global Strandards For Corporate Disclosure,Law And Contemporary Problems(2006).

[14]Federico Ferretti.The Legal Framework Of Consumer Crediet Bureaus And Crediet Scoring In The European Union(2013).

責(zé)任編校：張 靜，羅 紅

On the Protection of the Creditors

ZHU Xue

(Zhengzhou University , Zhengzhou 450001,China)

Company law of our country after the modification effected on March 1, 2014 .This revision of company capital system carried out a major reform. The main window: cancel the minimum registered capital for the first time, no longer limit shareholder investment proportion and monetary investment proportion, which aims to encourage private investment, encourage, encourage the venture set up in the company. To some extent, but the reform of the system of capital of investment promotion at the same time, also caused the emergence of a large number of shell companies in the market and the impact of the creditors' interests. Especially under the system of the new capital, the registered capital loss of guarantee function, the expansion of shareholder autonomy, makes an important proposition to the protection of the interests of creditors.Under the background of the reform of capital system, legal regulation, company multilateral mechanisms such as self-improvement, to balance the interests of creditors.

capital reform; capital system;creditors；interest protection

2016-08-20

朱 雪, 女， 河南洛陽人，碩士，研究方向?yàn)槊裆谭ā?/p>

10.19327/j.cnki.zuaxb.1007-9734.2016.05.012

F275

A

1007-9734(2016)05-0068-05