瞄準潛力大 成長性強的鼓勵類產(chǎn)業(yè) 臺資企業(yè)在大陸國企改革中的機遇

《指導意見》鼓勵非國有企業(yè)（亦包含臺資企業(yè)）參與國有企業(yè)改革，相關(guān)領(lǐng)域的臺資企業(yè)將迎來重要機遇。臺資企業(yè)可以加快企業(yè)的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，重點發(fā)展發(fā)展?jié)摿Υ蟆⒊砷L性強的鼓勵類產(chǎn)業(yè)，吸引國有資本的投資。

《中共中央、國務(wù)院關(guān)於深化國有企業(yè)改革的指導意見》（中發(fā)[2015]22號，以下簡稱《指導意見》）提出引入非國有資本參與國有企業(yè)改革，鼓勵非國有資本投資主體通過出資入股、收購股權(quán)、認購可轉(zhuǎn)債、股權(quán)置換等多種方式，參與國有企業(yè)改制重組或國有控股上市公司增資擴股以及企業(yè)經(jīng)營管理。鼓勵國有資本以多種方式入股非國有企業(yè)，以公共服務(wù)、高新技術(shù)、生態(tài)環(huán)保、戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)為重點領(lǐng)域，對發(fā)展?jié)摿Υ?、成長性強的非國有企業(yè)進行股權(quán)投資。鼓勵國有企業(yè)通過投資入股、聯(lián)合投資、重組等多種方式，與非國有企業(yè)進行股權(quán)融合、戰(zhàn)略合作、資源整合。

《指導意見》鼓勵非國有企業(yè)（亦包含臺資企業(yè)）參與國有企業(yè)改革，相關(guān)領(lǐng)域的臺資企業(yè)將迎來重要機遇。

臺資可以參與國企改革的領(lǐng)域

《指導意見》提出，要劃分國有企業(yè)不同類別，分類推進國有企業(yè)改革。

（一）對主業(yè)處於充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類國有企業(yè)，要積極引入各類非國有資本實現(xiàn)股權(quán)多元化，國有資本可以絕對控股、相對控股，也可以參股，並著力推進整體上市。

（二）主業(yè)處於關(guān)係國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域、主要承擔重大專項任務(wù)的商業(yè)類國有企業(yè)，要保持國有資本控股地位，支持非國有資本參股。

（三）公益類國有企業(yè)以保障民生、服務(wù)社會、提供公共產(chǎn)品和服務(wù)為主要目標，引入市場機制，提高公共服務(wù)效率和能力。這類企業(yè)可以採取國有獨資形式，具備條件的也可以推行投資主體多元化，還可以通過購買服務(wù)、特許經(jīng)營、委託代理等方式，鼓勵非國有企業(yè)參與經(jīng)營。

《指導意見》指出，對石油、天然氣、電力、鐵路、電信、資源開發(fā)、公用事業(yè)等涉及國民經(jīng)濟命脈、社會公共利益的領(lǐng)域，則根據(jù)相關(guān)審查規(guī)定向非國有資本推出符合產(chǎn)業(yè)政策、有利於轉(zhuǎn)型升級的專案。換言之，只要不存在準入限制，臺資亦可參與相關(guān)領(lǐng)域的國企改革。根據(jù)現(xiàn)行有效的《海峽兩岸經(jīng)濟合作框架協(xié)議》、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄（2015年修訂）》以及各地鼓勵臺商投資的產(chǎn)業(yè)指導目錄，《指導意見》中提到的涉及國民經(jīng)濟命脈、社會公共利益領(lǐng)域方面。

（臺資參與的國企改革受到限制的領(lǐng)域主要集中在後頁表中列舉的行業(yè)。）

臺資參與國企改革的主要方式

根據(jù)《指導意見》並結(jié)合法律法規(guī)，臺資參與國企改革的方式主要有：

（一）出資入股、收購國有企業(yè)股份/股權(quán)

對於臺資企業(yè)以出資入股、收購國有企業(yè)股份/股權(quán)的方式參與國企改革，根據(jù)國有企業(yè)是否上市、掛牌，臺資企業(yè)在投資不同類型的國有企業(yè)時應(yīng)注意相關(guān)法律法規(guī)的要求、產(chǎn)業(yè)政策的導向。

1.出資入股、收購國有上市公司或國有非上市公眾公司股份

臺資企業(yè)在出資入股、收購國有上市公司或國有非上市公眾公司股份時，要特別注意法律、法規(guī)對上市公司收購和上市公司、非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組的特殊規(guī)定。比如《上市公司收購管理辦法》第六條，對收購主體資格有著特殊的要求。如果企業(yè)或自然人存在負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處於持續(xù)狀態(tài)，最近3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為，收購人最近3 年有嚴重的證券市場失信行為等情形，則不具有收購上市公司的資格。

此外，在出資入股、收購國有上市公司或國有非上市公眾公司股份時，還需特別注意所投資產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域是否符合國家當前引進臺資的政策導向，在政策上是否有傾斜，對臺資持股比例是否存在限制等。

2.出資入股、收購國有非上市企業(yè)

臺資企業(yè)出資入股、收購國有非上市企業(yè)具體可以分為直接投資和間接投資。

直接投資是指臺資企業(yè)投資國有非上市企業(yè)後，利用國有企業(yè)在市場地位、與政府的良好關(guān)係等方面的優(yōu)勢，依靠其身先進的技術(shù)和管理，實際參與所投資企業(yè)的經(jīng)營。

《指導意見》提出，要設(shè)立國有資本投資、運營公司作為國有資本市場化運作的專業(yè)平臺，實現(xiàn)由管企業(yè)為主向管資本為主的轉(zhuǎn)變。因此，具有管理和技術(shù)優(yōu)勢的臺資企業(yè)在參與國企改革時，同樣要密切關(guān)注產(chǎn)業(yè)政策，適時進行業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型、升級，使之符合國家產(chǎn)業(yè)政策導向，充分利用自身優(yōu)勢，與國有資本各展所長，實現(xiàn)共贏。

間接投資是指臺資企業(yè)利用其資金優(yōu)勢，投資於那些具有較強發(fā)展?jié)摿Φ膰蟹巧鲜衅髽I(yè)，其主要形式是通過設(shè)立臺資創(chuàng)投企業(yè)（VC/PE）進行股權(quán)投資。

根據(jù)《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》，臺資可以參照外資創(chuàng)投企業(yè)的規(guī)定設(shè)立創(chuàng)投企業(yè)，對非上市國有企業(yè)進行股權(quán)投資。

設(shè)立臺資創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)具備下列條件：

（1）投資者人數(shù)在2人以上50人以下，且應(yīng)至少擁有一個第七條所述的必備投資者；

（2）非法人制創(chuàng)投企業(yè)投資者認繳出資總額的最低限額為1000萬美元；公司制創(chuàng)投企業(yè)投資者認繳資本總額的最低限額為500萬美元，除必備投資者外，其他每個投資者的最低認繳出資額不得低於100萬美元。外國投資者以可自由兌換的貨幣出資，中國投資者以人民幣出資；

（3）有明確的組織形式；

（4）有明確合法的投資方向；

（5）除了將本企業(yè)經(jīng)營活動授予一家創(chuàng)業(yè)投資管理公司進行管理的情形外，創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)有3名以上具備創(chuàng)業(yè)投資從業(yè)經(jīng)驗的專業(yè)人員；

（6）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

（二）通過PPP模式參與基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理

《指導意見》提出對公益類國有企業(yè)，具備條件的也可以推行投資主體多元化，還可以通過購買服務(wù)、特許經(jīng)營、委託代理等方式鼓勵非國有企業(yè)參與經(jīng)營。

2015年4月，國家發(fā)改委、財政部、住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部、交通運輸部、水利部、中國人民銀行聯(lián)合出臺《基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》。該辦法指出，政府可以採用競爭方式依法授權(quán)中華人民共和國境內(nèi)外的法人或者其他組織，通過協(xié)議明確權(quán)利義務(wù)和風險分擔，約定其在一定期限和範圍內(nèi)投資建設(shè)運營能源、交通運輸、水利、環(huán)境保護、市政工程等基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)並獲得收益，提供公共產(chǎn)品或者公共服務(wù)。

臺資企業(yè)可以通過上述公益類國企簽訂購買服務(wù)、特許經(jīng)營、委託代理等協(xié)議方式參與到基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)中。

（三）吸引國有資本投資臺資企業(yè)

《指導意見》提出鼓勵國有資本以多種方式入股非國有企業(yè)。充分發(fā)揮國有資本投資、運營公司作為國有資本市場化運作平臺作用，通過市場化方式，以公共服務(wù)、高新技術(shù)、生態(tài)環(huán)保、戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)為重點領(lǐng)域，對發(fā)展?jié)摿Υ?、成長性強的非國有企業(yè)進行股權(quán)投資。

當下，各省市都出臺了鼓勵臺商投資的產(chǎn)業(yè)指導目錄，例如福建省出臺了《福建省鼓勵臺商投資的產(chǎn)業(yè)指導目錄》，寧波市出臺了《寧波市臺商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》。這些臺商投資的產(chǎn)業(yè)指導目錄都列舉了當?shù)毓膭钆_商投資的專案。臺資企業(yè)可以加快企業(yè)的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，重點發(fā)展發(fā)展?jié)摿Υ?、成長性強的鼓勵類產(chǎn)業(yè)，吸引國有資本的投資。