新三板：中小微企業(yè)的政策紅利

資金是企業(yè)發(fā)展的根本，為解決中小微企業(yè)融資難問題，改善中小微企業(yè)發(fā)展困境，大陸於2012年9月20日正式推出「全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)」（以下簡(jiǎn)稱「新三板」）；國(guó)務(wù)院並於2013年12月14日發(fā)佈「關(guān)於全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定」，正式使「新三板」成為繼上海證券交易所、深圳證券交易所之後第三家全國(guó)性證券交易場(chǎng)所，此後「新三板」的新聞強(qiáng)勢(shì)攻占各種媒體，洞燭先機(jī)的企業(yè)亦爭(zhēng)先申請(qǐng)成為「新三板」掛牌公司，因此在2014年度暴增1276家掛牌公司（至2013年底掛牌公司才356家），截止2015年7月1日，「新三板」掛牌公司總數(shù)已達(dá)到2645家。

為何「新三板」掛牌家數(shù)會(huì)呈現(xiàn)井噴式增長(zhǎng)？臺(tái)商又該如何善用「新三板」的制度紅利？本文希望以最淺顯的內(nèi)容 ，讓大陸臺(tái)商認(rèn)識(shí)「新三板」，進(jìn)而搶佔(zhàn)「新三板」先機(jī)，從大陸6千萬中小微企業(yè)中脫穎而出。

「新三板」基本概念

（一） 在介紹「新三板」之前，應(yīng)先說明目前大陸「多層次資本市場(chǎng)」的現(xiàn)況（見右上圖）：

（二）「新三板」主要是為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長(zhǎng)型中小微企業(yè)的發(fā)展服務(wù)，為擬上市企業(yè)提供前期融資、估值、股權(quán)流動(dòng)以及企業(yè)展示的平臺(tái)， 是主板及創(chuàng)業(yè)板的蜉化器、蓄水池。

（三）中小微企業(yè)若符合條件，可申請(qǐng)成為「新三板」掛牌公司，解決以下任何一項(xiàng)公司經(jīng)營(yíng)上的難題：

1.資本市場(chǎng)：

有進(jìn)入資本市場(chǎng)意願(yuàn)，但不符合主板、中小板或創(chuàng)業(yè)板條件的，或符合條件但不願(yuàn)漫長(zhǎng)等待；

2.資金短缺：

已有一定的業(yè)務(wù)模式，但因?yàn)閰s乏資金限制業(yè)務(wù)發(fā)展；

3.規(guī)範(fàn)發(fā)展：

希望借助資本市場(chǎng)擴(kuò)大規(guī)模、規(guī)範(fàn)經(jīng)營(yíng)，為長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展鋪路；

4.對(duì)外宣傳：

具有創(chuàng)新業(yè)務(wù)模式，需要對(duì)外宣傳。

「新三板」掛牌條件

（一）存續(xù)滿兩年的股份有限公司

有限責(zé)任公司按原賬面淨(jìng)資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

（二）主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力

通常情況下，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入應(yīng)當(dāng)占到總收入的70%以上，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)占到利潤(rùn)總額的70%以上，方能被認(rèn)定為主營(yíng)業(yè)務(wù)突出。公司應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在對(duì)其持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響的各種不利變化，公司營(yíng)業(yè)收入和淨(jìng)利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶不存在重大依賴。

（三）公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)範(fàn)

公司治理結(jié)構(gòu)健全，主要是指擬掛牌公司根據(jù)法律法規(guī)要求，設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，建立相關(guān)制度及議事規(guī)則，「三會(huì)」根據(jù)《公司法》、《公司章程》以及有關(guān)議事規(guī)則的規(guī)定有效運(yùn)行。

公司運(yùn)作規(guī)範(fàn)主要指的是公司的各項(xiàng)制度，如公司的人事管理制度、財(cái)務(wù)管理制度、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理制度、行政管理制度健全完備，並得到有效執(zhí)行。

（四）股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

主辦券商及律師要通過對(duì)企業(yè)全面的盡職調(diào)查，確定公司自成立以來歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股份發(fā)行符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

（五）取得主管部門出具的非上市公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)資格確認(rèn)函

中關(guān)村註冊(cè)登記的企業(yè)應(yīng)取得中關(guān)村管委會(huì)的試點(diǎn)資格確認(rèn)函，其他被納入代辦股份轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)的國(guó)家級(jí)高新區(qū)範(fàn)圍內(nèi)的企業(yè)須取得相應(yīng)主管部門的試點(diǎn)資格確認(rèn)函。

「新三板」掛牌流程

（一）項(xiàng)目立項(xiàng)

1.召開公司董事會(huì)、股東大會(huì)決議通過申請(qǐng)掛牌；

2.與主辦報(bào)價(jià)券商和副主辦報(bào)價(jià)券商簽訂推薦掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

3.向當(dāng)?shù)卣暾?qǐng)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)資格。

（二）盡職調(diào)查及股份改制

1.主辦劵商成立項(xiàng)目專門小組，成員至少保括律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師及行業(yè)分析師；

2.中介機(jī)構(gòu)進(jìn)駐公司進(jìn)行以財(cái)務(wù)、法律及行業(yè)為中心的盡職調(diào)查；

3.討論並確定重大法律、財(cái)務(wù)問題的解決方案、股份公司設(shè)立前的改制重組方案及股份公司設(shè)立方案；

4.召開創(chuàng)立大會(huì)，發(fā)起設(shè)立股份公司工商登記變更手續(xù)。

（三）準(zhǔn)備材料

1.律師事務(wù)所及會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，提出《法律意見書》、《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》、《審計(jì)報(bào)告》，並經(jīng)項(xiàng)目專門小組核定；

2.與公司高管討論並確立公司營(yíng)利模式、核心競(jìng)爭(zhēng)力、市場(chǎng)定位等方針，進(jìn)而製作《股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書》、《盡職調(diào)查報(bào)告》、《工作底稿》等申報(bào)材料。

（四）主辦券商內(nèi)核

1.主辦券商內(nèi)核委員會(huì)對(duì)前述項(xiàng)目專門小組完成的相關(guān)備案材料進(jìn)行審核，並出具審核意見；

2.審核若發(fā)現(xiàn)擬掛牌公司仍須調(diào)查或整改，則提出解決方案；若同意掛牌，則向中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)出具《推薦報(bào)告》。

（五）審查程序

1.中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)審查備案文件並做出是否同意備案的決定；

2.中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)推薦掛牌備案文件無異議的，向推薦主辦券商出具備案確認(rèn)函。

3.全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)審查通過；

4.報(bào)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)；

5.披露掛牌信息文件，正式掛牌成功。

「新三板」掛牌好處

（一）完善公司治理結(jié)構(gòu)

申請(qǐng)掛牌「新三板」，企業(yè)需要進(jìn)行股份制改造，需要構(gòu)建規(guī)範(fàn)的現(xiàn)代化治理結(jié)構(gòu)，需要處理不規(guī)範(fàn)的遺留問題，若掛牌成功代表企業(yè)治理制度已初步完善。

（二）提高銀行貸款額度

掛牌企業(yè)經(jīng)過中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查及梳理後，公司治理更加規(guī)範(fàn)，內(nèi)容控制更加完善，公司資訊更加透明，對(duì)銀行而言，風(fēng)險(xiǎn)將有所降低，因此更加願(yuàn)意增加授信額度。

（三）吸引投資人

中小微企業(yè)最大的困難之一就是融資，而融資遇到的第一個(gè)困難，就是如何吸引投資人。企業(yè)掛牌「新三板」之後，增加了曝光機(jī)會(huì)，加上掛牌前已通過專業(yè)機(jī)構(gòu)的審查，更有機(jī)會(huì)吸引專業(yè)投資機(jī)構(gòu)的關(guān)注及出手投資，企業(yè)資金的難題就迎刃而解。

（四）股份套現(xiàn)及質(zhì)押

公司掛牌後，股東能夠通過報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓套現(xiàn)。若股東不願(yuàn)意轉(zhuǎn)讓股份，可以將股份質(zhì)押給銀行向銀行借款，以解決公司資金短缺問題。

（五）轉(zhuǎn)板IPO （上市）

大陸國(guó)務(wù)院已宣布「新三板」符合條件可轉(zhuǎn)主板上市的政策宣示，加上「新三板」掛牌公司已通過專業(yè)中介機(jī)構(gòu)檢驗(yàn)，若申請(qǐng)股票上市，相對(duì)非掛牌公司來說，更容易通過審查。

（六）品牌效應(yīng)

掛牌「新三板」後，企業(yè)的很多資訊都要公開，媒體會(huì)更加關(guān)注及報(bào)導(dǎo)，則企業(yè)的影響和知名度會(huì)不斷擴(kuò)大，企業(yè)品牌效應(yīng)的價(jià)值隨之增加。

（七）財(cái)富增值

未掛牌「新三板」之前，企業(yè)的價(jià)值一般以公司資產(chǎn)淨(jìng)值計(jì)算，但金額往往偏低。在企業(yè)掛牌之後，市場(chǎng)會(huì)對(duì)企業(yè)給出一個(gè)遠(yuǎn)超過淨(jìng)值的估值（市盈率），則掛牌公司股東的股票價(jià)值會(huì)大幅增加。

（八）提升併購(gòu)的競(jìng)爭(zhēng)力

公司掛牌後，因?yàn)槭杏实囊鐑r(jià)，股份的價(jià)值大幅提高，若以股份當(dāng)成併購(gòu)的支付工具，則掛牌公司併購(gòu)其他公司的競(jìng)爭(zhēng)力會(huì)大幅提升，進(jìn)而幫助掛牌公司獲得更大的發(fā)展空間及能力。

（九）吸引專業(yè)人才

企業(yè)成功的關(guān)鍵是人才，實(shí)務(wù)最佳吸引專業(yè)人士加入公司經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的方式是現(xiàn)金加股份分紅獎(jiǎng)勵(lì)，因此「新三板」掛牌公司股份的價(jià)格期待性及流通性，使中小微企業(yè)吸引專業(yè)人士加入的能力大幅提升。

「新三板」vs 大陸臺(tái)商

臺(tái)商早期到大陸多從事加工製造業(yè)，且大部份屬於中小微型企業(yè)，加上工資、土地成本低廉，因此對(duì)於資金及專業(yè)人才的需求不高。但近幾年大陸的工人薪資、土地成本、原物料價(jià)格及相關(guān)費(fèi)用全部呈現(xiàn)跳躍式增長(zhǎng)，若仍以傳統(tǒng)的思維及方式經(jīng)營(yíng)企業(yè)，倒閉是最終無法避免的結(jié)果。面對(duì)現(xiàn)在的困境，大陸臺(tái)商想破繭而出，成為「新三板」掛牌公司是最好的解決方式，因?yàn)椤感氯濉箍梢酝瑫r(shí)解決中小微企業(yè)在資金、人才、品牌、技術(shù)、勞資糾紛、管理制度等重要領(lǐng)域所面臨的難題，而且在「新三板」申請(qǐng)掛牌無須支出高額費(fèi)用、掛牌時(shí)間快速（約6至12個(gè)月即可完成全部程序）、申請(qǐng)條件寬鬆等特色，大部分的大陸臺(tái)商只要願(yuàn)意改變思維，皆可以享受「新三板」的政策紅利。

筆者在大陸執(zhí)業(yè)律師多年，加上臺(tái)灣上市銀行十餘年的工作經(jīng)驗(yàn)，非常清楚目前大陸臺(tái)商面臨的問題，且深刻認(rèn)知現(xiàn)在各地方政府推動(dòng)的「轉(zhuǎn)型升級(jí)」、「機(jī)器人」優(yōu)惠補(bǔ)助方案。若無金融政策的配套協(xié)助，最多只能延長(zhǎng)企業(yè)倒閉的時(shí)間，甚至淪為口號(hào)。在「新三板」政策出臺(tái)前，筆者曾利用法律及金融方面的專業(yè)優(yōu)勢(shì)，協(xié)助企業(yè)推行資產(chǎn)融資、併購(gòu)、引進(jìn)策略性投資人，員工入股/分紅等應(yīng)變方案，雖然解決了部分臺(tái)商的難題，但仍無法徹底讓臺(tái)商企業(yè)得到脫胎換骨的效果?，F(xiàn)在 「新三板」以金融為主的角度切入，確實(shí)能解決企業(yè)所面臨的大部分問題，所以筆者建議臺(tái)商應(yīng)立即調(diào)整企業(yè)的運(yùn)作制度，朝著成為「新三板」掛牌公司的目標(biāo)前進(jìn)，充分掌握「新三板」的契機(jī)，才能使企業(yè)變得更強(qiáng)大精實(shí)，避免在大陸此次資本市場(chǎng)改革的浪潮中被淘汰。