上市公司董事會業(yè)績評價問題分析

薛曉彤+臧建玲

摘 要：企業(yè)治理的核心是董事會，對董事會進行有效的業(yè)績評價是公司治理規(guī)范完善的一個重要標志。董事會是企業(yè)的決策機構(gòu)，董事會做的決策是否正確直接影響企業(yè)的績效，對企業(yè)的生存發(fā)展有著重大影響。建立完善上市公司董事會業(yè)績評價制度對健全董事會制度的意義重大。本文介紹了董事會業(yè)績評價的含義，必要性，分析上市公司董事會業(yè)績評價存在的問題，提出改善上市公司董事會業(yè)績評價的意見。

關(guān)鍵詞：上市公司；董事會；業(yè)績評價

公司治理機構(gòu)中的重要組成部分是公司的董事會，董事會在企業(yè)中有著重要的作用。董事會是企業(yè)治理的核心，董事會是一個決策部門，是企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)的主體體現(xiàn)，其職能是行使經(jīng)營決策、評價監(jiān)督經(jīng)理人員等，因此，董事會的業(yè)績影響著企業(yè)的發(fā)展同時也關(guān)系到廣大股東的利益，高度影響著企業(yè)業(yè)績。所以，對董事會建立有效的評估激勵機制，有助于董事會更好的履行其職能，有助于完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。對董事會的業(yè)績進行科學(xué)客觀的評價是對其進行合理激勵的前提，進行評價的標準合理與否將對董事會考評效果產(chǎn)生重要影響。

一、董事會業(yè)績考評的理論概述

1.公司中董事會業(yè)績考評的概念界定

董事會業(yè)績評價中的業(yè)績有兩層含義，一是整體層面的公司業(yè)績；二是具體的公司的管理業(yè)績，即公司管理層在經(jīng)營管理過程中努力付出能夠產(chǎn)生的結(jié)果。目前學(xué)術(shù)界和金融行業(yè)、經(jīng)濟管理行業(yè)所重視的考核重點，對于對于具體的公司管理業(yè)績的考核。實際上，隨著我國企業(yè)管理的不斷規(guī)范和完善，對管理層業(yè)績的評價才逐漸發(fā)展并獨立成專門的業(yè)績考核部分。在企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)中，其核心是董事會。然而在世界各地的所有的相關(guān)企業(yè)治理的準則、制度和法律中，大多數(shù)在談及董事會功能時，只論述其職責(zé)權(quán)利問題，對于董事會責(zé)任履行效果并沒有做出分析和評價，即董事會的業(yè)績考核，由于準則和相關(guān)法律的欠缺，很難對其實行有效的激勵機制。

2.對董事會業(yè)績進行評價的必要性

（1）董事會的地位

企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)中有兩個層面上的委托代理機制存在，一層面是作為公司股份所有者的股東，通過股東大會，委托董事會對管理公司的生產(chǎn)經(jīng)營作出監(jiān)控和重大事項決策；另一個層面是作為公司股東指定代理人的董事會，聘請經(jīng)理層管理企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動，董事會作為企業(yè)股東和經(jīng)營者的橋梁，在企業(yè)治理中處于核心地位，董事會對企業(yè)中所有層和經(jīng)營管理層兩者的協(xié)調(diào)起著重要的作用，監(jiān)督經(jīng)理層的經(jīng)營管理活動是否按照股東的意愿進行，是否符合股東的利益，有無損害中小股東的作為，這都是業(yè)績評估需要發(fā)揮作用的地方。

（2）外部機構(gòu)投資者的壓力所致

雖然平時基金等機構(gòu)投資者對所投資公司的治理情況關(guān)注程度不高，機構(gòu)投資者更在意的是股票的投資回報，機構(gòu)投資者與散戶相比較，更具有內(nèi)在驅(qū)動力、能力和影響力對被投資公司出現(xiàn)的問題施加壓力。在某些情況下如所投資的資本退出成本高于收益，機構(gòu)投資者就可以對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層施加壓力。有調(diào)查顯示，機構(gòu)投資者是否購買上市公司股票的主要評價因素是董事會的業(yè)務(wù)素質(zhì)和工作能力。

（3）激勵機制的要求

董事會既是所在公司決策機構(gòu)的主體，也是被公司中受監(jiān)督的對象，若不能量化考核董事會的決策過程還有經(jīng)濟后果，則無法制約董事會，也不能對其進行有效的激勵。若不能量化評價董事會的業(yè)績，則不管出于什么原因或目的，都會對董事會的激勵存在隨意性，將會影響激勵的效果，甚至?xí)率狗葱Ч霈F(xiàn)。

二、上市公司董事會業(yè)績評價存在的問題

1.上市公司股東對董事會業(yè)績評價的積極性不夠

如果公司缺乏董事會考核機制，則不能夠做到規(guī)范和糾正董事會作出的不當(dāng)決策。公司的最高權(quán)力機構(gòu)是董事會，其本身有內(nèi)部監(jiān)督的職能?！豆痉ā分兄赋觯瑢τ谄髽I(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案董事會具有決定權(quán)，盡管董事會在年度預(yù)算、利潤分配等資本運作和公司組織架構(gòu)變革方面只有擬定權(quán)，最終由股東大會審批決定，但實際操作中除少數(shù)決策權(quán)和剩余索取權(quán)保留外，股東大會已經(jīng)授予董事會相當(dāng)大的決策權(quán)，因此實際上董事會受托經(jīng)營管理公司財產(chǎn)方面，有著相當(dāng)大的權(quán)力，股東一般不會去制約董事會作出的計劃，尤其是投資方案，這也是企業(yè)的主要利潤來源。所以說董事會的責(zé)任重大，直接關(guān)系著企業(yè)的發(fā)展前途和命運，因此對董事會進行業(yè)績評價很有必要，用以判斷是否履行了恰當(dāng)?shù)穆氊?zé)。

就目前國內(nèi)的上市公司而言，大多數(shù)的董事會的任職人員是由控股的大股東推薦的，控股股東往往跟上市企業(yè)的董事長是同一個人，在一些民營企業(yè)中控股股東長期擔(dān)任公司董事長，因此，若開展董事會業(yè)績評價很多時候其實質(zhì)是對控股股東進行評價，所以相當(dāng)部分的上市公司不愿開展董事會業(yè)績評價工作，控股股東對董事會業(yè)績評價工作的積極性也不夠。

2.難以確定董事會業(yè)績考核工作的主體

由誰對董事會業(yè)績實施考核，董事會業(yè)績考核工作的主體還不夠明確，可能是上市公司內(nèi)部的其他權(quán)力機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)，也可能是第三方專門的社會評價機構(gòu)，總之評價主體難確定《公司法》規(guī)定股東大會有監(jiān)督和考核董事會的權(quán)力，但董事會專業(yè)性強，對其評價是復(fù)雜的，股東大會來評價難以做到客觀公正。

監(jiān)事會其職責(zé)是監(jiān)督董事會。即應(yīng)該由監(jiān)事會評價考核董事會，但由其進行評價存在局限性。國企監(jiān)事主席的行政級別在董事長之下，其從屬關(guān)系影響評價工作的獨立性。

作為獨立的、第三方的社會評價機構(gòu)，一般能做到客觀、公正的評價考核，但因為上市公司及股東不愿公開相關(guān)信息，對提供績效評價的信息和資料上積極性不夠，致使社會評價機構(gòu)評價缺乏約束力。

3.評價之后的結(jié)果難以應(yīng)用

董事會業(yè)績評價結(jié)果的用途在控股股東主導(dǎo)的治理結(jié)構(gòu)中，對董事會進行改組相當(dāng)困難；在獨立董事的薪資固定的情況下，將評價結(jié)論與其薪資聯(lián)系也比較困難。

4.董事會業(yè)績評價的約束功能發(fā)揮不夠

一些實證研究結(jié)果指出董事會的經(jīng)濟行為效率較低，通過實證研究發(fā)現(xiàn)，董事會所做出的某些決策，跟股東和外部利益相關(guān)方的期待有著較大距離，普遍存在重大事項披露不及時且延后、業(yè)績預(yù)測拖延、年度公告不及時并拖延等現(xiàn)象，還有重大投資項目不經(jīng)論證匆忙上馬，而且中途頻繁出現(xiàn)變更，且進程緩慢。其主要原因是因為對董事會的業(yè)績評價缺乏強有力的對董事會的約束作用。

我國相當(dāng)部分的企業(yè)缺乏對董事會業(yè)績考評的機制，對經(jīng)理層的考評也不能有效進行。董事會的業(yè)績也會影響經(jīng)理層的業(yè)績。經(jīng)理層人員負責(zé)具體執(zhí)行董事會的決策，不能完全負責(zé)企業(yè)的業(yè)績高低。而實際上，普遍存在著一種現(xiàn)象，即企業(yè)在對經(jīng)營業(yè)績進行評價時，好的經(jīng)營業(yè)績歸功于董事會，差的業(yè)績則歸咎為經(jīng)理人。所以，在董事會任期內(nèi)，很少有董事因業(yè)績不佳辭職。相反，大部分情況是因為經(jīng)營業(yè)績不佳解除經(jīng)理人的職務(wù)，替董事會承擔(dān)責(zé)任。

三、改善上市公司董事會業(yè)績評價的意見

1.確保外部董事的獨立性和控制權(quán)

在評價董事會業(yè)績過程中，起主導(dǎo)作用的應(yīng)是外部董事，進行評價的客觀基礎(chǔ)是確保外部董事的獨立性和控制權(quán)，確保外部董事制度不是只走過場，流于形式。為避免受到管理層的干擾影響，董事會需要成立治理委員會，負責(zé)設(shè)計并實際進行董事會的評價工作。外部董事要兼顧董事長的看法，建立董事會考評的標準與方法，外部董事還應(yīng)當(dāng)設(shè)立考評董事會業(yè)績，控制董事會履行自身職責(zé)的委員會。

2.合理地制定評價的程序及標準

上市公司董事會業(yè)績評價的程序包括四部分。首先，在每個會計年度開始時設(shè)置董事會的考評目標；其次，搜集相關(guān)信息，遞交到由外部董事組建的考評委員會。尤其分類整理和分析信息后，將在財務(wù)年度內(nèi)的關(guān)于董事會的信息告知每位董事；然后根據(jù)所獲得的信息，評價目標實現(xiàn)的程度；最后由治理委員會匯總收集并交給股東大會，同時需要向股東公布評價的標準和具體步驟，有助于增加股東對董事會的信任度，而且有助于股東評價董事會的建議和董事人選。相關(guān)評價流程應(yīng)當(dāng)公布在上市公司的年度報告、股東信、授權(quán)委托書等文件中，董事會考評需要有科學(xué)、規(guī)范、有效的評價制度和流程來保障，評價成功的關(guān)鍵在于有明確的評價目標。

3.保證坦誠、信任和保密

個人總會排斥對自己的自我評價，更傾向于共同決策和集體主義，因此一個有建設(shè)性的評價考核程序的實施依賴于董事會建立一種持續(xù)的互惠互信的關(guān)系。在評價過程中董事會應(yīng)倡導(dǎo)公開、公平、坦率和謹慎，保證嚴格保密每位評價參與者的意見和反饋結(jié)果。

4.加強董事會業(yè)績評價的約束功能

切實明確企業(yè)經(jīng)營中的決策責(zé)任和執(zhí)行責(zé)任，要通過資本市場、外部投資機構(gòu)和審計機構(gòu)的對企業(yè)的評價結(jié)論，來劃分經(jīng)營績效低下到底是由于戰(zhàn)略決策責(zé)任還是具體執(zhí)行的責(zé)任，這樣好進一步促進企業(yè)董事會決策符合大多數(shù)股東和外部投資者的期待，也更客觀地分析董事會的決策責(zé)任，進而考核董事會的績效水平。

在現(xiàn)代企業(yè)治理和運營中，股東除了少數(shù)決策權(quán)和剩余索取權(quán)保留外，董事會被授予大部分決策權(quán)。在本質(zhì)上來說董事會屬于企業(yè)的代理人，董事會起到把企業(yè)整體聯(lián)系起來的支點作用，同時也是人力資源管理系統(tǒng)的重要部門。董事會是否運行良好直接影響企業(yè)的生存發(fā)展，所以，對上市公司董事會進行業(yè)績評價有著重要的意義。

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