B股來到風(fēng)口

夏汀

2014年7月30日停牌，2015年5月11日復(fù)牌。經(jīng)歷9個(gè)月10天，純B股公司新城B股終于公布了“B轉(zhuǎn)A”方案，這是繼2013年東電B股成功轉(zhuǎn)板A股后，第二家實(shí)行“B轉(zhuǎn)A”的企業(yè)。

值得注意的是，本次新城B“B轉(zhuǎn)A”方案中，新城B大股東慷慨地給出了高達(dá)166.6%的選擇權(quán)溢價(jià)空間，實(shí)際控制人王振華甚至承諾，吸收合并后如果公司2015年度經(jīng)審計(jì)的實(shí)際凈利潤少于15.51億元，其私人將以現(xiàn)金方式向公司補(bǔ)足，以保證投資者的利益。

新城B高溢價(jià)讓利

新城B股“B轉(zhuǎn)A”方案一公布，B股市場上的投資者便奔走相告，大呼“新城的小股東們一定都是親兒子”。

公告顯示，大股東新城控股將采用換股吸收合并新城B的形式實(shí)現(xiàn)A股上市。這與此前東電B股轉(zhuǎn)A股的模式相似。

不過，與東電B大股東給出的低選擇權(quán)溢價(jià)（41.12%）不同，新城B在轉(zhuǎn)板方案中慷慨提出，合并中新城B換股價(jià)格為1.317美元/股，相較定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的B股股票交易均價(jià)0.494美元/股，這一溢價(jià)空間高達(dá)166.6%。

按照停牌日匯率折合人民幣8.12元/股，新城控股A股股票發(fā)行價(jià)格為9.82元/股，此次吸收合并的換股比例可達(dá)到0.827，即換股股東所持有的每股江蘇新城股票可以換得0.827股新城控股A股股票。

此外，實(shí)際控制人王振華承諾，加入合并后公2015年度經(jīng)審計(jì)實(shí)際凈利潤少于15.51億元，其私人將以現(xiàn)金方式向新城控股補(bǔ)足。就在新城B“B轉(zhuǎn)A”方案公布前一周，深基地B公布了“B轉(zhuǎn)H”方案。深基地B給出的選擇權(quán)溢價(jià)僅5%。

“新城B的做法給之后的純B股公司轉(zhuǎn)A股抬高了標(biāo)準(zhǔn)，”多家純B股公司內(nèi)部人士向《中國經(jīng)貿(mào)聚焦》記者表示，“新城B之所以能夠給出這么高的選擇權(quán)溢價(jià)空間，一方面是因?yàn)樽鳛榉康禺a(chǎn)公司急需融資，轉(zhuǎn)板需求十分迫切，另一方面是現(xiàn)在正趕上大牛市，對(duì)轉(zhuǎn)板后股價(jià)走勢有信心。那么采取暫時(shí)讓利的策略加快轉(zhuǎn)板，以登陸A股后吸引更多的投資者，獲得更多的融資，這不失為上策?！?/p>

“但是，其他的（純B股）公司缺乏那樣的讓利實(shí)力。如果溢價(jià)空間不能讓中小投資者滿意，在目前證監(jiān)會(huì)宣傳保護(hù)中小投資者利益的情況下，那么轉(zhuǎn)板方案就會(huì)很難獲批?！币患壹傿股公司內(nèi)部人士直言。

多家純B股公司向記者透露，暫時(shí)沒有轉(zhuǎn)板計(jì)劃?！捌鋵?shí)，有些純B股公司本身轉(zhuǎn)板意愿非常強(qiáng)，但是大股東少有推動(dòng)B股公司轉(zhuǎn)板的動(dòng)力。”長期投資B股市場的胡先生告訴記者。

胡先生說：“純B股改革離不開大股東的推動(dòng)。在這個(gè)過程中，最敏感的是大股東和小股東的利益分配。B股公司的大股東很多是國企，這些大股東有自己的業(yè)績考核壓力，只有在完成業(yè)績考核目標(biāo)下，才能更好地去考慮小股東的利益。大小股東應(yīng)該互相理解，共同推進(jìn)。”

有消息人士向媒體透露，新城B股慷慨讓利中小投資者背后實(shí)際上是一場長達(dá)9年的博弈?！?006年開始，新城B的董秘就開始長期駐扎在北京的辦事處，和證監(jiān)會(huì)打起了持久戰(zhàn)，算是B股公司中和證監(jiān)會(huì)打交道最久的一家公司了，但是一直沒有成功。直到東電B轉(zhuǎn)板后，他們才參考東電B上報(bào)了方案，但是這個(gè)方案也經(jīng)過9個(gè)多月才獲批?！?/p>

該消息人士稱，截至目前證監(jiān)會(huì)并未對(duì)B股改革有任何官方指導(dǎo)意見，“證監(jiān)會(huì)的態(tài)度是，有方案你就報(bào)，自己想辦法，自己和證監(jiān)會(huì)溝通?！?/p>

B股改革有望加快

“這是B股改革的又一次嘗試?！焙ＭㄗC券分析師張崎表示，此次新城B和此前東電B情形類似，均是純B股，因此也采用了吸收合并的方式?！皷|電模式”有望成為純B股解決問題的典范。

他坦言，此次最大意義上的突破是在定價(jià)方面。此次定價(jià)中，不同于東電B的對(duì)價(jià)方案，新城控股和新城B的定價(jià)基本參照了市盈率定價(jià)，相對(duì)一致，減少了分歧。去年出臺(tái)的《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》中明確要求，要快速推進(jìn)B股市場改革，張崎認(rèn)為今后有更多B股公司改革方案會(huì)亮相。

1992年中國B股市場開創(chuàng)，其初衷是為了吸引外籍投資者投資中國的證券市場，強(qiáng)化股市的融資功能，解決中國外匯短缺問題。伴隨著多年來中國資本市場多層次多元化的發(fā)展，“無法再融資、交易清淡、估值偏低”等諸多問題，一直困擾著B股市場。

“因?yàn)锽股規(guī)模很小，對(duì)內(nèi)地資本市場的影響力有限，所以監(jiān)管層對(duì)于B股的問題并不著急?！币晃徊辉妇呙臋C(jī)構(gòu)人士向本刊記者表示，諸如B股這樣的歷史遺留問題，解決起來比較麻煩，而且這些屬于規(guī)范市場的工作，監(jiān)管層的動(dòng)力本來就不足，缺乏強(qiáng)大的主體在背后推動(dòng)。

近兩年關(guān)于B股改革的討論一直不絕于耳，相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)也在鼓勵(lì)B股公司做出改革探索。自2012年深圳推出中集B股轉(zhuǎn)H股以來，B股改革取得了一定的突破。但相比B轉(zhuǎn)H的多數(shù)成功案例，B轉(zhuǎn)A自東電之后再無第二家。有市場人士分析表示，如果新城B轉(zhuǎn)A成功實(shí)施，將會(huì)給更多觀望的B股公司帶來積極的示范效應(yīng)。

事實(shí)上，近期B股公司動(dòng)作頻繁，不僅有“B轉(zhuǎn)H”、“B轉(zhuǎn)A”的公司轉(zhuǎn)板方案出臺(tái)，年初至今漲幅居兩市B股首位的深康佳B因大股東連續(xù)吸籌而備受關(guān)注，5月13日的一起溢價(jià)大宗交易更是令市場情緒沸騰。一系列B股公司的動(dòng)作似乎預(yù)示著，B股改革的時(shí)機(jī)開始逐漸成熟。不完全依賴自上而下的推動(dòng)，B股企業(yè)自下而上的改革大潮或已經(jīng)開始啟動(dòng)。

根據(jù)以往案例，B股轉(zhuǎn)軌主要有4個(gè)路徑——轉(zhuǎn)H股、轉(zhuǎn)A股、回購、AB股并軌。張崎表示，未來B股市場改革方向應(yīng)該是多元化的，因?yàn)槭袌鲋懈嗟氖恰癆+B”的公司。目前滬深兩市還有100多家B股公司，它們的業(yè)務(wù)大多在國內(nèi)，股東構(gòu)成多為國內(nèi)投資者，這類企業(yè)采取“增發(fā)A股，回購B股”或者直接B股轉(zhuǎn)A股的途徑也許更合適。

掘金B(yǎng)股大機(jī)遇

胡先生說：“現(xiàn)在中國證券市場的開放已經(jīng)不可逆轉(zhuǎn)了，投資者不要只盯著A股，還應(yīng)該關(guān)注B股、港股以及新三板。我自己是比較喜歡B股的。我認(rèn)為這個(gè)市場更適合散戶，獲勝的概率是非常高的?！?/p>

胡先生講起了一個(gè)小插曲：“前兩天，我的朋友受我的影響去開了B股?？蛻艚?jīng)理勸他：不要開B股賬戶了，因?yàn)闆]有人做B股，還是A股好。我一聽這個(gè)消息，感覺非常高興，這說明B股更有價(jià)值。證券市場里有句話叫做：人多的地方不要去。B股沒有人關(guān)注，所以才有機(jī)會(huì)。人人熱捧的東西，往往機(jī)會(huì)很少，做不好就是陷阱?！?/p>

隨著政策的趨暖，B股投資者開戶數(shù)已經(jīng)初現(xiàn)增加態(tài)勢。B股新開客戶數(shù)在2012年9月-11月出現(xiàn)近三年最少開戶數(shù)，然而在東電B成為首例B轉(zhuǎn)A的公司后，2013年一季度B股開戶數(shù)出現(xiàn)陡增，達(dá)到6494戶，相比于2012年四季度增長179.28%。2014年7、8月，滬港通的消息引發(fā)B股轉(zhuǎn)板猜想，B股開戶數(shù)再次出現(xiàn)直線上升。近期，隨著股市火爆，B股開戶數(shù)再度驟增。

“我的投資理念是哪兒低估就投哪兒，而不是永遠(yuǎn)持有高估的股票。B股的價(jià)格往往是A股的5-7折，有的甚至3折都不到。這不就是明顯的機(jī)會(huì)嗎？去年的‘新國九條中，國務(wù)院提出‘穩(wěn)步探索B股市場改革，解決B股問題的預(yù)期是非常強(qiáng)的，不管怎么解決，B股都是上漲。A、B股之間巨大的差價(jià)提供了很大的安全邊際?！焙壬J(rèn)為，B股是中國財(cái)經(jīng)領(lǐng)域內(nèi)最后一個(gè)制度性機(jī)會(huì)。

同時(shí)，胡先生提醒，“入市需謹(jǐn)慎，僅有低估值是不夠的，還要分析被低估的原因，這個(gè)原因未來會(huì)不會(huì)出現(xiàn)變化。整體來說，B股比A股便宜是有道理的，買賣B股要換匯，中國的外匯存在管制，每人每年只有5萬美元的額度，對(duì)大資金進(jìn)出顯然是很大的障礙。再者，除了幾年一次的脈沖式上漲，B股流動(dòng)性不足、股價(jià)波動(dòng)幅度不大?！?/p>

“要留心，投資B股還存在匯率的風(fēng)險(xiǎn)，滬市B股是用美元標(biāo)價(jià)交易的。深市B股是用港幣標(biāo)價(jià)交易。2007年港幣和人民幣的匯率是1：1，今天則是1：0.8。就是說，當(dāng)時(shí)1萬元的人民幣出去，今天換回人民幣也只剩下8000元了?！焙壬f道。

國信證券分析師酈彬建議，首先篩選AB股折價(jià)較高的相關(guān)標(biāo)的。類比AH股折價(jià)的投資邏輯，相對(duì)A股折價(jià)較高的B股將更具估值優(yōu)勢，未來增長的空間更大。目前超過一半的B股相對(duì)A股的折價(jià)率在50%以上，估值提升空間巨大。

“此外，可選擇市場普遍看好的A股的對(duì)標(biāo)B股。由于A、B股同屬一個(gè)公司，本來A股就獲得市場青睞的對(duì)標(biāo)B股將更具有吸引力。我認(rèn)為，還可以從具有重組預(yù)期和國企改革概念的角度去選擇B股投資機(jī)會(huì)。在A股市場，國企改革概念對(duì)應(yīng)的股票已獲益不少，對(duì)標(biāo)B股未來將有進(jìn)一步上升空間?！贬B彬如是說。

安信證券分析師諸海濱則推薦未來可能實(shí)行“B轉(zhuǎn)H”股的優(yōu)質(zhì)股，“在滿足香港主板核心上市要求之外，我們建議進(jìn)一步嚴(yán)格篩選標(biāo)準(zhǔn)。首先，最低市值提升至10億港元，以滿足H股上市后的流動(dòng)性需求，其次要具備分紅能力，可以承受B轉(zhuǎn)H相應(yīng)成本，另外，B股估值相對(duì)于H股同樣存在低估情況，大股東背景深厚，受益區(qū)域改革等?！?/p>

諸海濱認(rèn)為，B股最大的風(fēng)險(xiǎn)在于政策。B股歷史遺留問題的解決，除了個(gè)別轉(zhuǎn)H股外，大部分上市公司都在按兵不動(dòng)，等證監(jiān)會(huì)關(guān)于這方面的“窗口指導(dǎo)”。前幾屆證監(jiān)會(huì)多次表示要解決這個(gè)歷史遺留問題?？墒侵钡饺缃瘢鉀Q這個(gè)問題還是遙遙無期。若B股市場的改革進(jìn)度不達(dá)預(yù)期，那么對(duì)投資者無疑是一大利空。