國有石油企業(yè)海外并購財務(wù)風(fēng)險與對策

劉淑敏

摘要：隨著我國“走出去”戰(zhàn)略的不斷推進(jìn)，海外并購已成為海外直接投資的最主要方式，海外并購數(shù)量急劇增長。然而，海外并購中政治風(fēng)險、法律風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、整合風(fēng)險等的存在，使得我國企業(yè)海外并購風(fēng)險加劇。本文從財務(wù)人員風(fēng)險、貨幣資金風(fēng)險、稅務(wù)風(fēng)險、外匯風(fēng)險、審計師或會計師風(fēng)險等五個方面進(jìn)行了細(xì)致的分析，然后點(diǎn)對點(diǎn)地對每一類風(fēng)險的對策進(jìn)行了細(xì)致的探討。

關(guān)鍵詞：石油企業(yè) 海外并購 財務(wù)風(fēng)險 對策

2013年，中國對外并購金額最大行業(yè)地位繼續(xù)被石油和天然氣所占據(jù)。在看到國有石油企業(yè)持續(xù)海外擴(kuò)張的同時，海外并購財務(wù)風(fēng)險也接踵而來。海外并購財務(wù)風(fēng)險是國有石油企業(yè)在海外并購及并購后整合過程中的必然產(chǎn)物，石油企業(yè)要保證海外并購實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)，必須積極正視面對財務(wù)風(fēng)險并采取一定措施加以規(guī)避防范。

一、財務(wù)人員風(fēng)險與對策

不管是并購前的財務(wù)盡職調(diào)查，還是并購交割后的財務(wù)整合運(yùn)行，國有石油企業(yè)海外并購都離不開具體財務(wù)人員實(shí)施運(yùn)作維護(hù)。海外財務(wù)人員是控制海外并購財務(wù)風(fēng)險的關(guān)鍵因素，對并購財務(wù)風(fēng)險防范起著至關(guān)重要的作用。財務(wù)人員主要影響并購前能否充分進(jìn)行盡職調(diào)查和并購后的財務(wù)管理整合是否有效以及能否實(shí)現(xiàn)并購后充分發(fā)揮財務(wù)的支持保障作用。

要保證對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行充分的財務(wù)盡職調(diào)查，我們的并購行為必須得到目標(biāo)企業(yè)財務(wù)人員的心理認(rèn)同，才能保證其理解與支持我們下一步的財務(wù)工作。這就要求我們要向目標(biāo)企業(yè)財務(wù)人員仔細(xì)解釋我們調(diào)查的目的、法律依據(jù)以及并購對他們的積極作用和不利影響，以保證得到他們必要的支持與配合。負(fù)責(zé)財務(wù)盡職調(diào)查的中國石油企業(yè)財務(wù)人員，不可能像投行顧問、會計師事務(wù)所審計師那樣精通并購相關(guān)的國際財務(wù)專業(yè)知識，但要了解起碼的石油基礎(chǔ)知識，要知道一定的國際業(yè)務(wù)背景知識和基本的業(yè)務(wù)溝通技巧方法，要熟悉掌握國際企業(yè)會計準(zhǔn)則和中國企業(yè)會計準(zhǔn)則專業(yè)知識。

并購后財務(wù)整合的一個重要目標(biāo)是保證財務(wù)對生產(chǎn)經(jīng)營的持續(xù)有效支持。支持的基礎(chǔ)是財務(wù)隊(duì)伍的基本穩(wěn)定。財務(wù)隊(duì)伍的不穩(wěn)定，十分影響我們并購效果，增加并購整合成本，降低并購經(jīng)濟(jì)效益。面對財務(wù)隊(duì)伍不穩(wěn)定風(fēng)險，對策就是在了解目標(biāo)企業(yè)財務(wù)人員相關(guān)背景前提下，針對其性格、能力、工作目的、教育程度，圍繞工作需要，進(jìn)行文化和忠誠度培訓(xùn)。

二、貨幣資金風(fēng)險與對策

海外并購，支付形式比較單一，通常都是支付現(xiàn)金。并購海外企業(yè)需要大量的資金，從并購實(shí)踐來看，國有企業(yè)海外并購資金10%來源于自有資金，其它通?？裤y行借款籌集。由于并購不確定性、時間跨度長、銀行貸款手續(xù)繁瑣和并購資金占用金額巨大以及資金時間成本原因，使得并購海外企業(yè)不得不面臨資金風(fēng)險的挑戰(zhàn)。這就要求并購方要事先和銀行就并購資金做好合理安排，必要時通知銀行并購進(jìn)度，根據(jù)并購進(jìn)展情況安排資金進(jìn)入退出渠道，保證資金支持無縫銜接，不能等并購合同談成確認(rèn)生效后再找資金來源。

并購?fù)瓿珊?，適時整合目標(biāo)企業(yè)資金結(jié)構(gòu)是控制海外并購資金風(fēng)險的主要途徑。目標(biāo)企業(yè)的資金來源一般是其原自有資本投入資金、經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金、自身發(fā)行的債券和銀行金融機(jī)構(gòu)的貸款。實(shí)踐證明，海外石油目標(biāo)企業(yè)被賣的原因通常是其在資金方面產(chǎn)生一定程度的困難。我們的國有石油企業(yè)在完成并購后，要對目標(biāo)企業(yè)的資金來源分配管理進(jìn)行調(diào)查分析評估，利用國有企業(yè)政治優(yōu)勢，重新開拓安排融資渠道，積極改善目標(biāo)企業(yè)的資金架構(gòu)，降低財務(wù)成本，規(guī)避資金利率風(fēng)險。

三、稅務(wù)風(fēng)險與對策

企業(yè)并購稅務(wù)風(fēng)險是企業(yè)并購過程中沒有發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)在被并購前因未納稅或少交稅而在并購后要補(bǔ)繳、被罰款的風(fēng)險。同時，企業(yè)因?yàn)椴①彶皇煜ぎa(chǎn)生的額外的不必要稅收負(fù)擔(dān)，也屬于并購稅務(wù)風(fēng)險。由于稅收政策的復(fù)雜性、盡職調(diào)查時間有限、并購業(yè)務(wù)特殊性以及稅務(wù)盡職調(diào)查者的個人業(yè)務(wù)能力水平限制等種種原因，使得海外并購稅務(wù)風(fēng)險客觀存在于我們海外的每一次并購行為過程中，制約著我們海外并購能否成功。

做好并購前稅務(wù)盡職調(diào)查是防范稅務(wù)風(fēng)險的關(guān)鍵所在。為了防范稅務(wù)風(fēng)險，國有石油企業(yè)必須了解目標(biāo)企業(yè)注冊地或經(jīng)營地所在的國家或地區(qū)和我國之間是否有最惠國待遇約定，在稅務(wù)上要對目標(biāo)公司注冊地和作業(yè)地的稅收政策、稅務(wù)安排、油田棄置計劃、財務(wù)影響、會計系統(tǒng)、法律監(jiān)管以及公司的商業(yè)模式和經(jīng)營風(fēng)險進(jìn)行詳盡調(diào)查評估，評估其對目標(biāo)企業(yè)將來財務(wù)狀況、現(xiàn)金流量的影響。研究明確稅務(wù)對并購目的的影響，選擇綜合稅負(fù)較少的投資主體，利用一些國家稅務(wù)政策進(jìn)行稅務(wù)籌劃，通過關(guān)聯(lián)交易價格控制，采取多環(huán)節(jié)多方式合理避稅。

四、外匯風(fēng)險與對策

企業(yè)海外并購的外匯風(fēng)險是企業(yè)在海外并購的商業(yè)活動中，因匯率變動而給并購企業(yè)帶來的可能財務(wù)損失。在我國人民幣實(shí)行有管理的浮動匯率制度以來，國有石油企業(yè)必然因海外并購需要支付大量的外匯而面臨外匯風(fēng)險。

國有石油企業(yè)在海外并購前，要對可能支付的外匯進(jìn)行適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險評估預(yù)測，盡量選擇有利計價貨幣談判，爭取簽訂有適當(dāng)保值和使用軟貨幣進(jìn)行結(jié)算支付條款的并購協(xié)議，降低外匯的交易風(fēng)險。在海外并購中，為防止并購協(xié)議簽定日與交割日期間匯率多變風(fēng)險，國有石油企業(yè)可以利用財務(wù)技術(shù)（如結(jié)匯時期選擇）、金融衍生工具（如套期保值）進(jìn)行規(guī)避。在海外并購?fù)瓿珊螅瑖惺推髽I(yè)面臨的外匯交易風(fēng)險，表現(xiàn)在不同幣種計量下的債權(quán)債務(wù)因匯率不同而在核算時可能產(chǎn)生的賬面損失。對此風(fēng)險防范，要進(jìn)行具體分析，做好幣種之間、債權(quán)債務(wù)之間的平衡，減少這方面的損失。

國有石油企業(yè)在海外完成并購后，除了面臨外匯交易風(fēng)險外，還面臨外匯折算風(fēng)險。對該風(fēng)險，可以通過選擇合同條款、平衡資產(chǎn)組合進(jìn)行規(guī)避。

五、審計師或會計師風(fēng)險與對策

我國石油企業(yè)在海外并購及整合過程中，聘用審計師或會計師負(fù)責(zé)財務(wù)審計和咨詢是不可缺少的一個環(huán)節(jié)，通過聘用會計師事務(wù)所幫助并購企業(yè)做有關(guān)會計、稅務(wù)、財務(wù)等內(nèi)容的盡職調(diào)查、審計和咨詢工作。在這方面遇到的風(fēng)險，是審計師或會計師沒有發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)缺陷或漏洞而給并購方造成的可能損失。產(chǎn)生這方面風(fēng)險的原因可能是具體審計師或會計師的業(yè)務(wù)技術(shù)水平有限，也許是審計師或會計師職業(yè)操守淪喪違反職業(yè)道德而參與或縱容目標(biāo)公司導(dǎo)致。

針對審計師或會計師風(fēng)險，考慮到海外并購需要國際企業(yè)會計準(zhǔn)則知識背景，聘用的會計師事務(wù)所最好是從普華永道、畢馬威、德勤、安永等全球四大國際知名會計師事務(wù)所中選擇，而不要簽約目標(biāo)公司當(dāng)?shù)貢嫀熓聞?wù)所，以降低會計師業(yè)務(wù)能力風(fēng)險和職業(yè)道德風(fēng)險。這是因?yàn)閲H所無論在并購經(jīng)驗(yàn)?zāi)芰Ψ矫?，還是在職業(yè)操守方面都要優(yōu)于當(dāng)?shù)厮?。為進(jìn)一步規(guī)避會計師業(yè)務(wù)能力風(fēng)險，針對海外并購最好選擇兩家會計師事務(wù)所合作，分別負(fù)責(zé)海外并購的財務(wù)審計和財務(wù)顧問業(yè)務(wù)。同時，為更好避免會計師職業(yè)道德風(fēng)險，在并購前、并購中以及并購后的整合階段，不要輕易更換會計師事務(wù)所。

（作者單位：中海油田服務(wù)股份有限公司審計監(jiān)察部）