我國(guó)第三方支付企業(yè)信息披露問(wèn)題研究

黃　翊

(中國(guó)人民銀行重慶營(yíng)業(yè)管理部，重慶　401147)

我國(guó)第三方支付企業(yè)信息披露問(wèn)題研究

黃翊

(中國(guó)人民銀行重慶營(yíng)業(yè)管理部，重慶401147)

摘要：近年來(lái)，我國(guó)第三方支付業(yè)務(wù)飛速發(fā)展，在創(chuàng)新支付方式、服務(wù)民生等方面發(fā)揮了重要的作用，但同時(shí)第三方支付企業(yè)在發(fā)展中也暴露出風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)薄弱、客戶權(quán)益保障機(jī)制缺失等問(wèn)題。完善的信息披露機(jī)制，不僅能滿足社會(huì)公眾的知情權(quán)，充分發(fā)揮市場(chǎng)的監(jiān)督作用，同時(shí)還能豐富監(jiān)管手段，提高監(jiān)管工作效率。本文分析了當(dāng)前第三方支付企業(yè)信息披露存在的問(wèn)題，闡述了信息披露的必要性，構(gòu)建了第三方支付企業(yè)信息披露機(jī)制。

關(guān)鍵詞：第三方支付；信息披露；制度安排

近年來(lái)，隨著網(wǎng)絡(luò)科技和信息技術(shù)的進(jìn)步，作為互聯(lián)網(wǎng)金融重要內(nèi)容和基礎(chǔ)的第三方支付飛速發(fā)展。第三方支付企業(yè)在創(chuàng)新支付方式、服務(wù)民生等方面發(fā)揮了重要的作用，但同時(shí)第三方支付企業(yè)在高速發(fā)展中也暴露出風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)薄弱、客戶權(quán)益保障機(jī)制缺失等問(wèn)題。如何發(fā)揮市場(chǎng)約束作用，加強(qiáng)對(duì)第三方支付企業(yè)的監(jiān)督管理，已成為當(dāng)前金融監(jiān)管部門的重點(diǎn)工作。完善的信息披露機(jī)制，不僅能滿足社會(huì)公眾的知情權(quán)，充分發(fā)揮市場(chǎng)的監(jiān)督作用，保障消費(fèi)者合法權(quán)益，同時(shí)還能豐富監(jiān)管手段，提高監(jiān)管工作效率。

一、第三方支付發(fā)展現(xiàn)狀

近年來(lái)，我國(guó)電子商務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)金融快速發(fā)展，為第三方支付提供了巨大的發(fā)展空間。支付寶、財(cái)富通等第三方支付企業(yè)的成功，刺激了大批企業(yè)紛紛涉足第三方支付。為規(guī)范第三方支付市場(chǎng)有序發(fā)展，2010年6月，央行發(fā)布《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》，將第三方支付正式納入監(jiān)管范圍。從事第三方支付的企業(yè)必須取得央行頒發(fā)的《支付業(yè)務(wù)許可證》，成為支付機(jī)構(gòu)。截至2015年6月底，全國(guó)共有270家非金融機(jī)構(gòu)獲得央行頒發(fā)的支付牌照，從事網(wǎng)絡(luò)支付(包括互聯(lián)網(wǎng)支付、移動(dòng)電話支付等)、預(yù)付卡發(fā)行與受理、銀行卡收單等第三方支付業(yè)務(wù)。 2014年，包括互聯(lián)網(wǎng)支付、移動(dòng)支付、預(yù)付卡支付、銀行卡收單等業(yè)務(wù)在內(nèi)的我國(guó)第三方支付市場(chǎng)規(guī)模達(dá)到42萬(wàn)億元，較2013年增長(zhǎng)90%。一方面，第三方支付業(yè)務(wù)規(guī)?？焖僭鲩L(zhǎng)，創(chuàng)新層出不窮，為廣大社會(huì)公眾提供的多元化、差異化、個(gè)性化的支付服務(wù)，已經(jīng)滲入到了社會(huì)生活的方方面面，成為日常生活不可或缺的支付方式。另一方面，第三方支付企業(yè)在發(fā)展中也暴露出不少問(wèn)題，普遍存在“重發(fā)展、輕合規(guī)”，“重市場(chǎng)，輕風(fēng)險(xiǎn)”等問(wèn)題，容易引發(fā)生道德風(fēng)險(xiǎn)，甚至發(fā)生系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。例如，浙江某家第三方支付企業(yè)由于違規(guī)挪用客戶備付金，損害客戶利益，于2015年7月被央行注銷了《支付業(yè)務(wù)許可證》。

二、第三方支付企業(yè)信息披露存在的問(wèn)題

目前，規(guī)范第三方支付企業(yè)信息披露的相關(guān)規(guī)定較少，僅有《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》和《企業(yè)信息公示暫行條例》，尚未建立完善的第三方支付企業(yè)信息披露制度體系和機(jī)制。主要存在以下問(wèn)題：一是相關(guān)制度辦法還有待建立健全。《企業(yè)信息公示暫行條例》是針對(duì)所有企業(yè)，規(guī)定公開(kāi)披露的信息量有限。《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》作為目前第三方支付監(jiān)管的基本依據(jù)，對(duì)第三方支付企業(yè)信息披露僅做出了原則性規(guī)定，缺乏系統(tǒng)性、規(guī)范性和強(qiáng)制性。二是披露內(nèi)容較少，信息不充分?！镀髽I(yè)信息公示暫行條例》規(guī)定公示的內(nèi)容主要包括企業(yè)地址、存續(xù)狀態(tài)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等企業(yè)基本信息。《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》規(guī)定第三方支付企業(yè)披露的內(nèi)容有：支付業(yè)務(wù)的收費(fèi)項(xiàng)目、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)以及支付服務(wù)協(xié)議的格式條款等。沒(méi)有相關(guān)制度對(duì)第三方支付企業(yè)需要披露的其他重要事項(xiàng)如公司盈利狀況、創(chuàng)新業(yè)務(wù)發(fā)展、可能的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)等內(nèi)容作出披露規(guī)定。三是信息披露形式較為簡(jiǎn)單，缺乏規(guī)范性。僅要求第三方支付企業(yè)在營(yíng)業(yè)場(chǎng)所和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站主頁(yè)進(jìn)行披露，沒(méi)有針對(duì)不同情形規(guī)定具體披露形式及其時(shí)間。

三、第三方支付企業(yè)信息披露的作用及必要性

第三方支付企業(yè)信息披露的作用及必要性主要體現(xiàn)在3個(gè)方面。第一，是維護(hù)消費(fèi)者權(quán)益的重要途徑。支付業(yè)務(wù)的金融屬性決定了第三方支付企業(yè)的服務(wù)方式、客戶備付金管理等直接關(guān)系到社會(huì)公眾的切身利益，第三方支付企業(yè)進(jìn)行充分、有效的信息披露能夠增加業(yè)務(wù)透明度，加強(qiáng)對(duì)消費(fèi)者知情權(quán)和選擇權(quán)的保護(hù)。第二，是實(shí)施金融監(jiān)管的重要手段。金融監(jiān)管部門要求第三方支付企業(yè)及時(shí)、充分披露信息，有助于提高監(jiān)管工作的針對(duì)性，從而有效規(guī)范第三方支付企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，防范支付風(fēng)險(xiǎn)。第三，是強(qiáng)化市場(chǎng)約束的重要環(huán)節(jié)。完善第三方支付企業(yè)信息披露機(jī)制，有利于客戶、相關(guān)社會(huì)中介機(jī)構(gòu)和新聞媒體充分開(kāi)展社會(huì)監(jiān)督，促進(jìn)第三方支付企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營(yíng)。

四、建立和完善第三方支付企業(yè)信息披露機(jī)制的建議

(一)信息披露的制度安排

鑒于目前第三方支付企業(yè)發(fā)展及信息披露的現(xiàn)狀，應(yīng)在研究借鑒國(guó)內(nèi)外銀行及相關(guān)機(jī)構(gòu)信息披露經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，結(jié)合我國(guó)第三方支付企業(yè)業(yè)務(wù)及發(fā)展特點(diǎn)，建立健全第三方支付企業(yè)信息披露制度。應(yīng)以《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》為基礎(chǔ)，研究出臺(tái)《第三方支付企業(yè)信息披露管理辦法》，進(jìn)一步明確第三方支付企業(yè)披露相關(guān)信息的責(zé)任和義務(wù)，細(xì)化第三方支付企業(yè)信息披露的內(nèi)容和形式，規(guī)范第三方支付企業(yè)信息披露行為，滿足社會(huì)公眾的需求，發(fā)揮市場(chǎng)的約束監(jiān)督作用，促進(jìn)第三方支付企業(yè)健康發(fā)展。

(二)信息披露的內(nèi)容

第三方支付企業(yè)披露的信息主要應(yīng)包括：財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息、風(fēng)險(xiǎn)管理狀況、業(yè)務(wù)系統(tǒng)運(yùn)行、公司治理、年度重大事項(xiàng)、消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)等內(nèi)容。

1.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息是第三方支付企業(yè)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況最直觀的體現(xiàn)，也是社會(huì)公眾關(guān)注的重要內(nèi)容之一。第三方支付企業(yè)應(yīng)將單位編制的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后，公開(kāi)披露。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告由會(huì)計(jì)報(bào)表、會(huì)計(jì)報(bào)表附注和財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)組成。第一，會(huì)計(jì)報(bào)表，該部分須反映第三方支付企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債情況、現(xiàn)金流量、利潤(rùn)收益及所有者權(quán)益等財(cái)務(wù)狀況。第二，會(huì)計(jì)報(bào)表附注，用以補(bǔ)充說(shuō)明和解釋會(huì)計(jì)報(bào)表本身未能充分表達(dá)的項(xiàng)目。第三，財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)，應(yīng)在其中說(shuō)明第三方支付企業(yè)經(jīng)營(yíng)的基本情況、利潤(rùn)分配情況以及其他能嚴(yán)重影響財(cái)務(wù)情況的事項(xiàng)。

2.風(fēng)險(xiǎn)管理狀況。作為從事支付業(yè)務(wù)的非金融機(jī)構(gòu)，由于涉及資金的管理，與一般企業(yè)相比，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任更大且更具復(fù)雜性。第三方支付企業(yè)必須科學(xué)有效地進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理，確保經(jīng)營(yíng)安全。風(fēng)險(xiǎn)管理主要包括業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)。第三方支付企業(yè)應(yīng)詳細(xì)披露每項(xiàng)業(yè)務(wù)處理流程、風(fēng)險(xiǎn)環(huán)節(jié)及風(fēng)險(xiǎn)管理措施，并對(duì)系統(tǒng)運(yùn)行中存在的風(fēng)險(xiǎn)情況及應(yīng)急管理進(jìn)行說(shuō)明。

3.客戶備付金管理?？蛻魝涓督鹗强蛻魹檗k理支付業(yè)務(wù)而預(yù)先轉(zhuǎn)入第三方支付企業(yè)的貨幣資金。備付金的所有權(quán)屬于客戶，備付金的安全，涉及到廣大客戶的切身利益，第三方支付企業(yè)有責(zé)任和義務(wù)妥善管理備付金，客戶也有必要了解第三方支付企業(yè)的備付金管理情況。第三方支付企業(yè)應(yīng)對(duì)備付金存管銀行及數(shù)量、備付金管理及使用情況、風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金提取和備付金利息收入進(jìn)行定期披露。

4.公司治理。在現(xiàn)代企業(yè)中，治理結(jié)構(gòu)和管理情況將直接影響一個(gè)公司的發(fā)展前景，社會(huì)公眾有必要了解第三方支付企業(yè)的管理水平，作出合理的選擇。因此，第三方支付企業(yè)還應(yīng)披露股東大會(huì)的召開(kāi)情況，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員構(gòu)成及工作情況，以及內(nèi)部的部門及分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置情況。

5.年度重大事項(xiàng)。重大事項(xiàng)是指影響第三方支付企業(yè)業(yè)務(wù)開(kāi)展或涉及客戶權(quán)益，牽涉面較大、有重要影響的事項(xiàng)。例如增加或減少注冊(cè)資本、合并與分立、發(fā)生重大系統(tǒng)安全事故等。

6.消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)情況。作為向社會(huì)公眾提供支付服務(wù)的企業(yè)，第三方支付企業(yè)應(yīng)切實(shí)履行消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)職責(zé)，加強(qiáng)客戶備付金、交易信息、客戶知情權(quán)、隱私權(quán)等方面的權(quán)益保護(hù)，并公開(kāi)披露在消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)方面所盡的職責(zé)和做出的努力。

7.其他信息。除上述披露事項(xiàng)外，如遇重大事項(xiàng)或緊急情況，第三方支付企業(yè)應(yīng)主動(dòng)披露相關(guān)信息。監(jiān)管部門可以根據(jù)監(jiān)管需要，要求第三方支付企業(yè)披露相關(guān)信息。

(三)信息披露的形式

第三方支付企業(yè)信息披露可采取首次披露、定期披露和臨時(shí)披露等形式完成。第三方支付企業(yè)應(yīng)在取得央行頒發(fā)的《支付業(yè)務(wù)許可證》后的一定時(shí)期內(nèi)進(jìn)行首次信息披露，方便監(jiān)管部門和廣大社會(huì)公眾的信息需求。定期披露是指第三方支付企業(yè)應(yīng)當(dāng)在每年度結(jié)束后的一定時(shí)期內(nèi)，按規(guī)定的披露內(nèi)容，公開(kāi)披露相關(guān)信息。臨時(shí)披露是第三方支付企業(yè)臨時(shí)發(fā)生變更或重要事項(xiàng)，或根據(jù)監(jiān)管部門的需求公開(kāi)披露相關(guān)信息的情況。

為增強(qiáng)信息披露透明度，方便社會(huì)公眾查閱，第三方支付企業(yè)應(yīng)在公司互聯(lián)網(wǎng)主頁(yè)顯著位置披露信息。同時(shí)，監(jiān)管部門或行業(yè)自律組織也可考慮建立統(tǒng)一的第三方支付企業(yè)信息披露網(wǎng)站，要求所有第三方支付企業(yè)在該網(wǎng)站披露信息。在統(tǒng)一的網(wǎng)站披露信息，一方面能夠規(guī)范信息披露方式，提高披露的質(zhì)量。另一方面，也能方便利益相關(guān)群體第三方支付企業(yè)進(jìn)行比較、分析和研究，促進(jìn)第三方支付企業(yè)更主動(dòng)地接受市場(chǎng)約束和社會(huì)監(jiān)督。

(四)信息披露的監(jiān)管

為確保信息披露的有效性，充分發(fā)揮信息披露的作用，要建立一個(gè)由監(jiān)管部門、外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和社會(huì)公眾三位一體的監(jiān)督約束機(jī)制，加強(qiáng)對(duì)第三方支付企業(yè)信息披露的監(jiān)督管理。

1.監(jiān)管部門。細(xì)化央行對(duì)第三方支付企業(yè)信息披露的監(jiān)管職責(zé)。央作為第三方支付企業(yè)信息披露監(jiān)管主體，要對(duì)第三方支付企業(yè)披露的財(cái)務(wù)報(bào)告、風(fēng)險(xiǎn)管理、備付金使用、重大事項(xiàng)公告、消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)等信息，通過(guò)非現(xiàn)場(chǎng)或現(xiàn)場(chǎng)檢查、調(diào)查分析等手段審查其披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、及時(shí)性，并對(duì)違規(guī)行為提出整改要求或依法懲處，確保披露信息的合規(guī)。

2.外部審計(jì)。充分發(fā)揮外部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)第三方支付企業(yè)披露信息的補(bǔ)充作用，強(qiáng)化對(duì)信息披露的監(jiān)督約束。外部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)第三方支付企業(yè)信息披露的關(guān)注角度可能與監(jiān)管部門不同，但是，注冊(cè)會(huì)計(jì)師按照審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，對(duì)第三方支付企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表編制是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，是否在所有重大方面公允反映財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)，其審計(jì)意見(jiàn)可以提高第三方支付企業(yè)財(cái)務(wù)信息的可信賴程度，有助于監(jiān)管部門和社會(huì)公眾判斷第三方支付企業(yè)抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力。

3.投訴機(jī)制。建立第三方支付企業(yè)信息披露投訴舉報(bào)制度，發(fā)揮社會(huì)監(jiān)督作用。第三方支付企業(yè)客戶備付金安全及自身業(yè)務(wù)發(fā)展涉及廣大客戶的切身利益，為維護(hù)自身利益，社會(huì)公眾有監(jiān)督第三方支付企業(yè)信息披露的動(dòng)力。通過(guò)建立投訴機(jī)制，鼓勵(lì)客戶揭發(fā)、投訴第三方支付企業(yè)信息披露違規(guī)問(wèn)題，促進(jìn)第三方支付企業(yè)真實(shí)、合規(guī)披露信息。

4.違規(guī)處理機(jī)制。為保障信息披露制度的有效執(zhí)行，要建立健全違規(guī)處理和處罰機(jī)制，對(duì)未按規(guī)定執(zhí)行披露要求或披露虛假信息的第三方支付企業(yè)和相關(guān)責(zé)任人，給予相應(yīng)的處理和處罰，確保披露信息的真實(shí)、完整、合規(guī)。

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