中聯(lián)重科式混合所有制

季雙容

2013年前三季度，中聯(lián)重科股份有限公司營業(yè)收入288.9億元、凈利潤37.9億元，盈利居上市的中國工程機械企業(yè)第一。中聯(lián)重科成立20年來，年均復合增長率超過65%，為全球增長最為迅速的工程機械企業(yè)。以國有獨資企業(yè)起家的中聯(lián)重科，在核心創(chuàng)始人、董事長詹純新的帶領下，走出了一條特別的混合所有制之路，從而優(yōu)化了公司治理、激發(fā)了企業(yè)家活力，促進了股東包括國資、經(jīng)營者、員工等利益相關(guān)者的多贏。

國資從100%到16.26%

從國有獨資到國資第一大股東、不控股的混合所有制企業(yè)，中聯(lián)重科的股權(quán)改造之路為時不短。

1992年，身為建設部長沙建設機械研究院副院長的詹純新帶領7名員工，靠50萬元貸款創(chuàng)立了中聯(lián)重科，即從國有獨資企業(yè)（準確地講是事業(yè)單位下的企業(yè)）起家。

1999年，中聯(lián)重科改制為長沙建機院控股的股份制企業(yè)，這是一次重要的改制，為公司次年在深圳證券交易所的IPO奠定了很好的基礎。IPO的結(jié)果是，長沙建機院持股降為49.84%，仍然是一股獨大。

股權(quán)改造大動作來到。2006年，湖南省商務廳對長沙建機院改制進行了批復：同意湖南國資委持有建機院的6.06%股權(quán)以3653.66萬元轉(zhuǎn)讓給建機院另一投資方長沙一方科技投資有限公司，持有的18.04%股權(quán)以10876.59萬元轉(zhuǎn)讓給長沙合盛科技投資有限公司。由是，建機院股權(quán)變?yōu)椋蠂Y委占59.70%；合盛科技占18.04%、一方科技占11.96%——這兩家公司為中聯(lián)重科員工（管理層、員工）持股的企業(yè)，其中詹純新持股合盛科技30%。此次股權(quán)改造對于詹純新等中聯(lián)重科高層來說，可謂革命性的一步，以至于引發(fā)外界MBO（即管理層收購）的質(zhì)疑。詹純新則表示經(jīng)營者員工持股是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，中聯(lián)重科此舉并非MBO。背景是，員工收購所在國企股權(quán)在相當長的時間內(nèi)被認為是侵占國資。

問題是，上述股權(quán)改造對于中聯(lián)重科高層來說，顯然并不徹底：只是間接、以中小股東的形式通過長沙建機院持股中聯(lián)重科，無法自行決定增持、減持套現(xiàn)等跟自己利益密切相關(guān)的舉措；作為小股東，話語權(quán)受限。

2007年，長沙建機院清算注銷，其所持中聯(lián)重科股份在各股東間按股權(quán)比例進行分配。于是，兩家員工持股機構(gòu)合盛科技、一方科技，得以直接持股中聯(lián)重科12.56%。這客觀上更有利于增強員工的話語權(quán)、工作動力。湖南國資委仍然是第一大股東。

2010年，中聯(lián)重科在香港聯(lián)交所上市，募資149億港元，成為業(yè)內(nèi)首家A+H股上市公司，此次上市的巨額募資極大地給力了中聯(lián)重科的后續(xù)發(fā)展，引來一些同行的羨慕。同時，湖南國資委持股由21.4%進一步下降。

截至2013年三季度末，湖南國資委持股中聯(lián)重科16.26%，是第一大股東；兩家員工持股機構(gòu)合計持股7.14%，其中詹純新持股市值數(shù)億元——顯然，中聯(lián)重科已經(jīng)從國有獨資，變?yōu)閲懈叨瓤毓?，直至國有參股、員工持股相當多的混合所有制企業(yè)。國資雖還是第一大股東，但并不控股，非國資持股已遠遠超過國資。從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，中聯(lián)重科已不是傳統(tǒng)意義上的國企。

公司治理更市場化

從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看中聯(lián)重科已不再是傳統(tǒng)國企。這種股權(quán)改造顯著地給力了公司治理的市場化。“練習芭蕾舞的人不憑借鏡子，會看不見自己動作的缺陷，而股權(quán)多元化正是芭蕾舞這樣的精致藝術(shù)，需要投資者、合作伙伴提供鏡像?！闭布冃?012年曾稱，中聯(lián)國有相對控股、股權(quán)多元化的格局，有利于公司規(guī)范治理，有利于科學化決策，有利于保護投資者權(quán)益和國有資產(chǎn)的保值增值，有利于整合資源、加快國際化進程。

一如，當前中聯(lián)重科的一些公司治理做法走在了上市公司前列。如董事會中獨立董事4人、執(zhí)行董事2人、非執(zhí)行董事1人，即獨董占董事會的一半以上，這有利于遏制內(nèi)部人控制（這是傳統(tǒng)國企治理的尋常弊端），保護中小股東利益。中聯(lián)重科是A股最早實行獨董人數(shù)超過非獨董的公司之一。去年底，針對外界對中聯(lián)重科的一些重大質(zhì)疑，中聯(lián)重科獨董宣布對相關(guān)事項進行獨立調(diào)查，是為A股首例獨董獨立調(diào)查，這是獨董自發(fā)、主動發(fā)揮作用的重大動作。此獨立調(diào)查由獨董發(fā)起，委托兩家律師事務所進行。中聯(lián)重科的4位獨董之一王志樂表示，做這個調(diào)查是基于對股東負責，希望尊重法律，還原事實真相。2013年6月調(diào)查結(jié)果發(fā)布，并將結(jié)果提交給上市公司監(jiān)管部門備案，引起各界廣泛關(guān)注——長期以來，A股公司獨董群體被戲稱為“花瓶”，難以發(fā)揮應有的在公司治理方面的積極作用?！蔼毩⒍虏荒墚斪鲾[設，而是要能夠提出更好的建議。中聯(lián)重科是上市公司，所有的東西都是透明的。我們力圖打造一個經(jīng)營規(guī)范的公司，希望有各類社會精英人士來參與我們的決策”：這是詹純新的態(tài)度。

股權(quán)多元化，顯然有利于促進政企分開、企業(yè)更市場化。長期以來，國資高度控股下，政企難以分開。股權(quán)多元化，利于形成股東制衡，促進政企分開、企業(yè)行為更市場化，從而完善市場經(jīng)濟建設。以2013年中聯(lián)重科和某報及該報記者的紛爭來看，中聯(lián)重科采取的是市場化的解決方法即訴諸法律，而非借助行政權(quán)力。

股權(quán)多元化之后，激勵機制這個公司治理的關(guān)鍵方面也更容易市場化，一如實施股權(quán)激勵這個典型的市場化激勵手段，從而有利于留住關(guān)鍵人才、激發(fā)企業(yè)活力創(chuàng)造力、促進公司管理層與股東利益的一致、管理層與股東的共贏。長期以來，國有控股上市公司實施股權(quán)激勵，普遍存在不易實施、力度較小等問題。當年，時任上海家化董事長葛文耀對筆者感慨，處于競爭性行業(yè)的國有控股上市公司，股權(quán)激勵還應該放開，“在競爭性行業(yè)再不放開，企業(yè)就會留不住人，就會垮掉?！比f科第一大股東央企華潤持股不足20%，公司實施了多次股權(quán)激勵，給力了公司的持續(xù)發(fā)展。中聯(lián)重科2013年推出了股權(quán)激勵。

定海神針

曾經(jīng)，國企MBO被叫停，重要的原因是一些MBO中國資流失嚴重。在國企的混合所有制道路上，需要外部監(jiān)管的到位及高管的自律。

整體來看，中聯(lián)重科的多次股權(quán)變革，受到了外界的一些質(zhì)疑，但迄今為止，并沒有獲得權(quán)威如法院、國資監(jiān)管機構(gòu)的證實。

國企走混合所有制之路，國資委的態(tài)度無疑很重要。以中聯(lián)重科為例，湖南國資委在其中顯然并未懈怠。一個可以管窺的例子是，關(guān)于2012年的中聯(lián)重科轉(zhuǎn)讓子公司中聯(lián)重科環(huán)衛(wèi)機械有限公司80%的股權(quán)，湖南省國資委主任吳志雄當年曾表示，中聯(lián)重科目前已經(jīng)是一家具有國際影響的企業(yè)，對湖南經(jīng)濟有貢獻，大股東一向支持公司管理層，一旦發(fā)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中存在利益輸送，湖南省國資委將不會同意這項股權(quán)轉(zhuǎn)讓計劃，“我們肯定是要嚴格把關(guān)的”。

在此基礎上，國企高管“不得不”遵紀守法，高度自律。詹純新曾稱：“國有股權(quán)在流動過程中比例可能出現(xiàn)下降，公眾的目光都會看這個企業(yè)的國有資產(chǎn)有沒有流失。提供這一總體方案時一定要堅定執(zhí)行國家的政策，認真做到經(jīng)過各級監(jiān)管部門的層層審批，這個是‘定海神針。”

隨著資本市場的越來越健全，上市公司越來越透明，媒體的發(fā)達等，上市公司高管違法違規(guī)侵占上市公司利益的空間已越來越小。

需要特別指出的是，湖南國資委持股中聯(lián)重科的股權(quán)比例大降的同時，所持股權(quán)獲得驚人增值。