上市公司資產(chǎn)重組存在的問題及對(duì)策研究

范舒雯

摘要：在目前市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下，資產(chǎn)重組作為合理配置上市公司資源的重要手段，正發(fā)揮著不可替代的作用。 文章指出了目前形勢(shì)下資產(chǎn)重組存在的問題，并針對(duì)問題提出了有效的解決措施。

關(guān)鍵詞：上市公司；資產(chǎn)重組；對(duì)策

目前，在國(guó)內(nèi)所使用的資產(chǎn)重組并沒有一個(gè)明確的概念，一般被表述為一切與上市公司重大非經(jīng)營(yíng)性或非正常性變化的總稱。在上市公司資產(chǎn)重組實(shí)踐中，資產(chǎn)一般泛指一切可以利用并為企業(yè)帶來實(shí)際收益的資源，其中包括企業(yè)的經(jīng)濟(jì)資源、人力資源和組織資源等等。由于資產(chǎn)概念的泛化，就導(dǎo)致資產(chǎn)重組概念的邊緣化和模糊化。雖然已出臺(tái)了不少有關(guān)資產(chǎn)重組的法律法規(guī)和行政規(guī)章制度，但均未涉及其概念。我國(guó)學(xué)者在對(duì)資產(chǎn)重組定義時(shí)，一般都只進(jìn)行簡(jiǎn)單的描述或者不定義。資產(chǎn)重組的目的在于對(duì)企業(yè)的資源進(jìn)行優(yōu)化配置，以獲得優(yōu)勢(shì)資源的強(qiáng)有力的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，從而得以實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的最大化。目前，根據(jù)我國(guó)證券市場(chǎng)的約定俗成以及主要參考《（中國(guó)證券報(bào)）各季度重組事項(xiàng)總覽》，把上市公司資產(chǎn)重組分為五大類，即收購(gòu)兼并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)剝離或所擁有股權(quán)出售、資產(chǎn)置換以及其他類。

一、我國(guó)上市公司資產(chǎn)重組現(xiàn)狀研究及存在的問題

經(jīng)過二十多年的發(fā)展，中國(guó)證券市場(chǎng)正逐步完善，并獲得了舉世矚目的成就，上市公司與資產(chǎn)重組的數(shù)量和規(guī)模不斷增多。眾所周知，資產(chǎn)重組在提升企業(yè)經(jīng)營(yíng)效率、促進(jìn)資源優(yōu)化配置、推動(dòng)產(chǎn)業(yè)整合、為上市公司創(chuàng)造價(jià)值等方面發(fā)揮著不可替代的作用。但在我國(guó)，由于上市公司自身內(nèi)部的原因，以及制度與政策法規(guī)、市場(chǎng)環(huán)境方面等外部原因，使得上市公司資產(chǎn)重組過程中也出現(xiàn)了很多的問題，資產(chǎn)重組并沒有充分發(fā)揮以上作用。

（一）重組中的信息披露不夠全面、充分，關(guān)聯(lián)交易普遍存在

規(guī)范的會(huì)計(jì)信息披露有利于廣大投資者切實(shí)保障自身利益，有利于投資者在證券市場(chǎng)上得到全面、公正的證券發(fā)行的信息，從而有效地做出決策，促進(jìn)證券市場(chǎng)更有力地發(fā)展，資源得到更合理的配置。然而，現(xiàn)實(shí)中存在的問題是：某些必須披露的重要事項(xiàng)，如對(duì)規(guī)定必須在其招股說明書、上市公告書及中期報(bào)告、年度報(bào)告中列出的涉及公司的重大訴訟事件以及對(duì)大股東質(zhì)押股份公司股權(quán)事宜所涉及的金額、期限及其償還能力等重要事項(xiàng)被公司有意或無意地遺漏；反而對(duì)一些無關(guān)緊要的細(xì)節(jié)問題大費(fèi)筆墨，顯然不利于投資者的決策。

另外，上市公司和其公司大股東的關(guān)聯(lián)交易還表現(xiàn)出相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表信息披露的不全面、不充分， 在上市公司收購(gòu)其大股東資產(chǎn)時(shí)，由于二者之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，使得資產(chǎn)在評(píng)估中易發(fā)生不公允的升值現(xiàn)象，誘使大股東資產(chǎn)升值巨大，投資者對(duì)升值的資產(chǎn)不得不引起足夠的重視，此種做法下并不能達(dá)到收購(gòu)大股東資產(chǎn)來提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的實(shí)質(zhì)目的，反而不利于社會(huì)資源的整合配置，違背了建立一個(gè)公開、公平、開放的證券市場(chǎng)的目的。

（二）虛假重組時(shí)有發(fā)生，短期化行為嚴(yán)重，缺乏長(zhǎng)期戰(zhàn)略考慮

資產(chǎn)重組作為企業(yè)進(jìn)行資源合理整合配置的重要手段，已經(jīng)被越來越多的企業(yè)所應(yīng)用。實(shí)質(zhì)性的資產(chǎn)重組，也即正常有效的資產(chǎn)重組，其根本目的在于提高上市公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)上市公司良好地進(jìn)行長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。虛假重組則是相對(duì)于實(shí)質(zhì)性重組而言的，是上市公司利用各種非正規(guī)、不合法的重組行為，以圈錢、保上市資格、拉抬股價(jià)為目的，預(yù)期達(dá)到短期利潤(rùn)的增長(zhǎng)，表現(xiàn)出較強(qiáng)的投機(jī)性、盲目性、短期性和功利性，忽視了企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展。

上市公司虛假重組的行為導(dǎo)致企業(yè)短期化行為嚴(yán)重，表現(xiàn)出很強(qiáng)的形式主義，而非著眼于上市公司長(zhǎng)期可持續(xù)的經(jīng)濟(jì)效益增長(zhǎng)，使得上市公司質(zhì)量普遍不高，并不能解決企業(yè)的根本問題，不僅浪費(fèi)了社會(huì)有效資源，而且不利于上市公司深入優(yōu)化法人治理結(jié)構(gòu)，更加不利于我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。

（三）證券市場(chǎng)不完善，形成對(duì)資產(chǎn)重組的制約

我國(guó)的證券市場(chǎng)是在新舊經(jīng)濟(jì)體制的摩擦和對(duì)抗的夾縫中產(chǎn)生和發(fā)展起來的，自改革開放初期資本市場(chǎng)建立以來，雖然在短短的十幾年間取得了驚人的發(fā)展，但由于我國(guó)市場(chǎng)環(huán)境及相關(guān)制度的不健全，從根本上決定了我國(guó)證券市場(chǎng)的非有效性。從根本上說，資產(chǎn)重組是一種基于市場(chǎng)的資源配置行為，市場(chǎng)應(yīng)起主導(dǎo)作用，但在我國(guó)特殊體制下，證券市場(chǎng)仍存在著機(jī)構(gòu)不均衡、運(yùn)作不規(guī)范、機(jī)構(gòu)投資者隊(duì)伍偏小以及監(jiān)管手段法制化程度不高等許多不完善之處。加之，投資銀行等金融中介機(jī)構(gòu)發(fā)展滯后，與真正的現(xiàn)代投資銀行相差較大，形成對(duì)資產(chǎn)重組的制約。

（四）政策法律制度不完善，政府過多的干預(yù)

市場(chǎng)調(diào)節(jié)體制是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)成功地進(jìn)行系統(tǒng)運(yùn)作的基礎(chǔ)，但是，由于我國(guó)正處在經(jīng)濟(jì)體制改革的重要時(shí)期，有關(guān)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的一系列政策法規(guī)仍不完善，政府在引導(dǎo)企業(yè)的資產(chǎn)重組逐步走向規(guī)范化和市場(chǎng)化的過程中有著舉足輕重的作用。然而，我國(guó)國(guó)家股、國(guó)有法人股在總股本中具有明顯的絕對(duì)控股地位，這種大量不可流通的、掌握在政府手中的國(guó)有股構(gòu)成了不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致企業(yè)資產(chǎn)重組成功率不高。

二、提高上市公司資產(chǎn)重組績(jī)效的對(duì)策

（一）建立全面有效的信息披露制度，加強(qiáng)信息披露管理

信息披露在證券市場(chǎng)運(yùn)作和功能發(fā)揮中處于極其重要的地位，證券市場(chǎng)實(shí)質(zhì)上就是一個(gè)信息市場(chǎng)，真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的信息對(duì)提高市場(chǎng)效率有著巨大的意義。在上市公司資產(chǎn)重組中，公司應(yīng)嚴(yán)格按照制度法規(guī)的要求，在法定時(shí)間內(nèi)分時(shí)點(diǎn)披露經(jīng)過嚴(yán)格審核的信息，對(duì)重組項(xiàng)目、重組金額、賬面價(jià)值、定價(jià)交易等重要信息進(jìn)行詳細(xì)披露，作為公司本身，還應(yīng)加大并組織相關(guān)部門對(duì)信息披露制度規(guī)則的學(xué)習(xí)，對(duì)公司的信息披露做到足夠的重視。另外，中國(guó)證監(jiān)所及交易所應(yīng)增強(qiáng)對(duì)信息披露的執(zhí)行力度，定期開展上市公司信息披露檢查專項(xiàng)活動(dòng)，要求上市公司不斷推動(dòng)健全信息披露管理制度，提高信息披露的質(zhì)量，以保障中小投資者的利益。

（二）堅(jiān)決杜絕虛假重組，確立企業(yè)長(zhǎng)期戰(zhàn)略

證券監(jiān)管部門應(yīng)加強(qiáng)對(duì)上市公司資產(chǎn)重組的監(jiān)管力度，制定出有效方法以遏制和打擊上市公司資產(chǎn)重組活動(dòng)中的各種虛假重組，嚴(yán)厲杜絕各種通過操縱利潤(rùn)、粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表等行為進(jìn)行的虛假重組，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)資源真正實(shí)質(zhì)性的整合配置，保證資產(chǎn)重組透明公開地順利進(jìn)行。上市公司應(yīng)加強(qiáng)對(duì)相關(guān)重組事宜的可行性分析與研究，對(duì)重組活動(dòng)適時(shí)進(jìn)行嚴(yán)格的績(jī)效評(píng)價(jià)，不能只關(guān)注短期內(nèi)利潤(rùn)的增減變化，而應(yīng)進(jìn)行長(zhǎng)遠(yuǎn)的戰(zhàn)略考慮，順應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展規(guī)律和市場(chǎng)機(jī)制的正常運(yùn)行，從而達(dá)到優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)社會(huì)資源與生產(chǎn)要素的整合與配置，從本質(zhì)上提高上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

（三）完善證券市場(chǎng)的建立，促進(jìn)中介機(jī)構(gòu)發(fā)展

近年來，中國(guó)經(jīng)濟(jì)獲得了持續(xù)的發(fā)展，創(chuàng)新型經(jīng)濟(jì)體系正逐步建立，這對(duì)企業(yè)的融資和其他金融服務(wù)的需求提供了多元化的發(fā)展機(jī)會(huì)，我國(guó)應(yīng)不斷完善市場(chǎng)體系，加快建設(shè)多層次的證券市場(chǎng)，適當(dāng)?shù)貙?duì)股票市場(chǎng)擴(kuò)容，加大市場(chǎng)上直接融資手段。不斷改進(jìn)證券市場(chǎng)的監(jiān)管理念、監(jiān)管模式和監(jiān)管內(nèi)容，完善法規(guī)體系，加大對(duì)非法行為的處罰力度。同時(shí)，還應(yīng)大力發(fā)展一些為證券市場(chǎng)服務(wù)的專業(yè)中介機(jī)構(gòu)，促使我國(guó)投資銀行盡快發(fā)展成為貼近國(guó)外成熟金融機(jī)構(gòu)的模式，更快更有效地服務(wù)于中國(guó)證券市場(chǎng)。

（四）改善上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，政府進(jìn)行有效引導(dǎo)與支持

針對(duì)上市公司中不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，中央文件明確指出：“選擇一些信譽(yù)好、發(fā)展?jié)摿Υ蟮膰?guó)有控股上市公司，在不影響國(guó)家控股的前提下，適當(dāng)減持部分國(guó)有股，所得資金由國(guó)家用于國(guó)有企業(yè)的改革和發(fā)展。” “減持國(guó)有股”方案的實(shí)施，是提高公司經(jīng)營(yíng)效率的要求和有效途徑，也是完善我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的重要方法。政府應(yīng)在市場(chǎng)本身的發(fā)展前提下，對(duì)上市公司進(jìn)行宏觀調(diào)控，不過多干涉資產(chǎn)重組的細(xì)節(jié)，并力求保證市場(chǎng)機(jī)制在重組過程中的正常運(yùn)作。

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[作者單位：中國(guó)礦業(yè)大學(xué)（北京）管理學(xué)院]