中集：任務(wù)已完成

媒體近期對總裁麥伯良“天價”薪酬的熱炒，將中集集團推上了輿論浪尖。其實，對于一家營收過500億元的世界性大企業(yè)來說，總裁拿869萬元的年薪是否合理，要視該國企高管的去行政化程度。而這恰恰是熱議中的國企改革的核心：政企分開、股權(quán)多元化、適當(dāng)降低國有股份比例、建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

總部位于深圳的中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司（下稱中集，000039.SZ，02039.HK） 2013年銷售額為578.74億元，凈利潤21.8億元，是全球第一的全系列集裝箱產(chǎn)品供應(yīng)商，亦在高端海工裝備、能化裝備等領(lǐng)域有所建樹。

在外界看來，中集是一個成功的國企樣本：在競爭性領(lǐng)域從小做大再做強、股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰且均衡、國有股本占比低于50%、有著較為現(xiàn)代的企業(yè)制度和高素質(zhì)的職業(yè)經(jīng)理人團隊。從某種意義上說，中集已在相當(dāng)程度上實現(xiàn)了十八屆三中全會所提出的國企改革的目標(biāo)。

探索股權(quán)制衡

中集集團是改革開放之初招商局集團引進外資的產(chǎn)物。1980年由招商局和丹麥寶隆洋行共同出資300萬美元，各占50%成立了中國國際海運集裝箱有限公司。首任董事長是時任招商局常務(wù)副董事長袁庚，丹麥人莫斯卡任總經(jīng)理。股東的外資背景以及初期的外方負(fù)責(zé)經(jīng)營管理，為中集的誕生注入了國際化和市場化的基因。

1982年9月，中集集團正式投產(chǎn)。1987年由于航運市場低迷、開拓不力，丹麥寶隆洋行減持股份退出經(jīng)營。中國遠(yuǎn)洋運輸總公司（下稱中遠(yuǎn)集團）受讓了寶隆的大部分股權(quán)，新的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：中遠(yuǎn)45%，招商局45%，寶隆洋行10%。重組后的中集形成了獨特的“兩股均衡”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，招商局、中遠(yuǎn)集團作為兩大控股股東，延續(xù)至今。

1994年4月，中集集團在深交所上市，招商局和中遠(yuǎn)兩大央企分別占股29.45%，社會公眾股占34.56%。這種沒有“一股獨大”的均衡持股格局，反映在董事會層面，就構(gòu)成了代表兩大股東、代表小股東、代表職業(yè)經(jīng)理人等四方權(quán)力制衡的機制。

2008年中集集團提出員工股權(quán)激勵計劃，當(dāng)時因遭遇金融危機股價下跌而暫停，后于2009年重新啟動。

此項計劃旨在建立股東、管理團隊和骨干員工之間的利益共享與約束機制?！敦斀?jīng)》記者了解到，包括總裁麥伯良在內(nèi)的181名高級管理人員和核心技術(shù)骨干人員成為首期股票期權(quán)的激勵對象。

“我們是較早推行股權(quán)激勵計劃的國企，當(dāng)時中集集團向激勵對象定向發(fā)行的6000萬股股票，占公司總股本的2.25%，其中首次授予5400萬份股票期權(quán)?！敝屑瘓F證券事務(wù)代表王心九向《財經(jīng)》記者表示。

“期權(quán)完全按照市場股價購買，定價經(jīng)股東大會通過。中集股權(quán)激勵的行權(quán)條件也非?？量蹋诵慕?jīng)營團隊背負(fù)著必須保持高資本收益率的壓力?！蓖跣木耪f。

獲得股票期權(quán)最多的高管是總裁麥伯良，他獲得380萬股，占總股本0.14%。手筆雖然不算很大，但已走在國企先列，寶鋼等央企也于差不多時期啟動股權(quán)激勵計劃，但因種種原因擱置。

另一個值得關(guān)注的事件是中集集團在啟動B轉(zhuǎn)H股時引入了民資PE。2012年作為首家B轉(zhuǎn)H股，證監(jiān)會要求中集必須建立一種退出機制，供不愿意轉(zhuǎn)向H股的股東選擇。

《財經(jīng)》記者從中集集團的證券事務(wù)部門獲悉，當(dāng)時中集為B股股東提供兩種選擇，一是B轉(zhuǎn)H股，二是履行現(xiàn)金選擇權(quán)。這就需要有一個合適的能提供大量現(xiàn)金的第三方PE?！岸饲奥?lián)想弘毅下屬的產(chǎn)業(yè)投資基金就曾經(jīng)來中集調(diào)研過，并給予了關(guān)注和較高評價。中集和弘毅很快達(dá)成共識?！?/p>

基于此，聯(lián)想弘毅入股中集的股份占比不是預(yù)計的，也不是談判的，而是完全取決于有多少B股小股東執(zhí)行了“現(xiàn)金選擇權(quán)”，記者了解到，最后大約在1.3億股左右?！奥?lián)想弘毅持有的股份，當(dāng)時全部由B股轉(zhuǎn)為了H股。后來也沒有變動?！?/p>

截至目前，“A+H”上市的中集集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)為招商局25.54%、中遠(yuǎn)22.75%、聯(lián)想弘毅5.16%、社會公眾股為46.55%，國有股低于50%。

國資委前副主任邵寧多次調(diào)研中集集團，他表示中集的股權(quán)結(jié)構(gòu)很有特點，“沒有一股獨大的問題。在這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)里，任何一方，包括任何一個股東、企業(yè)的經(jīng)營者，都處在一種被制衡的狀態(tài)中，誰都不能為所欲為，所以公司運作比較規(guī)范?！?/p>

職業(yè)經(jīng)理人控盤

中集是兩大央企的控股企業(yè)，但招商局和中遠(yuǎn)集團的影響力僅僅停留在董事會層面，這兩家央企在中集沒有一個人、沒有一張辦公桌，在董事會層面代表兩大央企利益的董事也不在中集拿工資。

早在1987年中遠(yuǎn)入股中集之后，由于中集集團在業(yè)務(wù)上比較依賴中遠(yuǎn)，當(dāng)時中集的不少高管都是中遠(yuǎn)集團派出的，這和現(xiàn)在不少央企二級子公司的人事任命類似：即經(jīng)營者由上級單位派駐，拿兩份工資。

但這樣的企業(yè)制度在1992年被調(diào)整。是時，公司董事會作出了重大決定，公司經(jīng)營層應(yīng)該是職業(yè)經(jīng)理人；為保障經(jīng)理人經(jīng)營的獨立性，股東方只選任總經(jīng)理，不再派出干部，經(jīng)營班子由總經(jīng)理提名，董事會聘任。同年，董事會提拔麥伯良擔(dān)任公司總經(jīng)理。

麥伯良原本是招商局集團的員工，為保障董事會制度的嚴(yán)肅性，麥從招商局集團辭職，不再屬于任何股東方，以保持獨立身份?？梢赃@么說，中集的職業(yè)經(jīng)理人機制在很大程度上是由麥伯良開始定位形成的。

這實際上成為今天國企改革提倡“企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離”、“建立現(xiàn)代經(jīng)理人制度”的最早嘗試，而這個機制一直沿用到現(xiàn)在，并不斷完善。

更為重要的是，由于中集董事會職權(quán)到位、總經(jīng)理由董事會聘任，所以中集存在聘任和解聘經(jīng)營者的機制，即使是身為創(chuàng)業(yè)元老的經(jīng)營者也無從獨斷專權(quán)。

麥伯良擔(dān)任中集集團總經(jīng)理、總裁至今已有20余年，先后歷經(jīng)了五位董事長，以麥伯良為首的職業(yè)經(jīng)理人團隊不斷擴大。這種治理結(jié)構(gòu)很大程度上保證了公司經(jīng)營思想的一致性和中長期規(guī)劃的連續(xù)性，企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的戰(zhàn)略可以通過職業(yè)經(jīng)理團隊一系列的管理措施加以貫徹實施。

《財經(jīng)》記者曾以央企董事會制度建設(shè)為主題采訪了諸多國企改革一線當(dāng)事人，有幾位央企高管指出，中集集團在上世紀(jì)90年代就建立了較完善的現(xiàn)代企業(yè)制度，為之后李榮融力推的央企董事會試點做了鋪墊。

以最核心的職業(yè)經(jīng)理人——總裁麥伯良為例，可以發(fā)現(xiàn)麥保持了職業(yè)經(jīng)理人的獨立性，其完全由中集董事會任命，董事會也有完備的解聘制度和對高管的業(yè)績考核機制。更重要的是，麥伯良不屬于國資委的干部序列，亦不享受傳統(tǒng)國有企業(yè)高管的行政待遇，其和大部分“商而優(yōu)則仕”的國企高管有著顯著的不同。

基于這個背景，再來看文章開頭麥伯良的薪酬問題。麥伯良的薪酬與公司當(dāng)年的績效緊密相關(guān)。董事會根據(jù)公司的中長期發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)和全體股東利益制定的《董事會聘任人員年度業(yè)績考核及獎勵辦法》是麥伯良薪酬發(fā)放的依據(jù)。企業(yè)有“豐年”，當(dāng)然也有“歉年”。2009年4月的股東大會上，麥伯良向董事會、現(xiàn)場股東們主動要求：以他為首的公司高層管理人員，將自愿降薪20%以及不領(lǐng)取2008年績效獎金，和全體員工一起應(yīng)對金融危機、共渡難關(guān)。記者查閱年報得知麥伯良2008年的年薪是59萬元。

麥顯然和大部分由中組部或國資委任命享受行政待遇的國企高管不同，既然市場化聘任和考核，自然也應(yīng)享受市場化的薪酬待遇。

業(yè)績證明了中集集團職業(yè)經(jīng)理人團隊的專業(yè)性，《財經(jīng)》記者了解到，1994年上市以來，至2013年底，中集集團總資產(chǎn)增長57.48倍，達(dá)到726億元人民幣；歸屬于母公司的所有者權(quán)益增長46.68倍，達(dá)到207億元；年均投入資本回報率為11.55%。

從股東分紅來看，1994年至2012年，中集累計實現(xiàn)凈利潤276.14億元，已實現(xiàn)分紅18次、78.52億元，分紅率達(dá)28.44%。與之形成對比的是，公司1994年上市以來靠發(fā)行股票募集的資金僅為24.66億元。

中集模式如何復(fù)制

如果把中集集團作為非典型國企的成功案例來研究的話，可以發(fā)現(xiàn)中集處理好了國有企業(yè)最敏感的兩個問題：即所有權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)。

中國政法大學(xué)資本研究中心主任劉紀(jì)鵬曾表示，“中集的所有權(quán)結(jié)構(gòu)基本上是兩股制衡，再加上社會公眾及其他外資；治理結(jié)構(gòu)方面它形成了一個職業(yè)經(jīng)理人隊伍。我們的大部分國企在這兩方面都做得不夠，首先是國有資產(chǎn)體系不明確，這幾年不僅沒有往前推，反而倒退。治理結(jié)構(gòu)方面，一個職業(yè)經(jīng)理人的隊伍始終沒有形成?！?/p>

在一些國資委高層人士眼里，中集集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)正是競爭性國有大企業(yè)理想的模式，前副主任邵寧直言競爭性大國企的改革就是要依托資本市場進行市場化改造，變成公眾公司?！白罱K就是一個干干凈凈的上市公司，沒有集團，完全掛在資本市場上，按照市場的要求運作。做到這一點，那國有企業(yè)就徹底多元化，它就自然變成混合所有制的股份公司?！?/p>

如邵寧所言，中集集團的國有資產(chǎn)就已經(jīng)非常資本化，流動性良好，在資本市場上實現(xiàn)了和民資的自然融合。

事實上，中集集團已用30多年的實踐，證明了國有資產(chǎn)管理體制改革新方向的可行性。

十八屆三中全會提出，“完善國有資產(chǎn)管理體制，以管資本為主加強國有資產(chǎn)管理”，事實上確立了國資改革的新方向。中集集團已經(jīng)實現(xiàn)了國資管理機制的創(chuàng)新，即國有股東（招商局、中遠(yuǎn)）以國有資本投資的形式入股企業(yè)，但不直接掌控企業(yè)經(jīng)營，依靠董事會行使權(quán)力，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值、升值。

管資產(chǎn)，政府需承擔(dān)一家企業(yè)的盈、虧；管資本，則只需要按照市場規(guī)律進行投資，資本永遠(yuǎn)流向高利潤行業(yè)。中集顯然是后一種模式，是國有資產(chǎn)管理市場化的成功案例。

中集案例有其特殊性。參照中集集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，可以發(fā)現(xiàn)中集其實是由一家央企四級公司和一家央企三級公司合資控股，相對于不少從部委直接轉(zhuǎn)制企業(yè)的央企而言少了很多包袱，且由于身處競爭性領(lǐng)域，無論是兩家央企股東還是國資委，均未對中集集團有過多的“人、事、資產(chǎn)”等方面的掣肘。

中集在一個更高的維度上給國企改革決策者提供了樣本和試點意義。國資委在新的國資管理體制下正面臨劇烈的職能變遷，正在摸索如何從以前管具體的企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)榻窈蠊芡顿Y運營，中集的成功意味著國資委對國企的“人、事、資產(chǎn)”完全可以進一步放開。

業(yè)界亦有中集模式的響應(yīng)，比如建議在競爭性領(lǐng)域，兩家或多家央企通過國有資本投資公司聯(lián)合控股一家“類中集”企業(yè)，同樣把決策權(quán)完全下放至該企業(yè)的董事會，待時機成熟整體上市或引入民資，將國有股份比例降至50%以下。