格力：“幸運”改制路

2014年4月13日，珠海市委書記李嘉再次來到格力集團，這距李嘉上一次造訪格力集團，僅僅過去了兩個月。地方一把手頻密現(xiàn)身格力集團，目的只有一個：推進國企改革步伐，“通過改革更好地激發(fā)企業(yè)活力”。

在李嘉今年2月造訪格力集團后不久，格力集團改革的最新舉措隨即出臺——珠海市國資委擬將不超過格力集團49%的股權(quán)公開掛牌轉(zhuǎn)讓，引進戰(zhàn)略投資者。這是十八屆三中全會提出國企混合所有制改革后，第一家從集團層面踐行這一改革的國有企業(yè)，有評論稱“打響了地方國企改革第一槍”。

1996年上市的格力電器（000651.SZ），前身是一家1991年成立的集體企業(yè)，它的上級格力集團，則是一家?guī)в袕娏倚姓厣膰衅髽I(yè)集團。在相當(dāng)長的時間里，格力電器為格力集團提供利潤支撐，但沒有與之相匹配的權(quán)限；而凌駕于格力電器之上的格力集團，則擁有重大決策及人事任免權(quán)。

矛盾由此而生。格力電器與格力集團的矛盾公開化，始于2003年，并被媒體冠以“父子之爭”而廣泛傳播。作為格力電器的創(chuàng)始人，朱江洪深受體制之困。這位將格力電器一手帶大的廣東人，曾因產(chǎn)品質(zhì)量問題蒙受過“奇恥大辱”，因沒有核心技術(shù)而四處碰壁，也曾因“叫板”國美而承受壓力……但他坦言，在格力工作的20多年里，2003年開始的“父子之爭”，是他面臨“有史以來最困難的時期”。

彼時的國企產(chǎn)權(quán)改革中，朱江洪面對的困境，亦是國企改革困境的縮影。李經(jīng)緯被趕出健力寶、春蘭陶幸健主導(dǎo)的MBO無疾而終、伊利鄭俊懷的牢獄之災(zāi)……太多的國企創(chuàng)始人因“產(chǎn)權(quán)不清”這面高墻而碰壁，善始者眾，善終者寡。所有這些，對于當(dāng)時同樣飽嘗體制之困的朱江洪而言，都是慘痛的教訓(xùn)。

幸運的是有一個開明的地方政府，執(zhí)拗的朱江洪意外得到了革故鼎新的機會——2005年格力電器啟動股權(quán)分置改革，為其日后成為“中國最市場化的國有企業(yè)”奠定了基礎(chǔ)。

2005年開始的股權(quán)分置改革拯救了格力；2012年中小股東“戰(zhàn)勝”大股東，成為格力改制的標(biāo)志性事件；2014年在國企改革大潮中率先“出動作”的格力打響改革第一槍……縱觀格力的改制之路，雖然充滿了偶然與意外，但可圈點之處仍比比皆是：

借股權(quán)分置改革的東風(fēng)，格力電器自2006年以來，通過實施股權(quán)激勵、引入戰(zhàn)略投資者、增發(fā)新股以及大股東減持等，漸進式地實現(xiàn)了股權(quán)多元化；

開創(chuàng)了機構(gòu)投資者參與上市公司治理的先河，改變了過去中小股東只能被動選擇的局面，是中小股東由被動投資轉(zhuǎn)為主動參與公司治理的典型；

在一個相對開明的地方政府的主導(dǎo)下，格力成為資本市場國有股減持的樣本。流通股東、國有股東和管理層真正實現(xiàn)了多贏。

格力電器一位獨董告訴《財經(jīng)》記者，近年來各地不斷有學(xué)習(xí)團來珠?？疾臁案窳δＪ健保梃b格力的改革。一位參與本輪國企改革政策研究的專家曾于2013年去珠?？疾?，他對《財經(jīng)》記者直言：“珠海的（國企）改革確實走在了前面。”

改革“幸存者”

1991年，47歲的朱江洪出任格力電器總經(jīng)理。格力電器當(dāng)時在資產(chǎn)上隸屬于珠海特區(qū)發(fā)展經(jīng)濟總公司（后更名為格力集團），朱江洪在這家?guī)в袕娏倚姓实膰蠹瘓F下開始了再創(chuàng)業(yè)，并很快就將一家瀕于倒閉的空調(diào)器廠，發(fā)展成為空調(diào)行業(yè)的知名企業(yè)。

1996年，格力電器上市，其空調(diào)從這一年起連續(xù)多年產(chǎn)銷量和市場占有率位居行業(yè)第一。隨著格力電器越做越大，朱江洪與上級主管的矛盾也越積越多。

沖突爆發(fā)于2003年。這一年，格力集團總產(chǎn)值為151億元，占珠海全市工業(yè)總產(chǎn)值的七分之一；格力集團最重要的利潤來源——格力電器納稅超過5億元，是中國上市公司納稅百強。2003年10月，格力集團突然宣布：“格力電器即將進軍廚具市場”。格力電器隨即發(fā)表嚴(yán)正聲明，稱格力電器只生產(chǎn)空調(diào)，某些媒體宣稱的“格力電器進軍小家電、廚具市場”，“內(nèi)容純屬捏造，嚴(yán)重誤導(dǎo)廣大投資者和消費者”。

通常而言，國有股一股獨大，當(dāng)大股東和上市公司意見相左時，管理層往往明哲保身、選擇沉默，但朱江洪卻堅持原則，針鋒相對，引發(fā)了一場空前的“父子之爭”。

2004年6月，朱江洪公開表態(tài)，這位以低調(diào)著稱的廣東人，面對《南方都市報》的采訪擲地有聲：“（格力電器）要引入戰(zhàn)略投資者，分散股權(quán)，不要國有股一股獨大。”在朱公開表態(tài)前，《粵港信息日報》刊發(fā)了一篇署名仲大軍的文章《格力再現(xiàn)褚時健式人物》，矛頭直指朱江洪有侵吞國資之嫌。

裂痕如此之深。珠海國資委不得不通過更換格力集團董事長平息風(fēng)波，2003年矛盾公開化后，格力集團連換三任董事長，但每一位都與朱江洪神貌兩離，控制權(quán)爭奪戰(zhàn)愈演愈烈。

朱江洪后來將這段經(jīng)歷稱為自己“有史以來最困難的時期”?！袄щy”至少有三：一是1945年出生的朱江洪已逼近60歲退休大限，市場傳言朱退休“出局”的可能性很大；二是格力集團資金鏈緊張，大股東或?qū)⒊鍪鄹窳﹄娖鳎刂茩?quán)有可能易主外資；三是格力集團深陷“腐敗門”，多位高管涉嫌貪腐，而朱江洪本人也被涉嫌侵吞國資的謠言籠罩。據(jù)朱江洪后來自述，在與大股東激烈沖突期間，珠海市有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)已經(jīng)找他談話，暗示他隨時做好退休準(zhǔn)備。

轉(zhuǎn)機出現(xiàn)在2005年?！案缸又疇帯卑谉峄年P(guān)口，格力電器啟動了股權(quán)分置改革。彼時，珠海市國資委組織了一個班子，到各地拜訪流通股東。正是這一輪拜訪，改變了朱江洪的命運，也改變了格力電器的命運。有關(guān)材料顯示，考察團每到一家基金公司，聽到的都是希望朱江洪留任的聲音。

來自資本市場的壓力，讓珠海市政府意識到了企業(yè)家的分量。2005年底，格力集團遞交的股改方案中明確，“支持朱江洪繼續(xù)擔(dān)任格力電器董事長?！钡?006年8月，朱江洪被任命為格力集團的董事長和黨委書記。歷時數(shù)年的“父子之爭”，以一種戲劇性的方式結(jié)束。

縱觀國企改革歷程，無數(shù)管理層人士折戟沉沙。朱江洪卻從一個悲劇性的宿命圈中掙脫而出，接管了自己一手帶大的企業(yè)，成為改革“幸存者”。這其中，與朱本人的不妥協(xié)有關(guān)，與恰好趕上股權(quán)改革有關(guān)，更與珠海市政府官員的開明有關(guān)，可謂天時、地利、人和。

股改完成后，格力電器進入發(fā)展快車道。2006年后，格力電器業(yè)績持續(xù)提升，營業(yè)收入由2005年的182億元，增至2013年的1200億元；凈利潤則由2005年的5.1億元，增至2013年的108億元。

“叫板”大股東

公司治理上的進步，業(yè)績的提升，并不意味著與大股東完全沒了摩擦與碰撞。

2003年至2006年的“父子之爭”，讓朱江洪備嘗“一股獨大”的苦果。朱江洪就任格力集團董事長后的六年，格力電器先后經(jīng)歷了股權(quán)分置改革、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、通過資本市場減持、三輪管理層股權(quán)激勵和兩次增發(fā)，漸進式地實現(xiàn)了格力電器股權(quán)的多元化。

2006年以來，格力集團和格力地產(chǎn)合計持有格力電器的股份，從最初的58.66%逐漸下降到不足20%。盡管格力電器的大股東還是國資，但其股權(quán)結(jié)構(gòu)已經(jīng)非常分散，更接近一家真正的公眾公司，大股東已不再具有完全意義上的話語權(quán)。

多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，使得格力電器在2012年5月召開的股東大會上，阻止了珠海國資委空降的政府官員進入公司，成為當(dāng)年資本市場的標(biāo)志性事件。

2012年5月25日，格力電器召開股東會，由于事涉董事會換屆，吸引了眾多機構(gòu)投資者參與。新一屆董事的產(chǎn)生是股東會上最重要的話題。朱江洪因任期屆滿卸任，沒有列入格力電器董事會候選名單，大股東格力集團推薦了朱江洪的老搭檔董明珠、國資委原副主任周少強在內(nèi)的四人。耶魯大學(xué)和鵬華基金聯(lián)合推薦了北京中倫律師事務(wù)所合伙人馮繼勇為董事候選人。

股東會上，機構(gòu)投資者踴躍發(fā)言，言辭激烈。會議進行不久，就有機構(gòu)投資者對格力集團發(fā)難，認(rèn)為格力集團雖是第一大股東，卻提名了四名董事候選人，而第二大股東僅提名了一名董事候選人，不滿格力集團“同股不同權(quán)”，矛頭直指從珠海國資委空降的周少強。

一位投資者當(dāng)時稱，周少強此前只有在銀行及政府部門的工作經(jīng)驗，對家電行業(yè)缺乏了解，未來周少強會不會被當(dāng)成重點接班人培養(yǎng)？格力電器如何保證中小股東應(yīng)有的回報？另一位機構(gòu)投資者則直接提議，建議在場機構(gòu)和中小投資者聯(lián)合起來，將國資委空降的官員擋在董事會門外。

累積投票制的使用，把小股東的累加力量發(fā)揮得淋漓盡致。最終，周少強在股東大會上僅獲得36.6%的同意票，未過半數(shù)而落選；而由耶魯大學(xué)、鵬華基金聯(lián)合推薦的馮繼勇獲得113.66%同意票，成為格力電器新任董事。

中小股東之所以能夠“叫板”大股東，在于格力電器多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)——雖然格力集團為第一大股東，但僅占有格力電器不到20%股權(quán)。前十名股東中，機構(gòu)投資者占到七家，股權(quán)分散，使得中小投資者有了發(fā)聲的機會。

2012年格力電器的“落選風(fēng)波”，開創(chuàng)了機構(gòu)投資者主動參與公司治理的先河，改變了過去只能被動選擇的局面，對上市公司治理無疑具有積極效應(yīng)。

上述股東會之后，朱江洪正式宣布到站退休，接任者是與他一同創(chuàng)業(yè)的女強人董明珠。借助資本市場的力量，格力電器部分完成“不流血”的權(quán)力轉(zhuǎn)移。

開明的地方政府

多位接受《財經(jīng)》記者采訪的人士強調(diào)，格力電器的幸運之處在于，既擁有朱江洪這樣一位帶領(lǐng)公司進行漸進式改革的帥才，又擁有珠海國資委這樣一個相對開明的管理者。

珠海國資委有關(guān)人士對《財經(jīng)》記者強調(diào)，國資委不是中小股東的對立方，雙方是利益最大化的共同體，“只要是有利于公司發(fā)展的，國資委都愿意支持”。

一位家電國企的新聞發(fā)言人直言，他所在的公司有改革的動力和愿望，“但是地方國企的改革受制于地方國資委，我們公司的改革方案還沒出來，就是因為現(xiàn)在還在等國資委的方案。政府開明，方案出得快，企業(yè)動得就快”。

珠海國資委無疑是先行者。2014年2月19日，以格力集團的改革為序幕，珠海啟動了新一輪國企改革。珠海國資委擬通過無償劃轉(zhuǎn)方式，將格力集團持有的格力地產(chǎn)51.94%股權(quán)、珠海格力港珠澳大橋珠?？诎督ㄔO(shè)管理有限公司100%股權(quán)、珠海格力航空投資有限公司100%股權(quán)，及格力集團對格力地產(chǎn)的債權(quán)等資產(chǎn)，注入國資委新設(shè)立的全資公司。此后，珠海國資委擬將不超過格力集團49%的股權(quán)，通過公開掛牌轉(zhuǎn)讓方式引進戰(zhàn)略投資者。

在全國各地掀起新一輪國資改革的背景下，珠海市國資委以該市最大國企——格力集團作為切入點，其改革力度之大，改革意味之濃，備受矚目。

珠海市國資委提供給《財經(jīng)》記者的材料提到，對于格力這類競爭性領(lǐng)域的國有企業(yè)，要充分發(fā)揮市場的決定性作用，引入戰(zhàn)略投資者，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，引領(lǐng)珠海市經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級。

早在1999年，珠海國企開始第一輪改革，通過關(guān)停并轉(zhuǎn)，使大多數(shù)的虧損國企擺脫了困境；2008年開始的第二輪國企改革，主要以國有經(jīng)濟布局調(diào)整和企業(yè)戰(zhàn)略重組為重心；本輪國企改革，珠海主要借鑒了新加坡“淡馬錫模式”。珠海國資委方面提出，要通過改革創(chuàng)新，將格力電器打造為世界500強企業(yè)。

格力集團掛牌轉(zhuǎn)讓49%的股份后，國資在格力電器的持股比例將進一步稀釋至約9%，但是否意味著國資只擁有9%的控制力和影響力？

知名家電產(chǎn)業(yè)觀察家劉步塵認(rèn)為，自2012年的“落選風(fēng)波”后，國資對格力電器的控制力到底幾何，已經(jīng)變得難以衡量。“但可以確定的是，珠海市國資委引進戰(zhàn)略投資者是為了讓格力的股權(quán)結(jié)構(gòu)更為合理，新的投資者將成為第二大股東，勢必會要進入董事會，要有話語權(quán)?！?/p>

劉步塵對《財經(jīng)》記者分析，朱江洪和董明珠搭檔時，一個低調(diào)內(nèi)斂，一個高調(diào)強勢；一個重技術(shù)，一個管營銷，是非常好的互補。但朱江洪退休后，董明珠董事長和總裁一肩挑，“沒有人制衡董明珠，國資委擔(dān)心經(jīng)營風(fēng)險加大，加之董今年已經(jīng)60歲了，國資委必須考慮新鮮血液進入格力”。

家電行業(yè)分析師梁振鵬持類似觀點。他告訴《財經(jīng)》記者，董明珠已在格力電器形成了一言堂局面?！斑@對上市公司來說，顯然不是好的治理結(jié)構(gòu)。引入戰(zhàn)略投資者，對公司治理有利無害?！?/p>

6月23日，格力電器一位獨立董事向《財經(jīng)》記者表示：“發(fā)展混合所有制，不是要將國企和民企對立起來、一味強調(diào)國企退出，而是尋找二者融合的機會。不管這次引入的戰(zhàn)略投資者是誰，都將有利于公司的治理和戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型?！?/p>

對于將引進何種戰(zhàn)略投資者，董明珠在今年3月接受《商業(yè)周刊·中文版》采訪時，出人意料地言辭謹(jǐn)慎：“雖然我是格力集團的董事長，但畢竟格力集團還是100%屬于國資委，由他們來做戰(zhàn)略規(guī)劃和方案?！?/p>

董明珠的強勢是出了名的，這位“鐵娘子”曾被人形容為“走過的路，草都不會長”。但近來，情況似乎有所改觀，董很謙虛地公開表示：“無論是父子之爭的終結(jié)，還是大股東代表被請出董事會，都有很多復(fù)雜的影響因素。尤其不能否認(rèn)的是，珠海市政府對格力表現(xiàn)出了極大的開明和包容?！?/p>