商業(yè)銀行理財產(chǎn)品信息披露風險分析

岳繼忠

[摘要]近年來銀行理財產(chǎn)品業(yè)發(fā)展越來越快，產(chǎn)品層出不窮，受到廣大投資者的關(guān)注。本文對商業(yè)銀行理財產(chǎn)品信息披露問題進行了探討，主要分為三部分，第一部分介紹了理財產(chǎn)品及其信息披露的相關(guān)概念，分析了商業(yè)銀行理財產(chǎn)品信息披露的內(nèi)容以及國內(nèi)現(xiàn)狀；第二部分深入分析了商業(yè)銀行理財產(chǎn)品信息披露的風險，以及其風險給相關(guān)信息使用者帶來的影響等；第三部分提出了完善其信息披露機制降低風險的建議。

[關(guān)鍵詞]銀行理財產(chǎn)品；信息披露；信息披露風險

[中圖分類號]D922.281[文獻標識碼]A[文章編號]1005-6432（2014）34-0097-02

商業(yè)銀行理財產(chǎn)品，即由正規(guī)金融機構(gòu)設(shè)計及發(fā)行，將募集資金投入相關(guān)依據(jù)產(chǎn)品購買合同，獲得投資收益的協(xié)議及相關(guān)的金融市場，根據(jù)分配給合同類投資者的金融產(chǎn)品。產(chǎn)品主要分三大類：第一大類是固定收益類的理財產(chǎn)品，第二大類是保本浮動收益理財產(chǎn)品，第三類是非保本浮動收益類理財產(chǎn)品。

1商業(yè)銀行理財產(chǎn)品信息披露現(xiàn)狀

1.1商業(yè)銀行理財產(chǎn)品信息披露應(yīng)具有的內(nèi)容

商業(yè)銀行理財產(chǎn)品信息披露分兩個階段：第一階段是在與消費者簽訂投資理財產(chǎn)品合同之前，即在產(chǎn)品的宣傳階段，在產(chǎn)品面世時由產(chǎn)品推廣者發(fā)布的有關(guān)該產(chǎn)品的全部信息；第二階段是在與潛在消費對象簽訂投資理財產(chǎn)品合同之后，把與投資人利益相關(guān)的所有信息，向投資人定時或不定時的予以真實、準確、及時、充分的披露及告知。具體來說：

（1）在銀行理財產(chǎn)品設(shè)計階段，有關(guān)監(jiān)管部門可以通過進一步完善管理規(guī)定要求銀行在設(shè)計之初考慮到今后具體的投資方向，縮小披露的投資范圍，并對所投資領(lǐng)域的風險與收益現(xiàn)狀做簡要說明，以切實起到對投資者提示與選擇銀行理財產(chǎn)品的作用。

（2）在銀行理財產(chǎn)品發(fā)行階段，減少對于專職客戶經(jīng)理的簡單任務(wù)分配，從銀行更加長遠的角度考慮，在向投資者推薦銀行理財產(chǎn)品時本著負責任的態(tài)度，充分向投資者提示產(chǎn)品特性，將適合的產(chǎn)品推薦給不同需求的投資者，這樣才能使銀行與投資者逐漸形成良好的信任關(guān)系。

（3）在銀行理財產(chǎn)品存續(xù)期階段，有關(guān)監(jiān)管部門可以通過進一步完善管理規(guī)定要求銀行按產(chǎn)品設(shè)計時的約定披露期及時向投資者對外說明理財產(chǎn)品具體投資范圍及風險和收益情況與預(yù)測，以幫助投資者了解所投產(chǎn)品的情況并監(jiān)督銀行投資決策及操作環(huán)節(jié)是否符合合同約定。

（4）在銀行理財產(chǎn)品到期返還本金收益時，即理財產(chǎn)品結(jié)束時，應(yīng)周全、完全地向投資人申明該期理財產(chǎn)品的投資規(guī)模及收益環(huán)境，現(xiàn)實的投資總收益是多少，銀行提取的綜合收益是多少，投資者取得的投資收益是多少，銀行是不是按條約商定投資，投資者權(quán)力是不是取得充沛的保障。每期銀行理財產(chǎn)品都能做出具體的總結(jié)，以便為投資者將來投資近似銀行理財產(chǎn)品提供真實可信的依據(jù)。

1.2我國商業(yè)銀行理財產(chǎn)品信息披露存在的問題

（1）局部披露。一方面，不少銀行只對新發(fā)行的產(chǎn)品進行說明，而對運行狀況以及到期的實際收益等信息公布甚少，一些區(qū)域性銀行甚至不披露運行信息和到期信息，據(jù)2011年普益財富銀行理財數(shù)據(jù)顯示，第一季度參與理財能力排名的有53家銀行，其中披露全部信息的有28家，未披露運行信息的18家，未披露到期信息的1家，運行、到期信息均未披露的有6家；第二季度增加了4家銀行參與排名，披露全部信息的增加到31家，未披露運行信息的升至22家，運行、到期信息均未披露的降至4家。另一方面，即使是對新發(fā)售產(chǎn)品的申明，銀行也僅偏重對理財產(chǎn)品的表述，而對該揭露的資產(chǎn)內(nèi)容、比例等大概影響投資者決議計劃的信息未作全方位、充分地論述，乃至存在居心遮蓋、漏掉的行動。

（2）表述模糊。實踐中，不少銀行對理財產(chǎn)品的內(nèi)容說明過于簡單，公布的投資范圍寬泛不具體，經(jīng)常使用“投資范圍包括但不限于某領(lǐng)域”的表述，使投資者難以理解，后者即使能從公開渠道獲得數(shù)據(jù)，也無法精確地推測資金流向的數(shù)據(jù)及組合比例。另外，關(guān)于投資者資金申購、贖回的限制性規(guī)定，也存在表述不夠清晰、風險提示不足的現(xiàn)象。

（3）時間滯后。信息的時效性特點，表現(xiàn)為其代價會隨時間而遞減，不夠及時的信息對使用者來講大概就失去了意義。雖然對于銀行信息披露的時間要求，一般在產(chǎn)品銷售協(xié)議文本中均有約定，但在實踐中，不少銀行并未認真履行該義務(wù)，表現(xiàn)為內(nèi)容更新不及時（包括新品發(fā)布欄目、產(chǎn)品發(fā)售的最新情況）、信息發(fā)布頻率低（例如投資類產(chǎn)品的凈值往往是15天或1個月才發(fā)布一次）等，這都導致投資者因未及時獲知信息而錯過資金使用和再投資的機會。

（4）弱化風險。目前理財產(chǎn)品市場上同質(zhì)化競爭十分激烈，銀行面對投資者時往往采取重收益、輕風險的技巧性宣傳方式，對最不利的投資情形和投資結(jié)果缺乏足夠的示例，例如回避提及保本型產(chǎn)品發(fā)生本金虧損的可能性及主要情形、將實際收益與預(yù)期收益混為一談等，這都限制了投資者對產(chǎn)品收益和潛在風險的充分認識。事實上高收益必然伴隨著較大的風險，截至2011年上半年，風險較高的非保本型產(chǎn)品占比較2010年增加了10%以上，預(yù)期收益率在3%～5%的產(chǎn)品占比高達63.61%，投資風險也隨之上升。

2商業(yè)銀行理財產(chǎn)品信息披露風險分析

2.1商業(yè)銀行理財產(chǎn)品信息披露存在的風險

商業(yè)銀行理財產(chǎn)品信息披露存在的風險與產(chǎn)品信息的披露有直接關(guān)系。其一，理財產(chǎn)品信息披露的完整性，會直接影響投資者對理財產(chǎn)品的了解認知，從而影響投資者的選擇判斷；其二，理財產(chǎn)品信息披露的準確性，直接影響產(chǎn)品的信息真實性，容易使人們混淆“預(yù)期收益”與“實際收益”的含義，進而影響投資者的抉擇，嚴重者使投資者受到損失；其三，理財產(chǎn)品信息披露的及時性及連續(xù)性，因為信息的時效性限制，信息一旦過時其價值將會逐漸降低甚至變成無用的垃圾信息，包括理財產(chǎn)品的發(fā)行信息、運作信息、到期收益信息均應(yīng)及時連續(xù)地向投資者公布，否則將影響消費者作出正確的投資決策。

2.2商業(yè)銀行理財產(chǎn)品信息披露存在風險對投資者的影響

一方面，因為理財產(chǎn)品的多樣性，其收益與利率、匯率、信譽等多種形式披露，定價復雜，且產(chǎn)品募集資金等操作都比較抽象且隱秘，投資者難以真正領(lǐng)會其投資的應(yīng)用環(huán)境。若是片面強調(diào)預(yù)期收益率，容易使投資者誤認為預(yù)期收益率便是到期真實收益率，一旦出現(xiàn)現(xiàn)實收益率達不到預(yù)期收益率，乃至出現(xiàn)零收益率或負收益率的情況，將使投資者利益受損。

另一方面，當產(chǎn)品發(fā)行方對發(fā)行產(chǎn)品的信息披露不完整或部分故意隱瞞時，會使相當多的投資者忽略投資所帶來的負面影響。例如，我們?nèi)ャy行辦理業(yè)務(wù)時，經(jīng)常會遇到工作人員向我們推薦他們銀行現(xiàn)在退出的一些所謂熱門的理財產(chǎn)品，基本上都是拿產(chǎn)品的“預(yù)期收益率”來大做文章，吸引顧客，因此很多投資者往往都是已經(jīng)在合同書上簽過字后才看到類似的風險提示：“與銀行存款比較，本產(chǎn)品存在投資風險，您的收益可能會因政策問題、市場變動等原因蒙受損失，銀行對此不承擔任何責任?！碑斀裆鐣洗嬖诤芏噙@種現(xiàn)象，這是因為人們根據(jù)銀行披露的理財產(chǎn)品信息做出判斷，把“預(yù)期收益率”當成了“實際收益率”。

2.3商業(yè)銀行理財產(chǎn)品信息披露存在風險對發(fā)行方的影響

在產(chǎn)品同質(zhì)化競爭激烈的市場上，銀行作為理財產(chǎn)品的經(jīng)營者與設(shè)計者，在產(chǎn)品的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、專業(yè)知識、收益的實現(xiàn)條件以及提前終止權(quán)等方面擁有絕對的信息優(yōu)勢，數(shù)量分散的投資者（信息受益人）則處于相對弱勢地位。如果在理財產(chǎn)品市場上，缺少同一范例的信息披露機制（尤其是對收益與危害的真實申明）以削減信息不對稱，投資者容易出現(xiàn)逆向選擇，而且會增加發(fā)行方的訴訟風險以及影響其聲譽。

3完善商業(yè)銀行理財產(chǎn)品信息披露機制的建議

3.1完善我國相關(guān)法律規(guī)范的建議

首先，提高相關(guān)法律規(guī)范的法律位階，將中國人民銀行和中國銀行監(jiān)管委員會已經(jīng)適用并成熟的與商業(yè)銀行消費者知情權(quán)相關(guān)的規(guī)范加以具體修改與調(diào)整，并使之上升為法律。同時以該法律為標準，調(diào)整其法律位階以下的相關(guān)法律，使法律內(nèi)部體系化、統(tǒng)一化，提高法律的權(quán)威性。

其次，在現(xiàn)有的法治條件和背景下，在專門性的消費者保護法——《消費者權(quán)益保護法》中擴大消費者的范圍，將商業(yè)銀行個人理財產(chǎn)品的購買者明確納入其中。但應(yīng)與一般的消費者區(qū)別開來，作特殊規(guī)定，暫不重新設(shè)立新法。商業(yè)銀行消費者知情權(quán)有著本身特別的規(guī)模和內(nèi)容，一般的知情權(quán)規(guī)定難以對商業(yè)銀行個人理財產(chǎn)品消費者形成有效的保護機制，因此必須具體細化商業(yè)銀行個人理財產(chǎn)品消費者的知情權(quán)。同時，在責任和救濟途徑方面也應(yīng)作調(diào)整，以保證商業(yè)銀行個人理財產(chǎn)品消費者知情權(quán)保護的內(nèi)在協(xié)調(diào)性。在我國各方面的條件都成熟時，設(shè)立專門的金融消費者保護機構(gòu)，獨立于行業(yè)監(jiān)管等內(nèi)部監(jiān)管，并在機構(gòu)內(nèi)設(shè)立單獨的部門對商業(yè)銀行個人理財產(chǎn)品消費者這一群體的知情權(quán)進行保護。

最后，中國人民銀行和中國銀行業(yè)監(jiān)管委員會在對現(xiàn)有的行業(yè)規(guī)范加以調(diào)整的同時，根據(jù)法律盡快地出臺相應(yīng)的操作規(guī)范，進一步明確和細化商業(yè)銀行在個人理財交易中的信息披露義務(wù)，全面保障消費者的知情權(quán)。但是因為行業(yè)好處的范圍，對其出臺的行業(yè)范例應(yīng)當加以強制性的請求。第一，在立法目的上要求其將審慎監(jiān)管與消費者權(quán)益保護放在平等的位置上，避免其在兩者出現(xiàn)矛盾的時候犧牲消費者的權(quán)益。其實從根本上和長遠利益來說，保護消費者權(quán)益也就是維護了銀行業(yè)的穩(wěn)定與安全，等于實現(xiàn)了審慎監(jiān)管的目標；第二，在對商業(yè)銀行信息披露義務(wù)進行規(guī)定時，應(yīng)充分考慮到消費者的信息資訊弱勢地位，對商業(yè)銀行的義務(wù)予以傾斜，保證商業(yè)銀行能夠主動、充分、及時地將信息傳遞給消費者；第三，制定消費者知情權(quán)的救濟制度，商業(yè)銀行應(yīng)為消費者提供明確的、通暢的權(quán)利救濟渠道，保證消費者在知情權(quán)受到侵害時能夠及時對權(quán)利進行救濟，將消費者的損失降低到最小。

3.2強制信息披露制度

要從根本上改變商業(yè)銀行與消費者之間的信息不對稱的現(xiàn)狀，保障消費者應(yīng)有權(quán)益，最主要的途徑就是完善我國的信息披露制度，保證信息能夠及時、完全、準確以及有效地傳遞給消費者。為實現(xiàn)信息在商業(yè)銀行與消費者之間的無障礙傳遞，我國必須建立全方位的信息披露制度，從橫向上來說，構(gòu)建以商業(yè)銀行為主