上市公司信息披露問題研究

[摘 要] 盡管我國經(jīng)濟(jì)迅猛發(fā)展，證券市場逐漸成熟，但我國上市公司信息披露仍存在許多問題。本文基于深交所誠信檔案及其2012年自律監(jiān)管報(bào)告，認(rèn)為信息披露違規(guī)是上市公司受到處罰的主要原因，信息披露不及時(shí)、不準(zhǔn)確和不完整的現(xiàn)象尤為嚴(yán)重，并提出改進(jìn)建議。

[關(guān)鍵詞] 上市公司；信息披露；深圳證券交易所；誠信檔案

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2013 . 11. 001

[中圖分類號] F276.6 [文獻(xiàn)標(biāo)識碼] A [文章編號] 1673 - 0194（2013）11- 0002- 03

1 引 言

隨著經(jīng)濟(jì)迅猛發(fā)展，我國資本市場正發(fā)生著翻天覆地的變化，社會逐漸意識到上市公司高質(zhì)量信息披露的重要意義，比如公司信息披露充分度與公司價(jià)值存在正相關(guān)關(guān)系，提高信息披露質(zhì)量可以降低公司業(yè)績的波動性。但是我國證券市場屬于半強(qiáng)式有效市場，公司與投資者之間信息不對稱現(xiàn)象比較嚴(yán)重，眾多實(shí)證研究表明我國仍有很多公司違規(guī)披露信息，對上市公司信息披露質(zhì)量進(jìn)行評價(jià)刻不容緩。深圳證券交易所在2001年建立上市公司誠信檔案，并基于及時(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、合規(guī)性、真實(shí)性和公平性6個(gè)方面對深交所所有上市公司的信息披露工作進(jìn)行考評。本文通過對深交所誠信檔案及其2012年自律監(jiān)管工作報(bào)告進(jìn)行分析，發(fā)現(xiàn)我國上市公司違規(guī)原因具有多樣性和并發(fā)性，其中信息披露違規(guī)為主因。完善上市公司信息披露制度，加強(qiáng)上市公司內(nèi)外部監(jiān)管迫在眉睫，這是加強(qiáng)證券市場建設(shè)的內(nèi)在需求，也是促進(jìn)經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定可持續(xù)發(fā)展的必然要求。

2 上市公司信息披露存在的問題

本部分?jǐn)?shù)據(jù)主要來源于深交所誠信檔案中的信息披露考評、上市公司被處罰與處分記錄以及2012年深交所自律監(jiān)管工作報(bào)告中的紀(jì)律處分情況。

2.1 總體情況分析

根據(jù)自律監(jiān)管報(bào)告可以發(fā)現(xiàn)以下兩個(gè)問題。第一，紀(jì)律處分總數(shù)變化小，情形嚴(yán)重事件減少。2009-2012年年平均處分53次，各年起伏甚小，通報(bào)批評占比最大（如圖1所示），皆超過50%，并且呈上升狀態(tài)；公開譴責(zé)與資格禁止數(shù)量呈下降趨勢，甚至被資格禁止的公司在2010-2012年數(shù)量為0，說明嚴(yán)重違規(guī)情形減少，但三者儼然呈此消彼長之勢。第二，信息披露違規(guī)仍是上市公司違規(guī)的主因，證券交易違規(guī)得到有效治理，公司治理違規(guī)愈發(fā)嚴(yán)重。信息披露違規(guī)被處分次數(shù)最多，共144次，年平均36次，各年信息披露違規(guī)占比也最大（如圖2所示）；而證券交易違規(guī)在2009年至2011年連續(xù)增長之后在2012年有了很大改善，可見相關(guān)規(guī)則辦法的出臺與完善發(fā)揮了很大的作用；公司治理違規(guī)數(shù)量增多，占比也呈上升趨勢，令人憂心。

深交所誠信檔案的分析結(jié)果喜憂參半。第一，深市上市公司信息披露質(zhì)量在顯著提高。根據(jù)表1可知，在深市上市公司數(shù)量不斷增加的同時(shí)，其優(yōu)良率也在不斷上升，但是處罰記錄中一部分于2011年被評為優(yōu)良的公司在2012年出現(xiàn)各種信息披露問題，比如佛山照明和光華控股，在2011年評級為B，在2012年卻由于關(guān)聯(lián)交易披露不及時(shí)受到處分，因此對上市公司的持續(xù)監(jiān)管仍然不能懈怠。第二，深市上市公司違規(guī)行為具有并發(fā)性。信息披露與公司治理問題共存情況最普遍，2012年被處分的公司中有將近30%是因?yàn)椤瓣P(guān)聯(lián)方交易未審批未及時(shí)履行信息披露義務(wù)”，證券交易違規(guī)也經(jīng)常和信息披露同時(shí)成為被處罰的理由，說明公司內(nèi)外部監(jiān)管仍然在一定程度流于形式。

綜上所述，我國目前上市公司違規(guī)情況依舊嚴(yán)重，如何解決信息披露問題是重中之重，而對其他問題也應(yīng)積極探索解決之道。

2.2 具體分析

在監(jiān)管工作報(bào)告中，信息披露違規(guī)分為信息披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整、不及時(shí)和不公平五大類。信息披露不及時(shí)為主因（如圖3所示），其次是信息披露不準(zhǔn)確，信息披露不完整數(shù)量增加，信息披露不真實(shí)呈下降趨勢并得到很大改善，信息披露不公平已連續(xù)3年未發(fā)生。遵循重要性原則以下僅具體分析信息披露不及時(shí)、信息披露不準(zhǔn)確和信息披露不完整情況。

2.2.1 信息披露不及時(shí)

信息披露及時(shí)性是指信息披露義務(wù)人應(yīng)在規(guī)定的時(shí)間范圍內(nèi)向其他利益相關(guān)者披露相關(guān)信息，主要是會計(jì)信息，及時(shí)性是會計(jì)信息質(zhì)量特征之一。在證券市場，股市瞬息萬變，時(shí)間價(jià)值不可估量，真實(shí)可靠的信息一旦時(shí)過境遷也會失去價(jià)值，及時(shí)的信息對于決策者更加重要。上市公司持續(xù)信息披露主要包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。對于定期報(bào)告的披露時(shí)間，《證券法》有明確規(guī)定，基本不存在及時(shí)性問題，而臨時(shí)報(bào)告及時(shí)性問題越來越嚴(yán)重。《證券法》第67條對臨時(shí)性報(bào)告事項(xiàng)進(jìn)行了詳細(xì)的闡述，《上市公司信息披露管理辦法》附則強(qiáng)調(diào)“及時(shí)，是指自起算日起或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)”。從誠信檔案可知，及時(shí)性問題主要表現(xiàn)在業(yè)績預(yù)告、重大訴訟、實(shí)際控制人變化等一系列“壞消息”，這些事件延遲至少兩月甚至跨越好幾個(gè)會計(jì)年度才被披露。2012年承德大路股份有限公司被處分的原因?yàn)閲?yán)重影響2010年利潤的資產(chǎn)購置與變賣事項(xiàng)延遲至2012年披露。

信息披露不及時(shí)危害頗多，如惡化委托者與代理者之間原本存在的信息不對稱狀況，為內(nèi)幕交易提供便利，為熱錢資金創(chuàng)造短線機(jī)會等，這嚴(yán)重違反了證券市場“公開、公平、公正”的原則。但是及時(shí)性問題在我國并未得到高度重視。在上市公司信息披露制度體系中《證券法》最具權(quán)威性，但其第63條僅強(qiáng)調(diào)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，并未提到及時(shí)性，臨時(shí)報(bào)告披露規(guī)定中也只是采用“立即”二字，概念模糊，盡管《上市公司信息披露管理辦法》對于及時(shí)性加以補(bǔ)充，但影響力欠缺，而且對違反信息披露及時(shí)性要求的行為懲罰力度也不夠，導(dǎo)致上市公司并不重視。

2.2.2 信息披露不準(zhǔn)確

何謂準(zhǔn)確性？《辭?！丰屃x為“與實(shí)際或預(yù)期完全符合”?！豆善鄙鲜幸?guī)則》規(guī)定：“上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，內(nèi)容應(yīng)易于理解，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句，不得有誤導(dǎo)性陳述?！惫九兜男畔⒅饕煞譃樨?cái)務(wù)信息和非財(cái)務(wù)信息。

財(cái)務(wù)信息準(zhǔn)確性主要表現(xiàn)在會計(jì)報(bào)表和業(yè)績預(yù)測是否準(zhǔn)確。在會計(jì)電算化和審計(jì)行業(yè)日益成熟的今天，財(cái)務(wù)報(bào)表不準(zhǔn)確情況漸少，業(yè)績預(yù)測不準(zhǔn)確情況卻屢屢發(fā)生。我國法律法規(guī)并沒有強(qiáng)制要求上市公司公布預(yù)測信息，沒有統(tǒng)一的披露規(guī)則，而業(yè)績預(yù)測主觀性強(qiáng)，在利益驅(qū)動下公司往往高估利潤，低估損失。2012年多所公司由于業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)、業(yè)績預(yù)告修正出現(xiàn)問題被深交所處分，主要表現(xiàn)在預(yù)測的利潤與凈利潤差距大，甚至性質(zhì)改變。例如領(lǐng)先科技于2012年1月31日披露2011年度業(yè)績預(yù)告修正公告，預(yù)計(jì)全年盈利100萬～150萬元，但是2012年3月17日披露的年度報(bào)告顯示公司實(shí)際虧損104萬元，利潤性質(zhì)的轉(zhuǎn)變足已對投資者決策造成影響。

非財(cái)務(wù)信息包括公司概況、高管簡介、公司治理結(jié)構(gòu)、管理層的分析報(bào)告和社會責(zé)任履行情況等，主要分布在定期報(bào)告的附注部分和臨時(shí)性公告中。非財(cái)務(wù)信息的純文字特點(diǎn)利于上市公司進(jìn)行文字操縱，好消息按規(guī)定描述加以宣揚(yáng)，而壞消息用過于簡單或者過于復(fù)雜的文字加以掩蓋。附注是財(cái)務(wù)報(bào)告不可分割的一部分，會計(jì)準(zhǔn)則對其披露規(guī)則和方法并沒有過多規(guī)定，附注反而成為文字操縱的重災(zāi)區(qū)，嚴(yán)重缺乏可理解性。而臨時(shí)性公告也能誤導(dǎo)投資者，主要集中于供貨框架協(xié)議等不確定事項(xiàng)，2012年宇順電子不準(zhǔn)確的臨時(shí)性公告讓投資者損失慘重。

2.2.3 信息披露不完整

《股票上市規(guī)則》中指出，“完整，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏?！?歷年信息披露不完整的數(shù)量一直較少，在2011年甚至為0起，但在2012年突增至5起，將信息披露完整性問題推向風(fēng)口浪尖。

站在公司的立場，完整地披露信息可能性不大。首先，考慮到成本效益原則，當(dāng)信息披露的收益能彌補(bǔ)成本時(shí)，公司才愿意披露更多信息；其次，完整的信息容易泄露公司機(jī)密，使公司在激烈的市場競爭中處于被動地位；最后，有研究發(fā)現(xiàn)上市公司特定信息的披露水平和質(zhì)量總與特定的動機(jī)相關(guān)聯(lián)，影響公司利益和形象的“壞消息”基本不披露或者在報(bào)告中只有寥寥幾筆，而盈利、能提高公司形象事項(xiàng)則完整翔實(shí)。站在投資者角度，他們是信息接受者，公司披露的信息是決策的基礎(chǔ)，投資者之間對信息的識別能力具有很大差異，公司信息披露越詳細(xì)，他們對市場的掌握越精準(zhǔn)，越利于做出正確決策；相反，不充分的信息容易導(dǎo)致決策失誤，當(dāng)量變累積引起質(zhì)變后，投資者將對證券市場失去信心。因此，上市公司信息披露完整性問題需兼顧公司利益與投資者利益。我國信息披露制度為強(qiáng)制性披露與自愿性披露相結(jié)合，但目前上市公司自愿性信息披露質(zhì)量不高，自愿性部分必須嚴(yán)格控制。

3 結(jié)論與建議

理論界對于上市公司信息披露問題的研究從1994年就已開始，至今將近20載，其間理論成果如恒河沙數(shù)，但是所揭示的問題仍舊是以上所闡述的問題，每年仍然有大量投資者被上市公司披露的信息誤導(dǎo)，如何解決上市公司信息披露問題是一個(gè)難題。

總結(jié)大多數(shù)學(xué)者提出的改進(jìn)建議，主要從以下兩方面著手。第一，從公司外部層面，首先完善上市公司信息披露制度，健全證券市場法制體系；其次加強(qiáng)監(jiān)管和懲罰力度，充分發(fā)揮注冊會計(jì)師鑒證作用。第二，從公司內(nèi)部層面，健全公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，提高內(nèi)審的地位和作用，同時(shí)強(qiáng)化公司誠信教育?？傊?，建議重點(diǎn)是加強(qiáng)公司內(nèi)外部監(jiān)管。

筆者認(rèn)為，有效的監(jiān)管應(yīng)該剛?cè)岵?jì)。首先，加大懲罰力度，盡管《證券法》中部分條款涉及罰款，但實(shí)務(wù)中以批評情況居多，罰款甚少，必須改變“高高舉起，輕輕放下”的狀況。其次，實(shí)行激勵政策，企業(yè)是以盈利為目的的組織，利益的促進(jìn)作用不可小覷，但是目前基本未有學(xué)者對此進(jìn)行研究。其實(shí)無論何種改進(jìn)措施最終必將回歸到制度的改革，而由于中國的特殊國情，一旦涉及制度層面的改革勢必是一個(gè)漫長的過程，這是各種利益之間的博弈。

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