上市公司內(nèi)部治理現(xiàn)狀及對策分析

摘要：西藏地區(qū)上市公司是西藏自治區(qū)先進(jìn)生產(chǎn)力的代表，是經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要引擎。西藏地區(qū)的上市公司既有國內(nèi)其他上市公司的共性，也有自己的顯著的問題。這些問題與西藏上市公司治理水平低下息息相關(guān)。高水平的公司治理是現(xiàn)代企業(yè)健康穩(wěn)定發(fā)展和取得良好經(jīng)營業(yè)績的保證，因此本文針對西藏上市公司治理水平低下的問題進(jìn)行分析，結(jié)合實(shí)際情況提出解決對策，完善上市公司治理。

關(guān)鍵詞：西藏；上市公司；公司治理

一、西藏上市公司概況

上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)過國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。自1995年西藏自治區(qū)擁有第一家上市公司以來，截至2013年10月底，西藏地區(qū)擁有10家上市公司，占滬深兩市公司總數(shù)的0.4%。其中，六家在滬市板塊上市，四家在深市板塊上市。西藏上市公司歷史悠久并經(jīng)過不斷重組、收購，但數(shù)量仍舊為全國所有省級行政區(qū)中上市公司數(shù)量最少的省份。對十家上市公司2012年財(cái)報(bào)分析統(tǒng)計(jì)，2012-2013年年度十家公司主營收入達(dá)153億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤13.1億元，同比有較大增長。

二、西藏自治區(qū)上市公司的基本特征

（一）行業(yè)分布特征

由于經(jīng)濟(jì)發(fā)展和氣候特征，西藏自治區(qū)的上市公司與全國上市公司相比起步較晚，因此西藏上市公司行業(yè)有著較明顯的分布。從公司行業(yè)分布來看，從事醫(yī)藥制造的有3家，分別是海思科、奇正藏藥、西藏藥業(yè)；從事食品制造業(yè)的是梅花集團(tuán)；從事有色金屬冶煉及壓延加工業(yè)的是西藏珠峰；從事公共設(shè)施管理業(yè)的是西藏旅游；從事房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營業(yè)的是西藏城投；從事酒、飲料喝精茶制造業(yè)的是西藏發(fā)展；從事土木工程建筑業(yè)的是西藏天路；從事黑色金屬礦選業(yè)的是西藏礦業(yè)。從行業(yè)分布分析，西藏自治區(qū)的上市公司主要依托于西藏的特殊資源發(fā)展制藥、旅游及礦業(yè)，其他的上市公司就只能局限于基建及房地產(chǎn)等非高科技行業(yè)。

（二）地域分布特征

從區(qū)域分布來看，西藏上市公司多達(dá)80%都集中在拉薩市，林芝地區(qū)和山南地區(qū)分別僅有一家上市公司。這種上市公司集中分布從側(cè)面反映出西藏各個(gè)地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展不均的事實(shí)。

三、西藏上市公司內(nèi)部治理的現(xiàn)狀

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

股權(quán)結(jié)構(gòu)是指股份公司總股本中不同性質(zhì)股份所占的比例及其相互關(guān)系，主要包括股權(quán)屬性、股權(quán)流通性、股權(quán)激勵(lì)以及股權(quán)集中度。陳曉、江東（2000）認(rèn)為，在競爭型行業(yè)中，國有股比例與上市公司業(yè)績呈負(fù)相關(guān)、法人股比例與上市公司業(yè)績呈正相關(guān)、流通股比例與上市公司業(yè)績呈正相關(guān)。股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理即呈現(xiàn)出明顯的“一股獨(dú)大”的特征，導(dǎo)致西藏上市公司股權(quán)相對單一、投資難以多元化的局面。西藏上市公司的獨(dú)特性在于不流通的國家股和法人股占了相當(dāng)大的比例。在西藏的上市公司中，30%的公司第一大股東持股比例超過50%，一半的西藏上市公司前十大股東持股比例超過50%。這種不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)意味著大股東對公司的超強(qiáng)控制能力，實(shí)際上由大股東完全控制的公司使股東大會(huì)類似董事會(huì)擴(kuò)大會(huì)。由這種絕對控股大股東舉薦的經(jīng)理人和董事自然不可能代表和維護(hù)全體股東的利益。

（二）股東大會(huì)參與低效

西藏上市公司中小股東人數(shù)多所占股權(quán)比例小，而大股東人數(shù)少持股比例卻很高，造成中小投資者的利益得不到有效的保護(hù)。從股東大會(huì)參會(huì)者看，由于社會(huì)個(gè)人股數(shù)量和持股比例有限，因此更關(guān)心的是股價(jià)短期的漲跌，且西藏地處偏遠(yuǎn)，較高的參與成本使小股東參加股東大會(huì)的比例很低，而股東大會(huì)的參與者多是法人股及國有股代表。因此，造成了股東大會(huì)形同虛設(shè)。

（三）董事會(huì)運(yùn)作效率低下

由于上市公司的控股股東對董事人選的提出和表決都有重要影響力，所以大股東幾乎壟斷了董事席位。但是，由于國有資產(chǎn)管理部門或大股東的董事缺乏經(jīng)營企業(yè)的實(shí)際經(jīng)驗(yàn)，所以很難提出有戰(zhàn)略眼光的建議。其次，由于股權(quán)相對集中，往往董事會(huì)不是按照《公司法》規(guī)定向股東大會(huì)負(fù)責(zé)，而是向董事長負(fù)責(zé)。

（四）財(cái)務(wù)信息披露不規(guī)范

股票市場是一個(gè)信息市場，財(cái)務(wù)信息的真實(shí)與否會(huì)影響到企業(yè)的生命。2001年安然公司和世通公司這樣的世界500強(qiáng)由于財(cái)務(wù)造假使公司股價(jià)一落千丈并且相繼破產(chǎn)。上市公司的財(cái)務(wù)信息是投資者做出投資決策的最主要依據(jù)，同時(shí)也是債權(quán)人做出信貸決策的重要依據(jù)。近年來，西藏上市公司在信息披露方面依然存在信息披露不規(guī)范的情況。其一，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息披露不及時(shí)。上市公司應(yīng)按法定的時(shí)間規(guī)定，及時(shí)披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息。根據(jù)規(guī)定：當(dāng)上市公司發(fā)生的重大事件可能對股價(jià)產(chǎn)生影響時(shí)，上市公司必須及時(shí)向社會(huì)公布。但部分公司故意違反該項(xiàng)規(guī)定，對于本公司已經(jīng)發(fā)生的收購、兼并、重大債務(wù)糾紛及股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息都不及時(shí)公布。其二，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息披露的不全面。部分上市公司對于財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息披露流于形式，只重視一般項(xiàng)目的披露，特別對于自身不利的因素一般不予披露。如公司董事、監(jiān)事及高級管理人員持有的股份及變化情況等都披露得不充分。如2011西藏發(fā)展（000752）第二大股東違規(guī)減持158.6萬股；西藏天路（600326）2011年部分工程成本未及時(shí)入賬， 2012年業(yè)績預(yù)虧原因披露不準(zhǔn)確，2013年4月11日披露的業(yè)業(yè)績預(yù)虧公告存在披露不及時(shí)和披露內(nèi)容不真實(shí)、不完整等事件。

四、完善西藏上市公司內(nèi)部治理的對策

（一）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化，加大國有股減持力度，形成不同且相互制約的利益群體。大力發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者建立分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，培養(yǎng)多種形式的持股主體。實(shí)證研究表明，國家作為股東效率相對偏低，法人及股東在公司治理中具有重要的作用，對公司業(yè)績有著顯著的正面影響。

（二）完善董事會(huì)功能

針對西藏上市公司目前股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)運(yùn)作效率低下進(jìn)行改革。首先，公司董事長和總經(jīng)理分設(shè)公司董事會(huì)，它是公司的決策機(jī)構(gòu)，它的職能是監(jiān)督其聘請的公司高層管理人員。公司董事長和總經(jīng)理崗位分設(shè)可以使二者集中精力做好自己分內(nèi)的工作。其次，增加獨(dú)立董事比例并在董事會(huì)下設(shè)主要由外部董事組成的審計(jì)委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)既能保證向市場提供真實(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)告，很大程度減少了公司舞弊和欺詐行為，還能加強(qiáng)對董事會(huì)的監(jiān)督和制約以維護(hù)全體股東的權(quán)益。

（三）完善激勵(lì)機(jī)制

實(shí)施制度創(chuàng)新，加大高管人員和普通員工的持股比例。將高層管理人員和股東的利益通過股票期權(quán)聯(lián)系起來，使管理者更加注重公司的長期市場價(jià)值。通過完善激勵(lì)機(jī)制吸引更多人才來西藏的上市公司工作，必然會(huì)對提升西藏上市公司的公司治理的建設(shè)和完善做出重要貢獻(xiàn)。

（四）提高信息披露的透明度

完善的信息披露制度將滿足廣大投資者對公開性信息的需求，解決信息不對稱的問題，更好地督促公司治理能力的提升。西藏證監(jiān)局作為證券管理單位應(yīng)加強(qiáng)監(jiān)管的力度，規(guī)范上市公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息披露工作，做到違法必究，對于上市公司違規(guī)披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的，一定要嚴(yán)肅處理。此外， 充分發(fā)揮會(huì)計(jì)師事務(wù)所對上市公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的審查作用，保證上市公司披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的質(zhì)量。

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（作者單位：西藏大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院）