家族企業(yè)上市后公司治理結(jié)構(gòu)的研究

葉 敏 季國民

（福州大學(xué) 至誠學(xué)院，福建 福州350004）

一、引言

家族企業(yè)上市是其發(fā)展壯大、獲取融資渠道的一條捷徑，同時(shí)也對(duì)其公司治理結(jié)構(gòu)提出更高的要求。完善的公司治理結(jié)構(gòu)不僅會(huì)影響到家族企業(yè)的公司治理效率，也將直接影響到家族企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。事實(shí)上，家族企業(yè)的上市使家族企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)面臨一個(gè)強(qiáng)制性的改善過程。一方面，隨著公開上市股權(quán)融資的增加，股權(quán)逐步分散，必然會(huì)引起公司治理結(jié)構(gòu)的相應(yīng)調(diào)整；另一方面，上市公司監(jiān)管制度也要求公司治理結(jié)構(gòu)與之相適應(yīng)。因此，家族企業(yè)的上市，客觀上講必然會(huì)促進(jìn)家族企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的改善。然而，現(xiàn)實(shí)中家族企業(yè)上市后股權(quán)集中度仍然普遍較高，“一股獨(dú)大”的上市家族企業(yè)不在少數(shù)。［1］這樣的上市家族企業(yè)其公司治理結(jié)構(gòu)是否隨著企業(yè)的上市真正得以改善，本文將通過對(duì)深圳創(chuàng)業(yè)板116家上市家族企業(yè)實(shí)證分析予以解答。

二、上市家族企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)研究

公司治理結(jié)構(gòu)是指公司為了實(shí)現(xiàn)其最佳經(jīng)營業(yè)績(jī)，在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相互分離的情況下而形成的一種結(jié)構(gòu)性制度安排，主要體現(xiàn)在股東大會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理層三者之間的相互關(guān)系上。［2］公司治理結(jié)構(gòu)主要包括三個(gè)方面的內(nèi)容：一是治理主體；二是治理客體；三是治理手段。其目的是協(xié)調(diào)利益相關(guān)者之間的責(zé)權(quán)利關(guān)系，促使他們進(jìn)行長期合作，以形成效率和公平的合理統(tǒng)一。［3］股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，它對(duì)公司的經(jīng)營激勵(lì)、收購兼并、代理權(quán)競(jìng)爭(zhēng)、監(jiān)督等公司治理機(jī)制均有較大的影響。［4］董事會(huì)作為公司的最高決策機(jī)構(gòu)，在公司治理中具有非常重要的地位。一方面董事會(huì)受股東的委托來管理企業(yè)，另一方面又委托經(jīng)理層經(jīng)營企業(yè)，具有委托和受托的雙重性。因此，董事會(huì)結(jié)構(gòu)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的影響最為直接。［5］經(jīng)理層作為公司的執(zhí)行層，直接參與到企業(yè)的經(jīng)營管理，經(jīng)理層人員構(gòu)成情況及身份狀態(tài)直接關(guān)系到其利益是否與股東利益一致，如何減少或避免經(jīng)理層與股東利益之間的不一致性也是公司治理必須要考慮的問題。［6］

因此，本文在借鑒前人的研究成果基礎(chǔ)上，分別從股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會(huì)結(jié)構(gòu)、經(jīng)理層結(jié)構(gòu)三個(gè)層面來闡述家族企業(yè)上市后其公司治理結(jié)構(gòu)的改善狀況。

三、上市家族企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的實(shí)證分析

（一）樣本選擇與數(shù)據(jù)來源

本文所選取的樣本為深圳創(chuàng)業(yè)板上市的116家家族企業(yè)，時(shí)間跨度為2009年10月23日創(chuàng)業(yè)板開板至2010年10月22日創(chuàng)業(yè)板開板一周年。樣本數(shù)據(jù)來源于上市企業(yè)2010年度年度財(cái)務(wù)報(bào)告、招股說明書（公司網(wǎng)站、博股中國、證券交易所網(wǎng)站等）、行業(yè)研究報(bào)告等相關(guān)資料。

（二）上市家族企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的實(shí)證分析

1.股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)結(jié)構(gòu)作為公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，應(yīng)從兩個(gè)方面加以研究：一是研究家族企業(yè)股份持有者的身份特征，說明家族企業(yè)股權(quán)分布狀況；二是研究家族控股占企業(yè)總股份的比重大小，說明家族企業(yè)的股權(quán)集中程度（下文簡(jiǎn)稱股權(quán)集中度）。其中，對(duì)股權(quán)集中度的衡量，通常有第一大股東持股比例、Z指數(shù)、CR指數(shù)和前幾大股東的持股比例平方和等指標(biāo)。［7］鑒于本文研究目標(biāo)和實(shí)際情況，在股權(quán)集中度衡量指標(biāo)的選取上采用第一大股東持股比例，即家族控股比例。

（1）上市家族企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)特征。根據(jù)上市家族企業(yè)股權(quán)比例的高低，將116家上市家族企業(yè)分為10類，具體見表一。

表一 上市家族企業(yè)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分布統(tǒng)計(jì)表

從上表中可以看出，在116家樣本中，35家上市公司家族控股比例高于50%，處于個(gè)人或家族絕對(duì)控股的情況，占比30.17%。有26家企業(yè)家族控股比例在40%至49.99%之間，占比22.41%。27家企業(yè)家族控股比例介于30%與39.99%之間，占比23.28%。家族控股比例在20%以上的企業(yè)有106家，占整個(gè)上市家族企業(yè)的91.38%。說明上市家族企業(yè)家族控股比例仍普遍偏高。

（2）傳統(tǒng)家族企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)特征。家族企業(yè)上市前，股權(quán)基本集中在企業(yè)主或家族成員手中。當(dāng)然，個(gè)別家族企業(yè)或出于自身經(jīng)營需要，或出于家族內(nèi)部人才匱乏等原因，也會(huì)引進(jìn)一些對(duì)企業(yè)有重要影響的技術(shù)人員或管理人員。即使在這種情況下，家族企業(yè)也會(huì)通過嫁女、結(jié)婚、拜把子等形式將其納入到家族內(nèi)部，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)股權(quán)絕對(duì)的家族化。儲(chǔ)小平調(diào)查了位于廣東和浙江的182家樣本企業(yè)，其中65%的家族企業(yè)由企業(yè)主一人壟斷企業(yè)全部股權(quán)，而幾乎100%的家族企業(yè)是由企業(yè)主或其家族壟斷企業(yè)全部股權(quán)，基本上不存在所謂外人分享企業(yè)股權(quán)的情況。［8］

（3）比較與分析。家族企業(yè)上市后，通過向社會(huì)公眾發(fā)行股票，打破其原有的封閉式產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，家族成員的股權(quán)得到了稀釋。與上市前股權(quán)幾乎100%集中于控股家族手中相比，盡管家族成員仍然處于控股股東地位，但家族企業(yè)股權(quán)集中度已大大降低。

2.董事會(huì)結(jié)構(gòu)。（1）上市家族企業(yè)董事會(huì)結(jié)構(gòu)特征。a.董事會(huì)規(guī)模。由于上市家族企業(yè)各自規(guī)模不同，同時(shí)證監(jiān)會(huì)對(duì)上市企業(yè)董事會(huì)規(guī)模在制度上加以限定，因此不同的上市家族企業(yè)其董事會(huì)規(guī)模也不盡相同。在116家上市家族企業(yè)中，董事會(huì)的規(guī)模最小為5人，最大為13人，平均規(guī)模為9人。其中，106家企業(yè)的公司董事會(huì)規(guī)模介于7至11人之間，占比91.39%；分布最為集中的董事會(huì)規(guī)模分別為9人，占比66.39%。見表二。

表二 上市家族企業(yè)董事會(huì)規(guī)模統(tǒng)計(jì)表

b.董事會(huì)人員構(gòu)成.第一，家族成員董事與非家族成員董事的構(gòu)成情況。家族企業(yè)上市后，必然促使非家族成員董事進(jìn)入董事會(huì)，使董事會(huì)在人員構(gòu)成上發(fā)生變化。由于數(shù)據(jù)獲取的局限性，本文無法完全知曉董事會(huì)成員之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，但通過招股說明書和其他相關(guān)資料，我們?nèi)詴?huì)發(fā)現(xiàn)一些企業(yè)董事會(huì)存在被家族成員占據(jù)的現(xiàn)象。如康芝藥業(yè)，董事洪江游與董事洪江濤、洪麗萍、洪志慧系兄弟姐妹關(guān)系；董事陳惠貞與董事洪江游、洪江濤系母子關(guān)系；董事陳惠貞與董事洪麗萍、洪志慧系母女關(guān)系?？抵ニ帢I(yè)董事會(huì)成員11人，其中家族成員5人，占董事會(huì)成員45%。第二，經(jīng)理層董事與非經(jīng)理層董事的構(gòu)成情況。經(jīng)理層董事是指在經(jīng)理層任職的董事。由于部分董事既是董事會(huì)成員，又是經(jīng)理班子成員，可能導(dǎo)致董事與經(jīng)理人員合謀損害股東利益的問題。因此，當(dāng)董事會(huì)成員與經(jīng)理層人員重疊較多時(shí)，董事會(huì)的獨(dú)立性和對(duì)經(jīng)理人員的監(jiān)督將會(huì)受到挑戰(zhàn)。在116家樣本中，經(jīng)理層董事人數(shù)最多的為6人。111家企業(yè)在經(jīng)理層任職的董事不超過董事會(huì)總?cè)藬?shù)的一半，占比95.69%。67家企業(yè)經(jīng)理層董事占董事會(huì)的比例介于在1/3至1/2之間，占比57.76%。具體見表三。

表三 上市家族企業(yè)經(jīng)理層董事占董事會(huì)人數(shù)的比例分布

c.獨(dú)立董事規(guī)模。獨(dú)立董事是指獨(dú)立于股東，并與公司不存在經(jīng)濟(jì)上的利益聯(lián)系，能夠獨(dú)立公正地監(jiān)督經(jīng)理層和董事會(huì)的行為并發(fā)表意見的董事。獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉的義務(wù)，尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。116家上市家族企業(yè)中，全部聘任了獨(dú)立董事。獨(dú)立董事人數(shù)最少為2人，最多為5人；大部分公司聘請(qǐng)獨(dú)立董事人數(shù)為3人，占樣本總數(shù)的82.76%。具體見表四。

表四 上市家族企業(yè)獨(dú)立董事人數(shù)分布統(tǒng)計(jì)表

由于我國《上市公司治理準(zhǔn)則》中明確規(guī)定，要求公開上市的公司必須聘用獨(dú)立董事且人數(shù)要達(dá)到董事會(huì)總?cè)藬?shù)的1/3以上。但通過對(duì)116家樣本企業(yè)中獨(dú)立董事占比情況分析，發(fā)現(xiàn)有81家企業(yè)獨(dú)立董事占比為1/3，占比近70%。從中可以看出上市家族企業(yè)之所以聘任獨(dú)立董事，只是簡(jiǎn)單的為了滿足外部監(jiān)管需要。具體見表五。

表五 上市家族企業(yè)獨(dú)立董事占董事會(huì)人數(shù)的比例分布

（2）傳統(tǒng)家族企業(yè)董事會(huì)結(jié)構(gòu)特征。a.董事會(huì)規(guī)模。由于傳統(tǒng)家族企業(yè)董事會(huì)和股東會(huì)成員來源的封閉性，導(dǎo)致傳統(tǒng)家族企業(yè)董事會(huì)規(guī)模普遍偏小。根據(jù)甘德安的實(shí)際調(diào)研數(shù)據(jù)，非上市家族企業(yè)的董事會(huì)規(guī)模一般在3～5人左右，少于上市家族企業(yè)董事會(huì)平均規(guī)模7～9人。［9］b.董事會(huì)人員構(gòu)成。家族企業(yè)上市前，董事會(huì)基本上是一個(gè)家庭議會(huì)場(chǎng)所，很少有“外人”能夠進(jìn)入到董事會(huì)參與公司決策。董事會(huì)成員從身份構(gòu)成上看，基本上是企業(yè)主及其家族成員，只有在極少數(shù)的情況下，董事會(huì)成員會(huì)將范圍擴(kuò)展到一些極其信任的非家族成員上。甘德安（2002）在對(duì)廣東、湖北等地區(qū)家族企業(yè)實(shí)地調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在被調(diào)查的44家家族企業(yè)中，34家設(shè)立了董事會(huì)，其中29家董事會(huì)成員全部是家族成員構(gòu)成，而另外5家企業(yè)董事會(huì)中家族成員占絕大多數(shù)。［9］c.獨(dú)立董事規(guī)模。對(duì)于非上市家族企業(yè)，我國相關(guān)法規(guī)并未對(duì)是否聘請(qǐng)獨(dú)立董事做硬性要求。因此，大多數(shù)家族企業(yè)并未聘請(qǐng)獨(dú)立董事。

（3）比較與分析。通過對(duì)上市家族企業(yè)和傳統(tǒng)家族企業(yè)加以比較，發(fā)現(xiàn)家族企業(yè)上市后在董事會(huì)規(guī)模、董事會(huì)人員構(gòu)成和獨(dú)立董事規(guī)模三個(gè)層面都較上市前有較大的改善。盡管這種改善在某種意義上講，只是為了滿足上市監(jiān)管的要求，但畢竟促使了家族企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的改善。

3.經(jīng)理層結(jié)構(gòu)。對(duì)上市家族企業(yè)經(jīng)理層結(jié)構(gòu)的考察，本文從經(jīng)理層人員構(gòu)成和經(jīng)理層狀態(tài)兩方面加以闡述。對(duì)經(jīng)理層人員構(gòu)成通常分為家族經(jīng)理和非家族經(jīng)理。而經(jīng)理層狀態(tài)主要描述經(jīng)理層與董事會(huì)、經(jīng)理層與股東之間的關(guān)系。其中經(jīng)理層狀態(tài)，本文將重點(diǎn)關(guān)注總經(jīng)理與董事會(huì)成員兩職分離程度和總經(jīng)理與股東之間關(guān)系。

（1）上市家族企業(yè)經(jīng)理層結(jié)構(gòu)特征。a.經(jīng)理層人員構(gòu)成。家族企業(yè)上市后經(jīng)理人員主要是以非家族成員為主。尤其是職業(yè)經(jīng)理人的引入，不僅可以彌補(bǔ)由于家族內(nèi)部的人才儲(chǔ)備有限而造成的人才匱乏，而且可以促使公司治理結(jié)構(gòu)的改善。同時(shí)，隨著家族企業(yè)的上市，其聲譽(yù)和實(shí)力也得以加強(qiáng)，促使越來越多的職業(yè)經(jīng)理認(rèn)可并愿意加入。b.總經(jīng)理狀態(tài)。第一，總經(jīng)理與董事會(huì)成員的分離程度?？偨?jīng)理是否來自于董事會(huì)成員是公司治理結(jié)構(gòu)又一重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)容。從理論上看，在董事長兼任總經(jīng)理的情況下，經(jīng)營者利益與股東利益的一致性得到加強(qiáng)，有利于降低代理成本。但也存在一定的負(fù)面影響，即總經(jīng)理可以在不用擔(dān)心失去職務(wù)的前提下，濫用權(quán)力追求自身的控制權(quán)收益。在116家企業(yè)中，有近一半的企業(yè)總經(jīng)理和董事會(huì)兩職全部或部分分離。其中有49家企業(yè)總經(jīng)理在董事會(huì)擔(dān)任副董事長或董事職務(wù)，實(shí)現(xiàn)兩職部分分離，占比42.24%；另有3家企業(yè)總經(jīng)理沒有在董事會(huì)擔(dān)任任何職務(wù)，實(shí)現(xiàn)兩職完全分離，占比2.59%；64家企業(yè)總經(jīng)理兼任董事長，兩職合一，占比55.17%。具體見表六。第二，總經(jīng)理與股東之間的關(guān)系?？偨?jīng)理來自于股東對(duì)家族企業(yè)來說有利有弊。總經(jīng)理來自于股東內(nèi)部或控股股東，雖然可以保證總經(jīng)理與股東利益的趨同，降低代理風(fēng)險(xiǎn)，但也增加了監(jiān)管難度。在對(duì)116家樣本企業(yè)統(tǒng)計(jì)中發(fā)現(xiàn)，總經(jīng)理與股東之間的重疊程度依然較高。有106家上市家族企業(yè)其總經(jīng)理來自于股東內(nèi)部，占比91.38%；僅有10家企業(yè)總經(jīng)理從企業(yè)外部引進(jìn)，占比8.62%。具體見表七。

表六 上市家族企業(yè)總經(jīng)理與董事會(huì)兩職分離情況分布

表七 上市家族企業(yè)總經(jīng)理是否來自股東內(nèi)部統(tǒng)計(jì)表

（2）傳統(tǒng)家族企業(yè)經(jīng)理層結(jié)構(gòu)特征。a.經(jīng)理層人員構(gòu)成。傳統(tǒng)家族企業(yè)在企業(yè)初創(chuàng)期或規(guī)模較小時(shí)，經(jīng)理層均由家族成員擔(dān)任。隨著企業(yè)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，經(jīng)理層也逐步向非家族成員開放。然而，這種開放通常也只是對(duì)總經(jīng)理以下的各級(jí)經(jīng)理人員開放。此外，在經(jīng)營層選擇機(jī)制上，家族企業(yè)首先考慮的是經(jīng)理人員的身份特征，其次考慮其能力素質(zhì)和所在崗位的重要程度。b.總經(jīng)理狀態(tài)。家族企業(yè)上市前股東、董事會(huì)、總經(jīng)理等基本上是由企業(yè)主及其家族成員控制，領(lǐng)導(dǎo)權(quán)高度集中于企業(yè)主手中。在甘德安調(diào)研的44家家族企業(yè)中，有34家企業(yè)主一人兼任董事長和總經(jīng)理。即使有些家族企業(yè)總經(jīng)理與董事長兩職分離，其總經(jīng)理也是由家族成員擔(dān)任。［9］

（3）比較與分析。通過比較發(fā)現(xiàn)，家族企業(yè)上市前，股東、董事會(huì)、經(jīng)理層高度重疊，且均由企業(yè)主及其家族成員控制。家族企業(yè)上市后，經(jīng)理層人員的構(gòu)成和選擇機(jī)制都發(fā)生較大變化，總經(jīng)理與董事長兩職近一半實(shí)現(xiàn)部分分離或完全分離。盡管總經(jīng)理來自股東內(nèi)部甚至來自控股股東內(nèi)部的比例依然很高，但較上市前其經(jīng)理層結(jié)構(gòu)有較為明顯的改善。

四、結(jié)論

通過對(duì)家族企業(yè)上市前后公司治理結(jié)構(gòu)特征的比較，表明家族企業(yè)上市后其公司治理結(jié)構(gòu)在形式上發(fā)生了根本性的變化。事實(shí)上，上市使家族成員控股比例降低，股權(quán)分散；董事會(huì)規(guī)模擴(kuò)大，非家族成員董事在董事會(huì)比例提升，總經(jīng)理與董事長兩職逐步實(shí)現(xiàn)分離。在經(jīng)理層方面，隨著家族企業(yè)的上市，總經(jīng)理及部分關(guān)鍵性崗位也對(duì)非家族成員開放。

［1］鄭丹鳳，劉朝馬.中國家族上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與企業(yè)價(jià)值關(guān)系研究［J］.浙江理工大學(xué)學(xué)報(bào)，2010，（4）.

［2］林忠.現(xiàn)代公司論［M］.北京：中國財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社，1996.

［3］史際春，溫?zé)?，鄧?企業(yè)和公司法［M］.北京：中國人民大學(xué)出版社，2001.

［4］潘新興.上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)問題研究綜述［J］.當(dāng)代經(jīng)濟(jì)科學(xué)，2003，（2）.

［5］曾新明.我國上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的缺陷和完善措施［J］.綿陽經(jīng)濟(jì)技術(shù)高等?？茖W(xué)校學(xué)報(bào)，2003，（1）.

［6］王衛(wèi)星，顧振江.我國上市公司治理結(jié)構(gòu)問題探析［J］.現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)探討，2004，（2）.

［7］王謙.我國家族控股上市公司的現(xiàn)狀分析［J］.湖北社會(huì)科學(xué)，2002，（6）.

［8］儲(chǔ)小平.華人家族企業(yè)的界定［J］.經(jīng)濟(jì)理論與經(jīng)濟(jì)管理，2004，（1）.

［9］甘德安.中國家族企業(yè)研究［M］.北京：中國社會(huì)科學(xué)出版社，2002.