基于上市公司視角的企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司風(fēng)險

何紅云

摘要：2004年中國銀監(jiān)會降低財務(wù)公司的進(jìn)入門檻以來，企業(yè)集團(tuán)爭相組建財務(wù)公司，旗下上市公司或加盟，或與之發(fā)生交易，但境內(nèi)股東看好，境外股東看壞，上市公司為此備受困擾?，F(xiàn)從上市公司角度，結(jié)合財務(wù)公司過往情況，探討財務(wù)公司的風(fēng)險，并在全面風(fēng)險管理原則下，按風(fēng)險屬性，提出防范風(fēng)險的建議，以期上市公司更好地維護(hù)自身的長遠(yuǎn)利益和全體股東的合法權(quán)益，消除市場誤解。

關(guān)鍵詞：上市公司；企業(yè)集團(tuán)；財務(wù)公司；風(fēng)險

中圖分類號：F830文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A文章編號：1673-291X（2012）25-0064-03

1987年5月，東風(fēng)汽車集團(tuán)組建東風(fēng)汽車工業(yè)財務(wù)公司成立以來，財務(wù)公司走過了試點探索階段、快速發(fā)展階段、分業(yè)整頓階段，2000年《企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司管理辦法》的出臺，標(biāo)志著監(jiān)管機構(gòu)對財務(wù)公司的思路從發(fā)展中規(guī)范向規(guī)范中發(fā)展轉(zhuǎn)變。2004年《企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司管理辦法》的修訂放寬了財務(wù)公司組建條件，財務(wù)公司進(jìn)入新一輪快速發(fā)展階段。2010年末99家納入統(tǒng)計的財務(wù)公司總資產(chǎn)15 729億，是1987年7家財務(wù)公司的925倍。通過對相關(guān)上市公司公告和99家財務(wù)公司公開資料進(jìn)行手工交叉統(tǒng)計，2010年末99家財務(wù)公司中88家由上市公司大股東直接控股，75家股東名冊里出現(xiàn)91家上市公司身影，16家財務(wù)公司由上市公司直接控股。

集團(tuán)組建財務(wù)公司，上市公司可以獲得成本較低的資金，可以減少交易成本，也可以作為投資方分享財務(wù)公司金融牌照帶來的壟斷利潤，但是受監(jiān)管政策限制、國有企業(yè)特質(zhì)等因素影響，財務(wù)公司為上市公司帶來利益的同時，也帶來一些風(fēng)險。鑒于上市公司大股東直接控股的財務(wù)公司（簡稱集團(tuán)財務(wù)公司），所占比例較高，本文僅從上市公司角度，就該類財務(wù)公司的風(fēng)險進(jìn)行討論，不涉及上市公司直接控股的財務(wù)公司。

一、財務(wù)公司的定位

中國企業(yè)集團(tuán)組建既有企業(yè)自身發(fā)展的需要，也有國有資產(chǎn)管理部門主導(dǎo)的影子，成員單位除了集團(tuán)母公司和旗下上市公司規(guī)模大，主業(yè)突出，現(xiàn)金流大，容易從商業(yè)銀行獲得貸款以外，其余成員單位普遍規(guī)模小，經(jīng)營上依附于集團(tuán)核心企業(yè)，難以從商業(yè)銀行獲得貸款，集團(tuán)財務(wù)公司作為內(nèi)部銀行應(yīng)運而生。二十五年來，對財務(wù)公司的定義從為集團(tuán)成員單位提供金融服務(wù)的非銀行金融機構(gòu)，到為支持企業(yè)集團(tuán)技術(shù)改造、新產(chǎn)品開發(fā)及產(chǎn)品銷售、以中長期金融業(yè)務(wù)為主的非銀行金融機構(gòu)，再到以加強企業(yè)集團(tuán)資金集中管理和提高企業(yè)集團(tuán)資金使用效率為目的、為企業(yè)集團(tuán)成員單位提供財務(wù)管理服務(wù)的非銀行金融機構(gòu)。

目前，集團(tuán)財務(wù)公司雖然可以從事接受成員單位的存款、協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付、辦理成員單位之間的委托貸款、對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)以及成員單位產(chǎn)品的消費信貸、買方信貸、融資租賃等十六項業(yè)務(wù)，但基本定位是歸集成員單位資金，構(gòu)建現(xiàn)金池，在集團(tuán)內(nèi)部調(diào)劑使用，做集團(tuán)資金管理中心和結(jié)算中心，提供財務(wù)管理服務(wù)。財務(wù)公司，由利潤中心轉(zhuǎn)向整個集團(tuán)的成本中心。

二、前車之鑒

2001年5月17日人民銀行宣布上海國際財務(wù)公司清盤以來，華誠財務(wù)公司、有色金屬工業(yè)總公司財務(wù)公司撤銷，珠海珠光財務(wù)公司、中新財務(wù)公司、華北制藥財務(wù)公司、北方有色金屬工業(yè)財務(wù)公司、耀華玻璃財務(wù)公司、白云山財務(wù)公司、萬寶電器財務(wù)公司、永城煤電財務(wù)公司、中山財務(wù)公司等相繼重組。撤銷、清盤或重組的財務(wù)公司，究其原因或是違規(guī)經(jīng)營，損失慘重，導(dǎo)致資金鏈斷裂，無法實現(xiàn)持續(xù)經(jīng)營，或是集團(tuán)母公司衰落，無所依，被迫重組。

上海國際財務(wù)公司申請清盤的誘因是廣信事件，根源是違規(guī)經(jīng)營，突破存款業(yè)務(wù)制度限制，大量拆入資金投向風(fēng)險高、利差高的項目，試圖通過銀團(tuán)貸款分散風(fēng)險，如同把雞蛋同時放在幾個劣質(zhì)籃子里，風(fēng)險照樣疊加，而不是降低。至于華誠財務(wù)公司，作為第一家被摘牌的財務(wù)公司，高息攬存，高額拆借，盲目投資，高利放貸，“四毒”俱全，先后連累岳陽恒立和華紡股份兩家上市公司，堪稱問題財務(wù)公司之典范。

重汽財務(wù)公司是中國第二家財務(wù)公司，曾是不少財務(wù)公司范本。但20世紀(jì)90年代末，中國重汽集團(tuán)走向衰落，重汽財務(wù)公司也江河日下。據(jù)2003年9月25日小鴨電器收購報告書披露，重汽財務(wù)公司在集團(tuán)重組前，累積拆借資金未清償?shù)挠囝~高達(dá)20.41億。后來在山東省政府大力支持下，經(jīng)過三年的債務(wù)重組，2004年10月重新營業(yè)。

三、集團(tuán)財務(wù)公司的風(fēng)險

風(fēng)險是什么？風(fēng)險是各種損失發(fā)生的不確定性，也是實際結(jié)果偏離期望值的不確定性。外來不確定性即系統(tǒng)風(fēng)險，內(nèi)生不確定性即非系統(tǒng)風(fēng)險。系統(tǒng)風(fēng)險是全局性風(fēng)險，風(fēng)險的監(jiān)測與防范主要屬于監(jiān)管機構(gòu)的職責(zé)，監(jiān)管機構(gòu)需要在非系統(tǒng)風(fēng)險與系統(tǒng)風(fēng)險之間構(gòu)造“防火墻”，防止非系統(tǒng)風(fēng)險疊加，量變到質(zhì)變，誘發(fā)系統(tǒng)風(fēng)險。

財務(wù)公司吸納資金的渠道有限，面對的市場不是完全公開市場，金融資本的系統(tǒng)風(fēng)險和產(chǎn)業(yè)資本的周期性風(fēng)險一旦突破集團(tuán)防線，將給財務(wù)公司帶來毀滅性打擊。據(jù)此，對于上市公司而言，把財務(wù)公司系統(tǒng)風(fēng)險、非系統(tǒng)風(fēng)險結(jié)合起來分析，更具現(xiàn)實意義：

1.道德風(fēng)險。財務(wù)公司道德風(fēng)險分行業(yè)層面和集團(tuán)層面。行業(yè)層面，財務(wù)公司作為金融機構(gòu)需繳納存款準(zhǔn)備金，但作為非銀行金融機構(gòu)卻不能獲得再貸款。因為再貸款宗旨是控制社會風(fēng)險，而財務(wù)公司立足集團(tuán)內(nèi)部，影響面與商業(yè)銀行、集團(tuán)外企業(yè)相比小得多。集團(tuán)層面，集團(tuán)母公司作為財務(wù)公司股東和集團(tuán)當(dāng)家人，對成員單位間交易一直采取支持和保護(hù)態(tài)度，但過度支持與保護(hù)削弱了成員單位風(fēng)險自我防范意識和能力，也導(dǎo)致部分成員單位主觀上甘冒風(fēng)險。1998年廣信事件就是一個例子，廣信作為廣東省窗口企業(yè)，債權(quán)人普遍把廣信債務(wù)視同主權(quán)債務(wù)。事實上，面對廣信資不抵債146.94億，廣東省政府選擇讓它依法破產(chǎn)，僅廣船國際一家上市公司損失就超過4億。

2.集團(tuán)母公司風(fēng)險。集團(tuán)母公司通常是上市公司大股東、集團(tuán)核心企業(yè)，行業(yè)景氣度、管理水平、競爭力除了影響自身以外，還左右集團(tuán)內(nèi)部以其主業(yè)為支撐的成員單位命運，并通過資本鏈條決定財務(wù)公司命運。有的集團(tuán)母公司考慮到各種關(guān)系，經(jīng)常為集團(tuán)內(nèi)外企業(yè)提供擔(dān)?；虺鼍叱兄Z，或有負(fù)債少則上億，多則幾十億，一旦風(fēng)險暴露，損失巨大。集團(tuán)是財務(wù)公司存在的前提，母公司陷入困境，難以自拔，其在財務(wù)公司章程中關(guān)于財務(wù)公司發(fā)生支付困難時的增資承諾必成泡影，財務(wù)公司往往也只有重組一條路。

3.財務(wù)公司定位。財務(wù)公司利潤與成員單位節(jié)約資金成本、降低財務(wù)費用相比，在集團(tuán)層面上考慮，后者更有利。上市公司參股集團(tuán)財務(wù)公司，可以通過了解財務(wù)公司的經(jīng)營情況，掌握成員單位經(jīng)營成果和財務(wù)狀況，對財務(wù)管理有利，但是上市公司和財務(wù)公司同屬集團(tuán)母公司控制，母公司對雙方均有控制權(quán)，上市公司影響不了財務(wù)公司日常運作，控制不了財務(wù)公司經(jīng)營風(fēng)險，財務(wù)公司卻可以通過集團(tuán)母公司從集團(tuán)層面影響上市公司的資金運作。再者，上市公司對外投資，若不以自身盈利為宗旨，卻把服務(wù)于以大股東為中心的整個集團(tuán)當(dāng)作目的，不符合公司的整體利益，更損害了中小股東的合法權(quán)益。

4.利率市場化風(fēng)險。財務(wù)公司金融牌照價值在于中國存貸款業(yè)務(wù)執(zhí)行的還是政府指導(dǎo)下的存款利率固定和貸款利率上下限浮動制度。存貸款利差目前大致在2.5%～3%，是銀行和財務(wù)公司主要利潤來源。金融行業(yè)利潤高、業(yè)績穩(wěn)定，上市公司投資財務(wù)公司，可以帶來豐厚的投資收益，實現(xiàn)收入多元化，但今后3%～5%的通貨膨脹率將變成常態(tài)，居民存款實際負(fù)利率的現(xiàn)象將不時出現(xiàn)，利率市場化勢在必行。利率市場化，利差將不斷縮小，財務(wù)公司坐賺利差的好日子不長了。

5.流動性風(fēng)險。流動性風(fēng)險是金融機構(gòu)特別是非銀行金融機構(gòu)面臨的主要風(fēng)險之一，是操作風(fēng)險、利率波動風(fēng)險、違規(guī)經(jīng)營等內(nèi)生性風(fēng)險的最終體現(xiàn)。財務(wù)公司吸收存款上的制度性缺陷，決定了它一旦出現(xiàn)流動性不足，資金融通渠道少，難以通過變現(xiàn)資產(chǎn)、減少債務(wù)或以合理的成本迅速增加負(fù)債等手段來籌集資金。過往財務(wù)公司被清盤，直接誘因就是流動性風(fēng)險，一旦集團(tuán)母公司無力控制，旗下上市公司將很難獲得商業(yè)銀行信貸支持，財務(wù)公司流動性風(fēng)險將演變成上市公司的財務(wù)風(fēng)險。

6.合規(guī)性風(fēng)險。從上市公司角度，合規(guī)性風(fēng)險主要是獨立性風(fēng)險和關(guān)聯(lián)交易問題。關(guān)聯(lián)交易問題的本質(zhì)還是投資者和監(jiān)管機構(gòu)對上市公司獨立性的擔(dān)憂?！渡鲜泄局卫頊?zhǔn)則》規(guī)定，控股股東與上市公司應(yīng)實行“五分開”，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。上市公司資金歸集到財務(wù)公司，通常會置于財務(wù)公司和母公司的雙重控制之下。有的集團(tuán)甚至要求成員單位設(shè)置聯(lián)動賬戶，上市公司銀行賬戶資金在營業(yè)日工作時間終了前自動轉(zhuǎn)到在財務(wù)公司的賬戶，大額資金支出需事前獲得母公司同意，侵犯了上市公司作為獨立法人的財產(chǎn)權(quán)。

7.聯(lián)動風(fēng)險。一般情況下，集團(tuán)內(nèi)除集團(tuán)母公司、上市公司以外的其他成員單位，管理水平較低，管理限制較少，相關(guān)行業(yè)或市場一旦發(fā)生變化，經(jīng)營受挫，其財務(wù)風(fēng)險通常通過財務(wù)公司這一資金鏈條傳遞給上市公司。

四、應(yīng)對

風(fēng)險通常是相互依存的，各層級風(fēng)險責(zé)任方基于各自職責(zé)或利益，都就關(guān)注風(fēng)險，防范風(fēng)險。金融監(jiān)管機構(gòu)或行業(yè)協(xié)會側(cè)重金融機構(gòu)系統(tǒng)性風(fēng)險；各級國有資產(chǎn)管理部門側(cè)重集團(tuán)風(fēng)險；集團(tuán)母公司側(cè)重財務(wù)公司內(nèi)生風(fēng)險和外來風(fēng)險；集團(tuán)旗下上市公司，除與其他成員單位一樣關(guān)注財務(wù)公司運營情況、兄弟單位經(jīng)營成本以外，還有財務(wù)公司定位風(fēng)險和合規(guī)性風(fēng)險。

上市公司應(yīng)考慮風(fēng)險發(fā)生的可能性和風(fēng)險發(fā)生影響程度的大小，采取適當(dāng)措施，把來源于財務(wù)公司的風(fēng)險控制在合理范圍內(nèi)。

1.統(tǒng)一認(rèn)識，實行全面風(fēng)險管理。上市公司經(jīng)營目標(biāo)是實現(xiàn)利潤最大化，維護(hù)公司整體利益。公司應(yīng)融合生產(chǎn)思路、經(jīng)營理念、風(fēng)險意識、企業(yè)文化等，形成具有自身基因的風(fēng)險管理文化；通過建立健全內(nèi)部控制體制，形成縱向涵蓋實際控制人、集團(tuán)母公司、上市公司、附屬公司，橫向涵蓋供應(yīng)商、客戶、股東、債權(quán)人的風(fēng)險管理體系。在防止風(fēng)險暴露形成損失的傳統(tǒng)風(fēng)險管理基礎(chǔ)上，關(guān)注盈利機會，實行全面風(fēng)險管理，把風(fēng)險控制在可以接納的范圍。

2.保留道德風(fēng)險和利率市場化風(fēng)險。七大風(fēng)險中的道德風(fēng)險、利率市場化風(fēng)險，在上市公司控制范圍之外，屬于政府主導(dǎo)的政策性風(fēng)險。道德風(fēng)險是系統(tǒng)風(fēng)險在企業(yè)層面的反應(yīng)，企業(yè)不在其位，重任只能由監(jiān)管機構(gòu)來擔(dān)，且發(fā)生的可能性小。利率市場化風(fēng)險既是市場主體公平性的體現(xiàn)，也是國家利率市場化改革的方向。這兩類風(fēng)險，上市公司的選擇不多，基本上規(guī)避不了、降低不了、轉(zhuǎn)移不了，因為被動，只能選擇容忍和接受。

3.擇機規(guī)避財務(wù)公司定位風(fēng)險。財務(wù)公司定位，政策導(dǎo)向性明顯，集團(tuán)母公司主觀性強，基本上也在上市公司控制范圍之外，對此，上市公司可以少投資或不投資。若上市公司是企業(yè)集團(tuán)的核心主業(yè)，經(jīng)濟(jì)總量占集團(tuán)經(jīng)濟(jì)總量50%以上，或財務(wù)公司成立時就由上市公司控股，或財務(wù)公司成立后通過定向增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式由上市公司控股，畢竟上市公司透明，可以較好維護(hù)公司整體利益。目前越來越多的上市公司直接控制財務(wù)公司，寶鋼股份、江西銅業(yè)就是例子。

4.完善治理結(jié)構(gòu)，健全制度，降低源自集團(tuán)母公司的風(fēng)險。制度設(shè)計上，國內(nèi)上市公司獨立董事和監(jiān)事會分別從不同方面監(jiān)督公司運作。但是國有控股上市公司，集團(tuán)母公司持股比例通常在50%甚至60%以上，影響上市公司獨立董事人選，加上傳統(tǒng)觀念的制約，獨立董事很少在董事會上以個人名義就涉及集團(tuán)母公司的事項出具反對意見，制度運行沒有實現(xiàn)制度設(shè)計的目標(biāo)。監(jiān)事會與獨立董事個人相比，作為一個組織，面對集團(tuán)母公司的高壓，耐受力更強，上市公司應(yīng)持續(xù)完善法人治理結(jié)構(gòu)，健全監(jiān)事會制度，降低源自集團(tuán)母公司的風(fēng)險。

5.適當(dāng)轉(zhuǎn)移聯(lián)動風(fēng)險和財務(wù)公司內(nèi)生風(fēng)險。從過往情況看，該類風(fēng)險發(fā)生的可能性較大，雖然財務(wù)公司章程均規(guī)定在財務(wù)公司發(fā)生支付困難時，財務(wù)公司大股東即集團(tuán)母公司應(yīng)增加資本金，但這類風(fēng)險仍屬重大風(fēng)險?？梢圆扇∏夷壳案魃鲜泄局饕扇〉拇胧阂皇潜３衷谪攧?wù)公司的貸款大于在財務(wù)公司的存款，必要時行使貸款抵銷權(quán)；二是請集團(tuán)母公司為上市公司在財務(wù)公司的存款提供擔(dān)保，承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，必要時代為支付。前者系《合同法》的規(guī)定，后者有天津港發(fā)展等上市公司為例。需要說明的是，公司向上轉(zhuǎn)移的這部分風(fēng)險，反過來能夠促使集團(tuán)母公司加強對成員單位的風(fēng)險管理，從而提升整個集團(tuán)的風(fēng)險控制水平。

6.努力降低合規(guī)性風(fēng)險。上市公司除了嚴(yán)格執(zhí)行《上市公司治理準(zhǔn)則》，堅持“五分開”以外，還應(yīng)保持獨立，減少依賴，把母公司視為經(jīng)濟(jì)人，而非政治人和保護(hù)神。市場經(jīng)濟(jì)下，一個經(jīng)濟(jì)體不會對另一個經(jīng)濟(jì)體單方面持續(xù)提供無償、無限制的支持。上市公司獨立性增強了，合規(guī)風(fēng)險自然降低了。

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