基于系統(tǒng)理論的企業(yè)內(nèi)部控制與公司治理的關(guān)系研究

趙煥衛(wèi)

(龍口出入境檢驗(yàn)檢疫局，山東 龍口 265700)

一、系統(tǒng)理論的涵義

系統(tǒng)理論起源于貝塔朗菲(1932)提出的“開放系統(tǒng)理論”，他提出了系統(tǒng)論的基本思想，認(rèn)為任何系統(tǒng)都是一個有機(jī)的整體，不是各個部分的機(jī)械組合或簡單相加，系統(tǒng)的整體功能是各要素在孤立狀態(tài)下所沒有的。系統(tǒng)理論后來經(jīng)過卡斯特等人的延伸和發(fā)展，將其廣泛應(yīng)用于各學(xué)科，逐漸發(fā)展為包括系統(tǒng)哲學(xué)、系統(tǒng)管理和系統(tǒng)分析等于一體的較成熟的理論。

根據(jù)系統(tǒng)理論的原理，系統(tǒng)是一個有目的性的組織或綜合的整體，這種組織或整體強(qiáng)調(diào)各個組成部分之間的聯(lián)系，強(qiáng)調(diào)個體與環(huán)境之間的相互作用關(guān)系。基于系統(tǒng)理論，可以認(rèn)為企業(yè)本身是一個系統(tǒng)，內(nèi)部控制與公司治理是衍生于這個系統(tǒng)的組成部分，二者既相互區(qū)別，又相互聯(lián)系。

二、內(nèi)部控制和公司治理的區(qū)別

從公司治理和內(nèi)部控制的內(nèi)涵看，公司治理既是一個靜態(tài)的組織架構(gòu)和控制機(jī)制，也是一個動態(tài)的不斷趨于完善的過程。隨著市場經(jīng)濟(jì)理論的發(fā)展，公司治理的目標(biāo)也從股東利益最大化轉(zhuǎn)變?yōu)楣緝r值最大化。這些變化迫切需要內(nèi)部控制機(jī)制與外部約束、控制和監(jiān)督形成一體，共同承擔(dān)起建立科學(xué)嚴(yán)密公司治理機(jī)制的重任。內(nèi)部控制逐步成為了公司治理的核心內(nèi)容，雖然公司治理與內(nèi)部控制在目標(biāo)取向上保持了一致性，但在涵義、解決問題的重點(diǎn)、要素和結(jié)構(gòu)等方面還是有區(qū)別的。主要體現(xiàn)在以下幾個方面:

1.涵義不同

公司治理從其產(chǎn)生與發(fā)展來看，其涵義可以分為廣義和狹義兩方面。廣義的公司治理涉及到廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、員工、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的個體或組織，廣義的公司治理通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益;狹義公司治理主要是指企業(yè)所有者(即股東)對企業(yè)管理者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過制度安排來合理地配置所有者與管理者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系，公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止管理者對所有者利益的背離，主要特點(diǎn)是通過建立股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)而實(shí)現(xiàn)內(nèi)部治理機(jī)制。在研究公司治理和內(nèi)部控制的關(guān)系方面，主要討論狹義的公司治理。

對于內(nèi)部控制的涵義，根據(jù)1994年COSO委員會的解釋，“內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、經(jīng)理層和其他員工實(shí)施的，為營造效率、財(cái)務(wù)報告的可靠性、相關(guān)法令的遵循性等目標(biāo)的達(dá)成而提供合理保證的過程”。根據(jù)我國頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》的解釋，我國內(nèi)部控制是“合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報告及相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略”。

2.解決問題的重點(diǎn)不同

公司治理解決的是股東、董事會、經(jīng)理層及監(jiān)事會權(quán)責(zé)利劃分的制度安排問題，多為法律層面的問題;內(nèi)部控制則更注重對企業(yè)內(nèi)部具體經(jīng)營及生產(chǎn)活動的治理，其目標(biāo)是通過趨利與除弊，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展目標(biāo)。內(nèi)部控制的根本作用在于衡量和糾正企業(yè)員工的活動，保證企業(yè)各項(xiàng)經(jīng)營活動和業(yè)務(wù)符合企業(yè)目標(biāo)任務(wù)的要求。它要求按照目標(biāo)和計(jì)劃，對員工的業(yè)績進(jìn)行評價，找出消極偏差的原因，采取措施加以改進(jìn)，提高企業(yè)的經(jīng)營效率和效益，防止損失，保證企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)任務(wù)的實(shí)現(xiàn)。

3.要素不同

內(nèi)部公司治理主要是企業(yè)內(nèi)部權(quán)利與責(zé)任的劃分，即解決股東、董事會、經(jīng)理及監(jiān)事會之間的權(quán)責(zé)利劃分的制度安排問題，更多體現(xiàn)了法律層面的問題;外部公司治理主要是企業(yè)所處的外部環(huán)境，即符合有關(guān)法律和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求。而內(nèi)部控制主要包括董事會和經(jīng)理層組織建立的各項(xiàng)管理制度等內(nèi)部控制環(huán)境，以及風(fēng)險評估、控制程序、信息與溝通和監(jiān)督五大要素，屬于內(nèi)部管理層面的問題。

4.結(jié)構(gòu)不同

公司治理包括兩個線形結(jié)構(gòu)，即內(nèi)部公司治理和外部公司治理兩部分。內(nèi)部控制則是一個塔形結(jié)構(gòu)，監(jiān)督處于塔尖，控制環(huán)境處于塔基，風(fēng)險評估和控制活動是塔身。

三、內(nèi)部控制和公司治理的聯(lián)系

1.內(nèi)部控制與公司治理是內(nèi)部管理監(jiān)控系統(tǒng)和制度環(huán)境的關(guān)系

內(nèi)部控制是介于公司治理與組織機(jī)構(gòu)間的不可或缺的橋梁，內(nèi)部控制外延的變化也正是有效維護(hù)與完善公司治理的需要。內(nèi)部控制為組織經(jīng)營目標(biāo)、財(cái)務(wù)目標(biāo)以及遵循該目標(biāo)的客觀性提供合理的保證，為公司治理運(yùn)行提供了保障。良好的內(nèi)部控制有助于完善契約，減輕信息不對稱的影響，甚至可以與公司治理的相關(guān)內(nèi)容整合一致。然而，內(nèi)部控制的不健全同樣對公司治理帶來不利的影響。如管理越權(quán)、串通舞弊、用人不當(dāng)，以及“高管現(xiàn)象”和“內(nèi)部人控制現(xiàn)象”等都說明了這一點(diǎn)。因而，完善內(nèi)部控制十分必要，公司治理與內(nèi)部控制關(guān)系研究是公司管理的必要環(huán)節(jié)。

2.健全的公司治理是內(nèi)部控制有效運(yùn)行的保證

從系統(tǒng)理論的角度看公司治理和內(nèi)部控制環(huán)境，內(nèi)部控制的有效運(yùn)作必須有與其相適應(yīng)、相協(xié)調(diào)的良好的公司治理環(huán)境。內(nèi)部控制的內(nèi)容是統(tǒng)一于公司治理的內(nèi)容的。內(nèi)部控制處于公司治理設(shè)定的大環(huán)境之下，公司治理是內(nèi)部控制的制度環(huán)境。內(nèi)部控制能否有效運(yùn)行，與公司治理是否完善有很大關(guān)系。只有在完善的公司治理環(huán)境中，一個良好的內(nèi)部控制系統(tǒng)才能真正發(fā)揮作用，才能提高企業(yè)的經(jīng)營效率與效果，做到信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;反之，若沒有科學(xué)有效的公司治理結(jié)構(gòu)，無論設(shè)計(jì)如何有效的內(nèi)部控制制度也會流于形式而難有好的效果，無法落實(shí)到企業(yè)經(jīng)營管理的具體環(huán)節(jié)。

四、建立健全公司治理機(jī)制，確保內(nèi)部控制制度順利實(shí)施

不論是公司治理結(jié)構(gòu)，還是內(nèi)部控制，對企業(yè)各項(xiàng)控制活動和業(yè)務(wù)流程實(shí)施有效地監(jiān)督檢查是保證企業(yè)實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)的重要環(huán)節(jié)。在以董事會為核心的公司治理結(jié)構(gòu)框架中，設(shè)立了包括董事會審計(jì)委員會在內(nèi)的各專業(yè)委員會，以期對董事會的科學(xué)民主決策提供依據(jù)，同時對經(jīng)營層如何落實(shí)股東大會和董事會的決策進(jìn)行監(jiān)督檢查。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，經(jīng)營層所屬的審計(jì)機(jī)構(gòu)在對企業(yè)內(nèi)部控制制度運(yùn)行方面的作用越來越明顯。而且在上市公司中，審計(jì)機(jī)構(gòu)已經(jīng)上升為對董事會負(fù)責(zé)，既對經(jīng)營層監(jiān)督，又對董事會、股東大會決議執(zhí)行情況監(jiān)督檢查的專門機(jī)構(gòu)，在實(shí)施監(jiān)督檢查過程中發(fā)揮著越來越重要的作用。但由于機(jī)制的問題，監(jiān)事會對處于內(nèi)部控制核心地位的董事會的監(jiān)督檢查卻長期弱化。解決這一問題的根本方式是在監(jiān)事會成員中引入利益相關(guān)者，進(jìn)而從機(jī)制上保障監(jiān)事會行使監(jiān)督保障職能，使監(jiān)事會的功能不斷強(qiáng)化。同時，也可以借鑒經(jīng)營層之間的制衡機(jī)制。因此，公司治理更多地側(cè)重于公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)方面。但從科學(xué)決策的角度來看，內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)遠(yuǎn)不能解決公司治理的所有問題。建立在決策科學(xué)觀念上的公司治理不僅需要一套完備有效的公司治理結(jié)構(gòu)，更需要若干具體的超越結(jié)構(gòu)的治理機(jī)制。公司的有效運(yùn)行和科學(xué)決策不僅需要通過股東大會、董事會和監(jiān)事會發(fā)揮作用的內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制，而且需要一系列通過證券市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理市場來發(fā)揮作用的外部治理機(jī)制。

綜上所述，公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)鍵問題，內(nèi)部控制是公司治理的核心內(nèi)容。隨著公司治理結(jié)構(gòu)的不斷完善，必將為內(nèi)部控制制度建設(shè)創(chuàng)造良好的環(huán)境和氛圍，同樣一個健全有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)也會成為公司治理的利器，促使企業(yè)步入更加良性發(fā)展的軌道。

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