淺議我國(guó)商業(yè)銀行公司治理的存在問題

[摘 要] 隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制改革的深入以及世界貿(mào)易組織的加入， 我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行面臨越來越大的沖擊。構(gòu)建良好的銀行治理結(jié)構(gòu)是我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行改革的關(guān)鍵。目前我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)存在一定的缺陷， 主要有產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)單一， 委托代理鏈條長(zhǎng)， 存在明顯的內(nèi)部人控制，缺乏有效的管理者激勵(lì)機(jī)制以及信息披露制度方面的問題。為此， 我們通過分析中國(guó)民生銀行高管獎(jiǎng)勵(lì)自己5000萬元的案例并針對(duì)我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行現(xiàn)存缺陷，提出了相應(yīng)的改進(jìn)建議。

[關(guān)鍵詞] 商業(yè)銀行 公司治理 改進(jìn)建議

一、引言

2007年，中國(guó)民生銀行因?yàn)槟承┻`規(guī)事件受到銀監(jiān)會(huì)的調(diào)查，而此前民生銀行的公司治理制度一直作為我國(guó)商業(yè)銀行的典范，因此該案例在銀行界引起了強(qiáng)烈的反響，我們?cè)噲D通過對(duì)民生銀行的公司治理缺陷進(jìn)行分析，并且提出對(duì)我國(guó)商業(yè)銀行公司治理改革的一些建議。

二、案例分析

我們發(fā)現(xiàn)在民生銀行的眾多違規(guī)現(xiàn)象中，有一條最為引人注目。民生銀行第四屆董事會(huì)戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)第一次會(huì)議審議研究了激勵(lì)政策：建立董事會(huì)獎(jiǎng)勵(lì)基金;建立融資和投資并購(gòu)工作獎(jiǎng)勵(lì)制度；對(duì)第三屆經(jīng)營(yíng)班子實(shí)施5000萬元一次性獎(jiǎng)勵(lì)；對(duì)股權(quán)分置改革領(lǐng)導(dǎo)小組和相關(guān)人員實(shí)施2000萬元一次性獎(jiǎng)勵(lì)。從民生銀行公司章程中，我們可以看到，該委員會(huì)并沒有這項(xiàng)權(quán)力，這種做法明顯屬于越權(quán)行為，而且做出該獎(jiǎng)勵(lì)決定的人員大多既是“運(yùn)動(dòng)員”又是“裁判員”。而這種情況出現(xiàn)的原因我們可以從以下幾個(gè)方面加以分析。

1.從民生銀行各部門的權(quán)力義務(wù)來看，董事會(huì)與管理層、董事會(huì)各委員會(huì)之間的權(quán)力界限不明確，職責(zé)不清晰，很容易導(dǎo)致權(quán)力的濫用，權(quán)力出現(xiàn)越位現(xiàn)象嚴(yán)重。民生銀行下設(shè)的董事會(huì)專門委員會(huì)之間的權(quán)力義務(wù)不明確，致使董事會(huì)戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)做出明顯越權(quán)的行為卻沒有得到有效制止，而是聽之任之。戰(zhàn)略管理委員會(huì)本來的職責(zé)應(yīng)是負(fù)責(zé)制定商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略，監(jiān)督、檢查年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案的執(zhí)行情況，但民生銀行的戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)卻越權(quán)行使了股東大會(huì)的權(quán)力，薪酬制度與經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略關(guān)系紊亂將導(dǎo)致不良后果。

2.從民生銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，民生銀行的股權(quán)較為分散，股權(quán)分散本是公司治理的良好基礎(chǔ)，可以避免“一股獨(dú)大”現(xiàn)象發(fā)生，但是在我國(guó)的現(xiàn)實(shí)情況下，股權(quán)太過分散可能會(huì)導(dǎo)致“一會(huì)獨(dú)大”現(xiàn)象出現(xiàn)，所有的股東都不愿監(jiān)督公司的運(yùn)營(yíng)，都希望在公司的成長(zhǎng)過程中“搭便車”，導(dǎo)致股東大會(huì)不能有效地行使自己的權(quán)利，發(fā)揮自己應(yīng)有的作用，監(jiān)督董事會(huì)的運(yùn)行，致使董事會(huì)出現(xiàn)越權(quán)行為也沒有得到有效的遏制。

3.從監(jiān)事會(huì)的職責(zé)來看，監(jiān)事會(huì)應(yīng)監(jiān)督公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，以董事會(huì)和總經(jīng)理為監(jiān)督對(duì)象，在監(jiān)督過程中，隨時(shí)要求董事會(huì)和經(jīng)理人員糾正違反公司章程的越權(quán)行為，但是，在民生銀行的運(yùn)營(yíng)過程中，監(jiān)事會(huì)明顯處于缺位狀態(tài)，流于形式，沒有起到對(duì)董事會(huì)的全面監(jiān)督責(zé)任。致使董事會(huì)戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)做出越權(quán)行為，損害股東和其他利益相關(guān)者的利益時(shí)未能起到有效地監(jiān)督作用。

4.從民生銀行的激勵(lì)約束機(jī)制來看，經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）認(rèn)為：“良好的公司治理給予董事會(huì)及管理層適當(dāng)?shù)募?lì)，使他們始終不懈的追尋符合公司及股東的目標(biāo)及利于監(jiān)控，從而有效的利用資源?！钡俏覀兛吹矫裆y行形成的激勵(lì)約束機(jī)制似乎并不完善，其激勵(lì)機(jī)制更加像一把為高層人員加薪的保護(hù)傘，而約束機(jī)制卻長(zhǎng)期處于缺位狀態(tài)。在這種環(huán)境下致使董事會(huì)在越權(quán)謀取自身利益時(shí)有恃無恐。所以說只有獎(jiǎng)懲并舉，在董事會(huì)或經(jīng)理層取得績(jī)效時(shí)給予和其取得的績(jī)效相一致的獎(jiǎng)勵(lì)，在其越權(quán)損害股東和其他利益相關(guān)者的利益時(shí)處以相應(yīng)地懲罰，增加其謀取自身利益和違規(guī)的成本，才能在公司的管理過程中形成有效的激勵(lì)約束機(jī)制，才符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)，而不是短期行為。

5.從建立良好的內(nèi)部制衡結(jié)構(gòu)來看，吳敬璉（1994）認(rèn)為：“公司治理的概念是，所有者、董事會(huì)和高級(jí)經(jīng)理人員三者之間形成一種相互制衡結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交于董事會(huì)管理，公司董事會(huì)是最高決策機(jī)構(gòu)，擁有雇用、獎(jiǎng)懲高級(jí)人員權(quán)，而高級(jí)人員在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)公司進(jìn)行管理和經(jīng)營(yíng)?！痹诠舅袡?quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的情況下，這種良好的內(nèi)部制衡結(jié)構(gòu)對(duì)于公司的治理顯得尤為重要。

6.從銀行董事會(huì)成員道德價(jià)值觀來看，戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)之所以會(huì)做出此種決定，是為某些董事會(huì)成員自身謀取利益，我們可以看到，做出該決定的人員大多既是“運(yùn)動(dòng)員”又是“裁判員”，由于理性經(jīng)濟(jì)人的存在，所以對(duì)于擁有決策權(quán)力的董事會(huì)成員及高層管理人員應(yīng)要求有更高的道德價(jià)值準(zhǔn)則，以減少股東的委托代理成本，避免有損股東利益和公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的現(xiàn)象出現(xiàn)。

三、對(duì)于完善我國(guó)商業(yè)銀行公司治理的建議

通過對(duì)民生銀行的公司治理案例分析可以看到，我國(guó)商業(yè)銀行的公司治理機(jī)制還存在多處待完善之處，需要在以后的運(yùn)營(yíng)當(dāng)中逐步加強(qiáng)和完善，以使銀行走上良性發(fā)展的道路。

而國(guó)際上商業(yè)銀行公司治理的成熟做法主要包括：一是建立戰(zhàn)略目標(biāo)和制定明晰的銀行組織內(nèi)部的職責(zé)和責(zé)任，確保各級(jí)部門各司其職，保證工作的有效開展；二是明確董事在公司治理中的作用，確保董事勝任稱職，不會(huì)違規(guī)操作，不會(huì)受到管理層或外部因素的不適當(dāng)影響，；三是建立內(nèi)部審計(jì)師的工作制度，發(fā)揮他們的重要控制功能，確保董事會(huì)和高級(jí)管理層受到適當(dāng)和有效的監(jiān)督；四是以透明的方式進(jìn)行公司治理，完善信息披露制度，完善外部約束機(jī)制；五是確保激勵(lì)補(bǔ)償方法與銀行的戰(zhàn)略目標(biāo)、控制環(huán)境和道德價(jià)值一致。

通過與國(guó)際上商業(yè)銀行公司治理的基本做法比較，我們可以就我國(guó)商業(yè)銀行的公司治理提出一些建議。

1.完善公司治理機(jī)制。完善公司治理的有效機(jī)制，建立健全內(nèi)部制衡機(jī)制，在完成組建股東大會(huì)—董事會(huì)—經(jīng)理層—監(jiān)事會(huì)的公司治理結(jié)構(gòu)后還應(yīng)切實(shí)加強(qiáng)這幾個(gè)部門分工協(xié)作、相互制衡的作用，保證銀行決策的正確性、經(jīng)營(yíng)的高效性、監(jiān)管的有效性，保證風(fēng)險(xiǎn)得到及時(shí)的關(guān)注和控制。應(yīng)特別強(qiáng)調(diào)董事會(huì)各專門委員會(huì)的作用，明確各委員會(huì)的權(quán)利和義務(wù)，其運(yùn)作規(guī)則和溝通平臺(tái)需要進(jìn)一步研究搭建，進(jìn)一步理清董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)專門委員會(huì)、經(jīng)營(yíng)班子之間的職責(zé)邊界。

2.制定明確清晰的戰(zhàn)略目標(biāo)。BASEL委員會(huì)認(rèn)為：銀行經(jīng)營(yíng)不能沒有戰(zhàn)略目標(biāo)和指導(dǎo)性的價(jià)值準(zhǔn)則。我國(guó)商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)明確清晰的戰(zhàn)略目標(biāo)并制定相應(yīng)的完成中長(zhǎng)期目標(biāo)的具體實(shí)施步驟和措施，保證公司的運(yùn)營(yíng)按照戰(zhàn)略目標(biāo)進(jìn)行，提高銀行的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，同時(shí)，加強(qiáng)公司各職能部門按照戰(zhàn)略目標(biāo)開展日常工作，保證銀行戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，提高銀行在社會(huì)和行業(yè)中的地位。

3.合理定位治理目標(biāo)。單一的效益最大化目標(biāo)不符合我國(guó)的現(xiàn)實(shí)國(guó)情，我國(guó)商業(yè)銀行的治理目標(biāo)，從宏觀上來說，要實(shí)現(xiàn)社會(huì)效益的最大化，從微觀上來說，應(yīng)實(shí)現(xiàn)銀行價(jià)值最大化。商業(yè)銀行在運(yùn)營(yíng)過程中應(yīng)對(duì)公司治理的目標(biāo)進(jìn)行合理定位，既要注重銀行自身利潤(rùn)的最大化，同時(shí)也要實(shí)現(xiàn)社會(huì)效益的最大化，兩者要相互協(xié)調(diào)，齊頭并進(jìn)。

4.建立長(zhǎng)期有效的激勵(lì)約束機(jī)制。建立符合銀行長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的有效的激勵(lì)約束機(jī)制，防止董事會(huì)，經(jīng)理層的短期行為。首先應(yīng)明確有效激勵(lì)機(jī)制的建立要有明確的業(yè)績(jī)考核與評(píng)價(jià)體系，準(zhǔn)確衡量決策機(jī)構(gòu)、高級(jí)管理人員以及員工個(gè)人對(duì)于銀行所做的貢獻(xiàn)。為此，要在科學(xué)衡量業(yè)績(jī)的基礎(chǔ)上，根據(jù)業(yè)績(jī)和貢獻(xiàn)進(jìn)行激勵(lì)，如將高級(jí)管理人員收入與部門業(yè)績(jī)掛鉤、將員工收益與銀行的長(zhǎng)期效益聯(lián)系起來等，形成現(xiàn)代商業(yè)銀行以工資、獎(jiǎng)金、社會(huì)保險(xiǎn)、公積金以及股權(quán)等多種方式在內(nèi)的、科學(xué)合理的收入分配新機(jī)制。此外，還要不斷拓寬競(jìng)爭(zhēng)上崗的層面，真正做到競(jìng)爭(zhēng)的公開、公平和公正。

5.建立信息報(bào)告制度和完善信息披露制度。盡快建立信息報(bào)告制度和完善信息披露制度，完善信息溝通渠道，要求管理層定期向董事會(huì)、董事報(bào)告銀行經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)，以監(jiān)測(cè)管理層在日常經(jīng)營(yíng)過程中是否有違銀行的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，承擔(dān)過多風(fēng)險(xiǎn)，是否存在損害銀行利益追求自身利益的現(xiàn)象。同時(shí)加強(qiáng)對(duì)外信息披露的真實(shí)性、透明性、及時(shí)性，積極構(gòu)建和投資者的良好關(guān)系，增強(qiáng)投資者對(duì)我國(guó)商業(yè)銀行持續(xù)健康發(fā)展的信心，提升銀行的形象。

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