美國銀行控股公司監(jiān)管改革及借鑒

張曉樸

銀行控股公司自身的脆弱性、倒閉后對整個(gè)金融體系的沖擊以及銀行控股公司監(jiān)管薄弱問題,都引發(fā)了深刻思考;美國銀行控股公司的監(jiān)管改革方案,對于進(jìn)一步加強(qiáng)中國的銀行監(jiān)管和金融集團(tuán)監(jiān)管具有諸多積極的借鑒意義

銀行控股公司控制著美國96%的銀行資產(chǎn),這一事實(shí)使得銀行控股公司成為研究美國銀行監(jiān)管和銀行業(yè)務(wù)運(yùn)營繞不過去的領(lǐng)域。

根據(jù)美國《銀行控股公司法》和美聯(lián)儲Y條例的定義,銀行控股公司(Bank Holding Company,簡稱BHC)是指直接或間接控制一家或多家銀行的公司,控制的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)為以下三種情況之一:一、持有被控制銀行25%或以上有表決權(quán)的股票;二、擁有選舉過半數(shù)董事的權(quán)限;三、擁有支配經(jīng)營的權(quán)限。

要準(zhǔn)確理解該定義,有兩點(diǎn)特別值得注意:第一,銀行控股公司是指控制銀行的公司,而不是指銀行控制其他機(jī)構(gòu);第二,銀行控股公司不包括銀行參資入股基金公司、保險(xiǎn)公司等情形。根據(jù)其控股銀行子公司的數(shù)量,又可分為單銀行控股公司(One-Bank Holding Company,OBHC)和多銀行控股公司(Multi-Bank Holding Company,MBHC)。

銀行控股公司制的組織結(jié)構(gòu)在美國最為流行,它最初是規(guī)避政府對設(shè)立分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理的產(chǎn)物,之后發(fā)展成為一種常見的金融機(jī)構(gòu)組織形式。

2007年美國爆發(fā)金融危機(jī)以來,銀行控股公司自身的脆弱性、倒閉后對整個(gè)金融體系的沖擊以及銀行控股公司監(jiān)管薄弱問題,都引發(fā)了人們的深刻思考。

一是監(jiān)管機(jī)構(gòu)對于大型、相互關(guān)聯(lián)、高杠桿的銀行控股公司對金融體系和整個(gè)經(jīng)濟(jì)的危害缺乏足夠重視。

二是資本要求和流動(dòng)性要求過低。監(jiān)管部門并未要求銀行控股公司持有足以覆蓋交易性資產(chǎn)、高風(fēng)險(xiǎn)貸款與表外承諾項(xiàng)的充足資本,也未要求企業(yè)在經(jīng)濟(jì)情況良好時(shí)增資,為經(jīng)濟(jì)情況不好時(shí)做準(zhǔn)備,同時(shí)沒有要求企業(yè)作出計(jì)劃來應(yīng)對流動(dòng)性的嚴(yán)重緊縮等。

三是監(jiān)管分割導(dǎo)致并表監(jiān)管不充分,監(jiān)管套利嚴(yán)重。

2009年6月17日,美國財(cái)政部發(fā)布了《金融監(jiān)管改革——新基礎(chǔ):重建金融監(jiān)管》,在諸多改革建議中,特別強(qiáng)調(diào)了對大型金融機(jī)構(gòu)特別是銀行控股公司的監(jiān)管改革。

本文在分析美國銀行控股公司的監(jiān)管改革方案的基礎(chǔ)上,提出了中國金融集團(tuán)監(jiān)管和銀行控股股東監(jiān)管的相關(guān)建議。

一級金融控股公司的認(rèn)定

此次美國金融監(jiān)管改革方案,創(chuàng)設(shè)了一個(gè)新的監(jiān)管類別:一級金融控股公司(Tier 1 FHC)。一級金融控股公司的認(rèn)定,主要依據(jù)三方面因素:機(jī)構(gòu)的倒閉將給經(jīng)濟(jì)及金融體系帶來較大影響;機(jī)構(gòu)的規(guī)模、杠桿率(含表外風(fēng)險(xiǎn)暴露)及對短期融資的依賴程度;機(jī)構(gòu)作為家庭、企業(yè)、州及地方政府的重要信貸來源,以及作為金融系統(tǒng)流動(dòng)性的重要來源。美聯(lián)儲將在與財(cái)政部協(xié)商的基礎(chǔ)上,對此類機(jī)構(gòu)的認(rèn)定和監(jiān)管制定專門的規(guī)則。

改革方案強(qiáng)調(diào),一級金融控股公司應(yīng)該受到比普通金融機(jī)構(gòu)更嚴(yán)格、更審慎的監(jiān)管。

根據(jù)方案,一級金融控股公司不局限于銀行控股公司,任何可能對金融體系和經(jīng)濟(jì)造成嚴(yán)重沖擊的金融機(jī)構(gòu),不管目前是否被界定為銀行控股公司,不管是否控股保險(xiǎn)存款機(jī)構(gòu),都可被視為一級金融控股公司。

此舉旨在解決一些大型金融集團(tuán)(如AIG)通過不控股銀行,或控制不被《銀行控股公司法》列為“銀行”定義的聯(lián)邦保險(xiǎn)存款機(jī)構(gòu)(federally insured depository institutions),從而逃避銀行控股公司監(jiān)管的問題。

改革方案同時(shí)還建議,對一級金融控股公司的監(jiān)管應(yīng)覆蓋整個(gè)公司,包括母公司及其所有美國境內(nèi)和境外的子公司(不管這些公司之前是否接受監(jiān)管),而并非單單其子銀行。與過去美聯(lián)儲強(qiáng)調(diào)以銀行為中心的金融控股公司監(jiān)管模式相比,新方案格外注重對金融控股公司母公司的并表監(jiān)管。

金融監(jiān)管改革報(bào)告建議,作為目前對銀行控股公司實(shí)施審慎監(jiān)管的主體,美聯(lián)儲應(yīng)繼續(xù)擔(dān)負(fù)監(jiān)管包括當(dāng)前主要商業(yè)銀行和投資銀行在內(nèi)的一級金融控股公司的責(zé)任,并承擔(dān)對一級金融控股公司的認(rèn)定責(zé)任。

改革方案認(rèn)為,一級金融控股公司的監(jiān)管重點(diǎn)應(yīng)該是宏觀審慎,充分考慮其可能帶來的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。因此,美聯(lián)儲需要對其監(jiān)管框架和監(jiān)管理念作一定的調(diào)整,以適應(yīng)新的監(jiān)管責(zé)任。

例如,對銀行控股公司的監(jiān)管不應(yīng)僅僅局限于子銀行的安全和穩(wěn)健,而要將該公司作為一個(gè)整體考量其給金融體系帶來的風(fēng)險(xiǎn);引入新的監(jiān)管技術(shù)等。美聯(lián)儲應(yīng)在2009年10月1日之前,就組織架構(gòu)與治理改革提出一攬子建議。

金融監(jiān)管改革方案建議,取消《金融服務(wù)現(xiàn)代化法》中對美聯(lián)儲監(jiān)管金融控股公司的限制。根據(jù)《金融服務(wù)現(xiàn)代化法》,對于金融控股公司中已經(jīng)接受功能監(jiān)管的子公司,美聯(lián)儲在獲取信息、檢查、制定嚴(yán)格監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)和限制其業(yè)務(wù)行為等方面均受到一定限制。

例如,《銀行控股公司法》和《金融服務(wù)現(xiàn)代化法》規(guī)定,美聯(lián)儲應(yīng)該最大限度地接受銀行控股公司及其子公司已經(jīng)提供給其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)的報(bào)告,并且應(yīng)該尊重其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)的檢查,盡可能地以審查其他機(jī)構(gòu)業(yè)已做出的檢查報(bào)告作為替代。

金融監(jiān)管改革方案認(rèn)為,上述條款限制了美聯(lián)儲作為并表監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管能力,不利于美聯(lián)儲真正從整個(gè)機(jī)構(gòu)的視角監(jiān)管銀行控股公司,從而弱化了系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)管有效性。由此可見,改革方案特別強(qiáng)調(diào)美聯(lián)儲作為金融控股公司監(jiān)管核心機(jī)構(gòu)的權(quán)威性,上述限制一旦取消,無疑將極大地增強(qiáng)美聯(lián)儲對金融控股公司的監(jiān)管責(zé)任和監(jiān)管權(quán)力。

改革方案還建議取消美國證監(jiān)會(huì)(SEC)的“投資銀行控股公司監(jiān)管計(jì)劃”(Supervised Investment Bank Holding Company program),對投資銀行控股公司的并表監(jiān)管改由美聯(lián)儲承擔(dān)。證監(jiān)會(huì)對投資銀行控股公司的監(jiān)管權(quán)力是早在1934年的《美國證券交易法》(Securities Exchange Act)中就明確規(guī)定的,這一改革同時(shí)也極大提高了美聯(lián)儲在金融監(jiān)管中的地位。

審慎監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)

鑒于一級金融控股公司監(jiān)管的重要性,改革方案要求美聯(lián)儲就一級金融控股公司認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)等問題,征求新成立的金融服務(wù)監(jiān)督理事會(huì)(Financial Services Oversight Council)的意見。

金融服務(wù)監(jiān)督理事會(huì)的職責(zé)是加強(qiáng)信息共享、討論交叉監(jiān)管事項(xiàng)、填補(bǔ)監(jiān)管漏洞、促進(jìn)政策合作、識別金融機(jī)構(gòu)和市場行為中新出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)等。監(jiān)管改革方案認(rèn)為,金融服務(wù)監(jiān)督理事會(huì)應(yīng)有權(quán)推薦機(jī)構(gòu)納入一級金融控股公司監(jiān)管范圍。

而且,針對危機(jī)中暴露出的問題,金融監(jiān)管改革方案要求以美聯(lián)儲為主的金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)提高對一級金融控股公司的審慎監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。主要包括以下七個(gè)方面的內(nèi)容。

一、資本要求。一級金融控股公司應(yīng)持有足夠的優(yōu)質(zhì)資本,以抵御經(jīng)濟(jì)衰退對其造成的壓力;經(jīng)濟(jì)向好時(shí),應(yīng)注重增加資本以保證經(jīng)濟(jì)突然衰退時(shí)仍能滿足最低資本要求;除了資本充足率要求,美聯(lián)儲還應(yīng)及時(shí)對一級金融控股公司的資本實(shí)力進(jìn)行監(jiān)管評估,包括嚴(yán)重壓力下的資本充足率測試、機(jī)構(gòu)的信貸資產(chǎn)質(zhì)量等。

二、及時(shí)矯正機(jī)制。當(dāng)一級金融控股公司資本充足率下降時(shí),一級金融控股公司及其監(jiān)管機(jī)構(gòu)要及時(shí)采取矯正措施。這一提議,實(shí)際上把一級金融控股公司的資本監(jiān)管納入了《存款保險(xiǎn)促進(jìn)法》(FDICIA)確定的及時(shí)矯正機(jī)制框架內(nèi)。

三、流動(dòng)性標(biāo)準(zhǔn)。改革方案認(rèn)為,美聯(lián)儲應(yīng)針對一級金融控股公司,制定更嚴(yán)格的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)管理要求,建立明確的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)敞口限額,要求其將流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)納入整個(gè)風(fēng)險(xiǎn)管理架構(gòu)。一級金融控股公司需要定期進(jìn)行不同情景下的流動(dòng)性壓力測試,既包括短期壓力情景,又包括持久壓力情景;既有單個(gè)機(jī)構(gòu)的情景,又有整個(gè)市場的壓力情景。壓力測試的范圍不僅要包括表內(nèi)敞口,也要包括表外敞口,甚至一些非合約化債務(wù)。

四、全面風(fēng)險(xiǎn)管理。一級金融控股公司要有效識別、計(jì)量和控制整個(gè)機(jī)構(gòu)的集中度風(fēng)險(xiǎn),包括信貸、業(yè)務(wù)條線、流動(dòng)性等緯度的集中度風(fēng)險(xiǎn)。一級金融控股公司要建立合適的集中度風(fēng)險(xiǎn)限額并有效控制。

五、市場準(zhǔn)則與信息披露。一級金融控股公司必須進(jìn)一步改善信息披露,使市場更有效地評估其風(fēng)險(xiǎn)水平、風(fēng)險(xiǎn)管理能力和資本充足狀況。

六、非金融業(yè)務(wù)限制。《美國銀行控股公司法》規(guī)定銀行控股公司的非金融業(yè)務(wù)要受到一定的限制,以建立商業(yè)與銀行業(yè)務(wù)之間的防火墻。金融監(jiān)管改革方案明確提出,不管是否控股聯(lián)邦保險(xiǎn)的存款機(jī)構(gòu),一級金融控股公司都必須遵守銀行控股公司法,因此也必須受到非金融業(yè)務(wù)限制。對于此前不受銀行控股公司法監(jiān)管的一級金融控股公司,方案建議允許其在五年內(nèi)過渡到符合非金融業(yè)務(wù)限制。

七、快速處置計(jì)劃。方案提出,美聯(lián)儲應(yīng)要求一級金融控股公司制定和及時(shí)更新嚴(yán)重壓力下的快速處置計(jì)劃。這一要求有助于金融機(jī)構(gòu)更好地監(jiān)測和簡化組織結(jié)構(gòu),并使政府、投資者、債權(quán)人和交易對手等更有效地提前做好應(yīng)對機(jī)構(gòu)倒閉的準(zhǔn)備。美聯(lián)儲定期對該方案的充分性進(jìn)行審核。

擴(kuò)大監(jiān)管范圍

金融監(jiān)管改革方案,擴(kuò)大了銀行控股公司的范圍。

按照美國銀行控股公司法,“銀行”被定義為:(1)吸收活期存款(demand deposit);(2)從事商業(yè)貸款(commercial loan)業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)。這一特殊的銀行定義,被很多美國銀行法專家和監(jiān)管者認(rèn)為難以理解(Macey,2001)。按照該定義,長期以來控制儲貸機(jī)構(gòu)、信用卡銀行、工業(yè)貸款公司、接受聯(lián)邦存款保險(xiǎn)的信托公司、“非銀行的銀行”的公司都不被視同銀行控股公司監(jiān)管。

監(jiān)管改革方案認(rèn)為,這些機(jī)構(gòu)長期以來規(guī)避了美聯(lián)儲的并表監(jiān)管和銀行與商業(yè)相分離的監(jiān)管政策,傾向于用低資本、高杠桿過度承擔(dān)表內(nèi)外風(fēng)險(xiǎn)。監(jiān)管改革方案認(rèn)為,上述機(jī)構(gòu)都應(yīng)按照銀行控股公司進(jìn)行監(jiān)管。

其次,監(jiān)管改革方案也加強(qiáng)了對金融控股公司的資本和管理監(jiān)管。《金融服務(wù)現(xiàn)代化法》提出,銀行控股公司要轉(zhuǎn)為金融控股公司應(yīng)滿足資本良好、管理良好的條件,但并沒有要求金融控股公司成為資本良好、管理良好的機(jī)構(gòu)。

在過去的監(jiān)管實(shí)踐中,美聯(lián)儲對金融控股公司的現(xiàn)場和非現(xiàn)場監(jiān)管,明顯弱于對一般商業(yè)銀行的監(jiān)管。例如,金融控股公司的現(xiàn)場檢查沒有固定的檢查周期;一般不對金融控股公司進(jìn)行全面的現(xiàn)場檢查,而是根據(jù)非現(xiàn)場監(jiān)測和監(jiān)管會(huì)談中的發(fā)現(xiàn),進(jìn)行專項(xiàng)的現(xiàn)場檢查。在實(shí)際中,一般也不對非銀行子公司進(jìn)行現(xiàn)場檢查,除非這些非銀行子公司威脅到了銀行和金融控股公司的穩(wěn)健性。

次貸危機(jī)表明,許多金融控股公司持有的資本不足以應(yīng)對其承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)。監(jiān)管改革方案認(rèn)為,金融控股公司應(yīng)在并表基礎(chǔ)上持續(xù)保持資本良好、管理良好的狀況,加強(qiáng)對金融控股公司的監(jiān)管力度。

第三,進(jìn)一步加強(qiáng)銀行與其附屬機(jī)構(gòu)間的防火墻。監(jiān)管改革方案認(rèn)為,對于銀行與附屬機(jī)構(gòu)間的場外衍生產(chǎn)品交易和證券融資交易,監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)施加更多限制。銀行與附屬機(jī)構(gòu)間的關(guān)聯(lián)交易必須全額、滿期擔(dān)保。

借鑒意義

美國有關(guān)銀行控股公司的最新改革方案,對于進(jìn)一步加強(qiáng)中國的銀行監(jiān)管和金融集團(tuán)監(jiān)管具有諸多積極的借鑒意義。

第一,對銀行控股公司的監(jiān)管,實(shí)際上是對銀行股東監(jiān)管的一種延伸。有不少對銀行控股公司的解讀,誤認(rèn)為銀行控股公司是指銀行控制其他金融機(jī)構(gòu),例如,銀行參資入股基金公司、保險(xiǎn)公司等。實(shí)際上,銀行控股公司是指控股銀行的公司或股東。

前一種情形下,有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管可以通過銀行的并表監(jiān)管實(shí)施,不專屬于銀行控股公司監(jiān)管范疇。美國對銀行控股公司的監(jiān)管,長期以來實(shí)際上就是對銀行股東監(jiān)管的延伸,美聯(lián)儲Y條例將銀行的股東分為“控股股東”(controlling shareholder)和“大股東”(principal shareholder),前者指直接或間接持有銀行25%或25%以上有投票權(quán)股份的股東,后者指直接或間接持有銀行10%或10%以上(但低于25%)有投票權(quán)股份的股東。

在市場準(zhǔn)入監(jiān)管中,美聯(lián)儲對兩類股東幾乎同樣關(guān)注。任何機(jī)構(gòu)有意購買某美國銀行超過10%的股份,不論其是作為積極投資者還是作為被動(dòng)投資者(passive investor),都必須報(bào)經(jīng)美聯(lián)儲批準(zhǔn)。

《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》事實(shí)上也賦予了銀監(jiān)會(huì)對股東的監(jiān)管權(quán)。該法第十七條規(guī)定:“銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)變更持有資本總額或者股份總額達(dá)到規(guī)定比例以上的股東的,國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對股東的資金來源、財(cái)務(wù)狀況、資本補(bǔ)充能力和信用狀況進(jìn)行審查”;第三十七條第(四)款規(guī)定,銀監(jiān)會(huì)可以“責(zé)令控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者限制有關(guān)股東的權(quán)力”。上述法律條文,為中國進(jìn)一步制定銀行控股股東監(jiān)管規(guī)章提供了上位法基礎(chǔ)。

第二,當(dāng)前有必要制定專門的規(guī)章,加強(qiáng)對中國銀行控股股東的監(jiān)管。商業(yè)銀行控股股東通常對商業(yè)銀行的經(jīng)營和管理具有較強(qiáng)的影響力甚至操縱權(quán),一旦控股股東濫用控制權(quán),就會(huì)嚴(yán)重侵害商業(yè)銀行和存款人利益。在監(jiān)管改革方案中,美國格外強(qiáng)調(diào)關(guān)聯(lián)交易以及銀行業(yè)務(wù)和商業(yè)業(yè)務(wù)的分離,很大程度上也是源自對控股股東風(fēng)險(xiǎn)的擔(dān)憂。

中國正處在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時(shí)期,更容易出現(xiàn)股東把旗下的銀行作為融資平臺,從銀行惡意圈錢的敗德行為。

隨著中國銀行改革的不斷推進(jìn),商業(yè)銀行股權(quán)日益多元化,現(xiàn)實(shí)中大量的工商企業(yè)已經(jīng)參資入股銀行。例如,青島海爾投資發(fā)展有限公司、青島海爾空調(diào)電子有限公司,曾經(jīng)合計(jì)持有青島市商業(yè)銀行44%的股份,實(shí)際上已經(jīng)控制了該銀行。

中國大多數(shù)工商企業(yè)參資入股銀行后,并沒有將它們對銀行的股權(quán)或控制權(quán)與其商業(yè)活動(dòng)相隔離,導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易盛行。有些企業(yè)表面上沒有直接從銀行取得貸款,但背地里大量通過其設(shè)立的子公司或其他關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)從銀行獲得貸款,或者操縱銀行使用吸收來的資金從事高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù),嚴(yán)重威脅了銀行的安全性。

因此,針對控股股東的重要性和高風(fēng)險(xiǎn)性,有必要制定專門的審慎監(jiān)管規(guī)章規(guī)范控股股東的行為,對控股股東進(jìn)行持續(xù)監(jiān)管,以實(shí)現(xiàn)三個(gè)方面的主要目的:一是防止控股股東濫用控股權(quán),損害銀行的安全性與穩(wěn)健性;二是防止控股股東的非銀行子公司及其他關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)向其所控股的銀行傳遞,嚴(yán)格控制工商企業(yè)股東與所持股銀行間的關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn);三是完善銀行控股股東監(jiān)管規(guī)章體系。

第三,中國將來選擇何種金融集團(tuán)的組織模式、監(jiān)管當(dāng)局是否有必要以及如何引導(dǎo)金融集團(tuán)模式等問題,值得進(jìn)一步深入研究。從全球看,金融集團(tuán)的組織模式主要有三種:全能銀行模式、金融控股公司模式和異業(yè)子公司模式。有必要進(jìn)一步就相關(guān)問題開展深入研究。首先,日本、韓國、中國臺灣地區(qū)等是國際上明確引入金融控股公司模式的經(jīng)濟(jì)體,但從這些經(jīng)濟(jì)體有關(guān)金融控股公司的立法看,它們對金融控股公司的定義與美國以銀行為核心的金融控股公司模式有明顯區(qū)別,不清楚這些經(jīng)濟(jì)體是否注意和真正領(lǐng)會(huì)到了美國金融控股公司的含義。

其次,異業(yè)子公司模式盡管可能存在資金調(diào)動(dòng)容易黑箱操作、監(jiān)管難度較大等缺點(diǎn),但業(yè)界有觀點(diǎn)認(rèn)為,異業(yè)子公司模式管理成本低,便于銀行高層統(tǒng)一管理和協(xié)調(diào),更符合中國金融機(jī)構(gòu)的實(shí)際管理水平。

再次,國際上的很多討論認(rèn)為,金融機(jī)構(gòu)實(shí)行哪種模式開展綜合經(jīng)營并不重要,監(jiān)管當(dāng)局也未必需要干預(yù),關(guān)鍵是金融集團(tuán)自身的治理、風(fēng)險(xiǎn)控制要有效。

第四,迄今為止,國內(nèi)現(xiàn)行的任何一部法律、法規(guī)和有關(guān)部門的規(guī)章,都從未提及“金融控股公司”“金融集團(tuán)”的字眼,也從未對“金融控股公司”和“金融集團(tuán)”下過嚴(yán)格的定義。

《公司法》第12條在關(guān)于一家公司向其他公司累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)50%的相關(guān)規(guī)定中提及,“除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外”時(shí)用了控股公司字眼,但并未明確是指“金融性”控股公司。

相比之下,市場上已經(jīng)出現(xiàn)了一批實(shí)質(zhì)上(de facto)的金融集團(tuán)。這些銀行控股公司,一方面作為商業(yè)銀行的控股股東或大股東,影響或控制著銀行的決策;另一方面,它們通常還下設(shè)基金公司、保險(xiǎn)公司、信托公司、金融租賃公司乃至證券公司,事實(shí)上形成了跨行業(yè)、跨市場經(jīng)營的格局。

從美國次貸危機(jī)的教訓(xùn)看,為了減少金融集團(tuán)監(jiān)管盲點(diǎn),防止控股公司母公司風(fēng)險(xiǎn)和非銀行子公司風(fēng)險(xiǎn)向其所控股的銀行傳遞,應(yīng)考慮逐漸啟動(dòng)相關(guān)立法工作,規(guī)范金融集團(tuán)行為。

第五,為了加強(qiáng)金融集團(tuán)監(jiān)管的有效性,將來應(yīng)將監(jiān)管評級作為金融集團(tuán)規(guī)制和監(jiān)管的重要內(nèi)容和手段。通過監(jiān)管評級,可以實(shí)現(xiàn)對金融集團(tuán)的全面評價(jià)和持續(xù)監(jiān)管,并有助于對金融集團(tuán)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警,合理分配監(jiān)管資源。美聯(lián)儲開發(fā)的BOPEC/F-M風(fēng)險(xiǎn)評級體系,既考慮到了控股公司自身的財(cái)務(wù)實(shí)力和風(fēng)險(xiǎn)狀況,又考慮到了銀行子公司和非銀行子公司的財(cái)務(wù)實(shí)力和風(fēng)險(xiǎn)狀況;既包括定量分析,又考慮到了很多重要的定性因素。盡管在危機(jī)中暴露出了一些薄弱點(diǎn),但很多內(nèi)容對于我們今后制定金融集團(tuán)立法和具體實(shí)施監(jiān)管,仍有積極借鑒意義。

第六,加強(qiáng)銀行客戶信息保密。銀行控股股東和金融集團(tuán)有義務(wù)尊重和保護(hù)客戶的非公開個(gè)人信息的安全性和機(jī)密性。美國1999年金融服務(wù)現(xiàn)代化法案和美聯(lián)儲Y條例中,均對客戶信息保密作出了專門規(guī)定,要求銀行控股公司建立信息安全制度,確?？蛻粜畔⒌陌踩捅Ｃ?。

美國法律專家認(rèn)為,這些規(guī)定對于保護(hù)客戶信息免受任何未經(jīng)授權(quán)的使用的侵害非常必要。中國相關(guān)立法亦應(yīng)就相關(guān)義務(wù)提出明確規(guī)定,要求銀行控股股東或金融集團(tuán)建立綜合信息安全制度,不得利用控股股東地位違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,獲得或使用被控股銀行的客戶信息。

第七,金融集團(tuán)的監(jiān)管需要清晰的職責(zé)劃分和密切的監(jiān)管合作,這將對中國監(jiān)管能力和部門協(xié)調(diào)構(gòu)成較大挑戰(zhàn)。只有在加強(qiáng)監(jiān)管協(xié)調(diào)和監(jiān)管信息共享的基礎(chǔ)上,由主要監(jiān)管機(jī)構(gòu)實(shí)施并表監(jiān)管,才有可能全面了解和把握金融機(jī)構(gòu)的總體經(jīng)營情況和面臨的整體風(fēng)險(xiǎn)。

英國的英格蘭銀行、英國金融服務(wù)局與英國財(cái)政部之間簽訂有維護(hù)金融穩(wěn)定的諒解備忘錄,明確了各自的職責(zé)和協(xié)調(diào)互動(dòng)機(jī)制。在最近應(yīng)對美國次貸危機(jī)給英國市場的影響中,該協(xié)調(diào)機(jī)制發(fā)揮了重要作用,對中國建立金融集團(tuán)監(jiān)管的協(xié)調(diào)機(jī)制有積極的借鑒意義。英國今年7月公布的金融改革方案,建議進(jìn)一步成立由英格蘭銀行、英國金融服務(wù)局與英國財(cái)政部組成的金融穩(wěn)定理事會(huì)。

目前,銀監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)、人民銀行之間在交叉監(jiān)管事項(xiàng)上的協(xié)調(diào)有待加強(qiáng),如何構(gòu)建銀行控股公司的監(jiān)管協(xié)調(diào)框架與程序值得思考。為此,建議成立跨部門的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管理事會(huì),職責(zé)之一是就中國的金融集團(tuán)監(jiān)管進(jìn)行信息共享和協(xié)調(diào),相關(guān)協(xié)調(diào)內(nèi)容建議包括:一、擬出臺的涉及跨行業(yè)、跨市場的監(jiān)管政策和法規(guī);二、金融集團(tuán)重要的跨行業(yè)市場準(zhǔn)入事項(xiàng);三、現(xiàn)場檢查的范圍與方式的協(xié)調(diào);四、非現(xiàn)場監(jiān)管信息共享;五、重大緊急問題?！?/p>

作者為中國銀監(jiān)會(huì)政策法規(guī)部官員