海外并購，你準(zhǔn)備好了嗎？

張春華

中國企業(yè)的海外并購之路既非捷徑，更非坦途，即使出現(xiàn)了黃金時(shí)段，也并不意味著所有類型的企業(yè)都適合走出國門。

現(xiàn)在適合進(jìn)行海外并購嗎？

三一重工總裁向文波的回答是“肯定”的。3月9日，在全國人大湖南代表團(tuán)舉行的全體會(huì)議上，向文波抓住機(jī)會(huì)向到場的國務(wù)院副總理王岐山建議，希望政府能為三一重工這樣試圖去海外進(jìn)行并購的企業(yè)提供信貸支持。

據(jù)媒體報(bào)道，王岐山在聽完他的建議后，先是贊賞了他應(yīng)對金融危機(jī)的信心，隨后又向他發(fā)問：“你對自己的管理能力有把握嗎？分析過雙方的文化差異了嗎？了解當(dāng)?shù)氐墓?huì)勞資關(guān)系嗎？”

王岐山擔(dān)憂，“如果不能知己知彼，這種信心會(huì)讓我害怕?！?/p>

金融危機(jī)影響的不斷深入，或許給中國企業(yè)進(jìn)行海外并購帶來了機(jī)遇。王岐山的這番話，則為許多同向文波一樣有海外并購“沖動(dòng)”的企業(yè)家打了一劑預(yù)防針。

現(xiàn)在是海外并購的良機(jī)嗎？

據(jù)媒體報(bào)道，向文波當(dāng)時(shí)發(fā)言表示，受金融風(fēng)暴影響，海外許多具有技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢的企業(yè)，其現(xiàn)金流正陷入危機(jī)之中，所以當(dāng)前是中國工程機(jī)械行業(yè)海外并購的最佳時(shí)機(jī)。他還說，已有海外企業(yè)與他所在企業(yè)接洽了并購事宜。

持相同觀點(diǎn)的不只向文波一人。“此輪發(fā)源于美國的金融危機(jī)，改變著世界的經(jīng)濟(jì)格局，也為中國企業(yè)海外并購提供了一個(gè)黃金時(shí)段?！?在2009跨國公司中國論壇上，北京產(chǎn)權(quán)交易所總裁熊焰說。

在熊焰看來，中國在國際產(chǎn)業(yè)分工的位置是令人難堪的?！坝幸粋€(gè)模型叫‘微笑曲線，它指的是各國在制造業(yè)中處在前、中、后不同的位置上所獲取的價(jià)值。20年前，這個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈的前、中、后在價(jià)值線上差別不是很大，但現(xiàn)在這個(gè)曲線深深凹下來了，主要利潤被有研發(fā)技術(shù)的公司和后端有銷售渠道的公司拿走，中間這一段制造、加工的價(jià)值卻非常低。因此有人講‘微笑曲線已經(jīng)變成了‘苦笑曲線。”熊焰表示，中國用無數(shù)打工仔、打工妹的汗水和青春，以不可再生能源的消耗，以不可逆轉(zhuǎn)環(huán)境污染為代價(jià)，生產(chǎn)了全球20%～30%的產(chǎn)品，卻只在價(jià)值鏈上取得微薄的利潤。

“由于金融危機(jī)，目前歐美相當(dāng)一部分實(shí)體企業(yè)的現(xiàn)金流出現(xiàn)了問題，為緩解這些企業(yè)的資金壓力，歐美國家不得不降低對外國企業(yè)的投資門檻要求，當(dāng)前的國際市場為中國企業(yè)‘走出去提供了一個(gè)百年難得的機(jī)遇?！毙苎嬲J(rèn)為，在目前這個(gè)時(shí)間點(diǎn)上走出去，加快并購歐美一些企業(yè)，“阻力最小、可能性最大、成本相對低、前景更樂觀一些”。

其實(shí)，經(jīng)過幾十年的迅猛發(fā)展，我國經(jīng)濟(jì)實(shí)力大增，也有了巨額的外匯儲(chǔ)備，中國資本進(jìn)入全球商業(yè)領(lǐng)域是一件水到渠成的事情。即使是王岐山副總理，也并沒有對向文波的海外并購想法進(jìn)行直接否定，只是提出了善意的建議。

同時(shí)，政府部門也在積極鼓勵(lì)中國企業(yè)走海外并購之路。商務(wù)部副部長傅自應(yīng)日前在“第六屆中國進(jìn)出口企業(yè)年會(huì)”上就表示，由于次貸危機(jī)導(dǎo)致美國金融市場流動(dòng)性緊張，一些私營企業(yè)和機(jī)構(gòu)陷入了暫時(shí)的困境，為我國企業(yè)提供了很好的并購機(jī)會(huì)?！斑@些企業(yè)擁有知名品牌和強(qiáng)大的國際營銷網(wǎng)絡(luò)，具備較強(qiáng)的研發(fā)能力，如果我國企業(yè)能夠成功地并購，這些優(yōu)勢資源可以為我所有，可以極大地促進(jìn)我國企業(yè)提升國際競爭力?！备底詰?yīng)說。

誰適合去海外“抄底”？

盡管很多人認(rèn)為，現(xiàn)在是中國企業(yè)海外并購的良機(jī)。但不可否認(rèn)的是，中國企業(yè)的海外并購之路既非捷徑，更非坦途，即使出現(xiàn)了黃金時(shí)段，但也并不意味著所有類型的企業(yè)都適合走出國門。

國資委規(guī)劃發(fā)展局局長王曉齊在“2008清華大學(xué)與企業(yè)合作委員會(huì)年會(huì)暨中國資源戰(zhàn)略論壇”上表示，應(yīng)該選取一些具備境外開發(fā)實(shí)力、在境外開發(fā)過程中有經(jīng)驗(yàn)、有一定風(fēng)險(xiǎn)防控能力、在以往境外開發(fā)取得比較好的業(yè)績的國有企業(yè)進(jìn)行境外資源并購。他還透露，目前國資委已經(jīng)遴選了10家這樣的企業(yè)。

“中國海外并購先鋒隊(duì)?wèi)?yīng)當(dāng)由民營企業(yè)、國有企業(yè)和混合制企業(yè)中的優(yōu)秀企業(yè)組成?！毙苎嬲J(rèn)為，中國的優(yōu)秀企業(yè)，如IT行業(yè)、機(jī)械制造業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，有條件和有能力的要率先積極地“走出去”。

對于并購方式，王曉齊提醒要借鑒以前經(jīng)驗(yàn)。據(jù)他介紹，目前，國有企業(yè)并購境外資源的做法有三種：一是自主經(jīng)營，自己進(jìn)行勘探和開采，這樣做風(fēng)險(xiǎn)大，但回報(bào)也大；二是收購已有礦產(chǎn)的企業(yè)股份，進(jìn)行開發(fā)，取得開采權(quán)，這個(gè)被國有企業(yè)用得比較多；三是通過資本市場收購一些國外礦產(chǎn)資源企業(yè)的股份，但是并沒有掌握控制權(quán)。

“在這三種方式的選擇上，我們傾向于前兩種，”王曉齊說，對于第三種做法，往往是付出高額成本后，不能取得礦產(chǎn)資源的控制權(quán)，大量的股權(quán)收購款所得回報(bào)還不如貸款利息，因此不建議再用第三種方式去參與境外資源類企業(yè)并購。

換言之，王曉齊認(rèn)為這輪海外資源類行業(yè)并購，應(yīng)重視拿到的礦山開采權(quán)和采購回來的資源規(guī)模，而不應(yīng)該再“務(wù)虛”，去收購一些境外大型資源企業(yè)，做所謂的“戰(zhàn)略投資者”。

熊焰則認(rèn)為，目前應(yīng)該“以股權(quán)合作的方式分享歐美實(shí)體公司的技術(shù)、品牌與銷售渠道”，他認(rèn)為這是“扭轉(zhuǎn)中國制造業(yè)在國際分工鏈中的不利地位、增強(qiáng)中國制造業(yè)可持續(xù)發(fā)展后勁的有效途徑”。

熊焰表示，這一輪的參股，應(yīng)以行業(yè)龍頭企業(yè)、技術(shù)領(lǐng)先企業(yè)、資源類企業(yè)為主要選擇對象。

1．行業(yè)龍頭企業(yè)

歐美行業(yè)中龍頭企業(yè)的股權(quán)是中國企業(yè)此次“走出去”購買的一個(gè)重要目標(biāo)，如參股“世界500強(qiáng)”企業(yè)等。購買此類股權(quán)的目的，是爭取使中國企業(yè)獲得在行業(yè)龍頭企業(yè)中的“話語權(quán)”，進(jìn)而使中國在國際上獲得更多資源，在競爭中占據(jù)主動(dòng)。

2．技術(shù)領(lǐng)先企業(yè)

歐美國家技術(shù)領(lǐng)先企業(yè)的股權(quán)是中國企業(yè)“走出去”收購的又一個(gè)目標(biāo)：如軟件、計(jì)算機(jī)、精密儀器、通信技術(shù)等產(chǎn)業(yè)中的領(lǐng)先企業(yè)。通過股權(quán)收購，進(jìn)而取得對目標(biāo)企業(yè)高端技術(shù)的學(xué)習(xí)權(quán)，以及高端技術(shù)企業(yè)轉(zhuǎn)向中國的“產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移權(quán)”，這是中國企業(yè)“走出去”的最大收獲，是政府最希望看到的結(jié)果。

3．資源類企業(yè)

資源類企業(yè)股權(quán)也是“走出去”收購的一個(gè)重要目標(biāo)。中國企業(yè)“走出去”后，如能收購一些資源類企業(yè)，就可在一定程度上緩解目前國內(nèi)存在的資源緊缺困難。

“凡是符合以上特征的歐美企業(yè)，無論其規(guī)模大小都有購買價(jià)值：對于標(biāo)的規(guī)模為中小型的企業(yè)，可以進(jìn)行整體收購；規(guī)模較大的企業(yè)，可以以參股形式購入；‘500強(qiáng)企業(yè)則只要求購買少比例股權(quán)即可。” 熊焰說。

海外并購需跨過哪些門檻？

中國企業(yè)要走出國門進(jìn)行海外并購其實(shí)也面臨著相當(dāng)?shù)奶魬?zhàn)和困境，使許多有實(shí)力也有志于實(shí)現(xiàn)國際化的中國企業(yè)躊躇不前。在本刊記者采訪的多位專家中，都不約而同地提到了以下幾點(diǎn)：

1、企業(yè)本身沒有海外并購經(jīng)驗(yàn)并且缺乏有經(jīng)驗(yàn)的并購人才。這等經(jīng)驗(yàn)和人才的匾乏可能體現(xiàn)在海外并購的各個(gè)階段，從并購前的企業(yè)定位和目標(biāo)企業(yè)尋找，到并購的談判過程，再到并購后的整合過程，包括公司架構(gòu)、管理體系的重組和文化、語言、商業(yè)習(xí)慣的差異整合等。

2、中國企業(yè)不熟悉海外國家地區(qū)的法律制度，無法正確地評估海外并購的投資風(fēng)險(xiǎn)，從而導(dǎo)致收購失敗，甚至投資虧損。

3、中國的對外直接投資法律和審批制度相對滯后，對中國企業(yè)海外并購的時(shí)機(jī)性等方面有一定影響。

4、公關(guān)和傳播能力的欠缺。中國企業(yè)在進(jìn)行收購的過程中，對媒體通常采用比較低調(diào)甚至是沉默的做法。

“海外并購本身是一種企業(yè)行為，企業(yè)處于自身發(fā)展戰(zhàn)略的獨(dú)立決策，不能一哄而上?！毙苎嬲f。

全國工商聯(lián)并購公會(huì)會(huì)長王巍則表示，中國企業(yè)去收購國外的實(shí)體公司，主要目的應(yīng)該是使收購變成在經(jīng)驗(yàn)、分析、交易基礎(chǔ)上進(jìn)行的和全球的接軌，而不僅僅是一種精神的躁動(dòng)。

在進(jìn)行海外并購前，王巍認(rèn)為企業(yè)應(yīng)至少在以下幾個(gè)方面加以注意并小心做出選擇：企業(yè)應(yīng)首先為自身定位，然后根據(jù)自身定位和發(fā)展策略合理選擇并購目標(biāo)。在選擇市場和目標(biāo)企業(yè)的時(shí)候，應(yīng)注意該市場的外部條件，包括政治、經(jīng)濟(jì)、法律、文化，如政局是否穩(wěn)定、法律制度是否透明公平等；同時(shí)注意該目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部條件，包括市場份額、獲利能力、競爭力等。企業(yè)還應(yīng)慎重選擇投資伙伴和投資方式。另外，并購方式和架構(gòu)的選擇對并購能否成功也將起關(guān)鍵性的作用。最后，企業(yè)在并購交割前應(yīng)聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行全面的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)和法律進(jìn)行調(diào)查。

“并購應(yīng)盡量避免以業(yè)內(nèi)龍頭為首選對象，以減少爭議和業(yè)內(nèi)反彈?！?月31日，在由北京新世紀(jì)跨國公司研究所、中央黨校學(xué)習(xí)時(shí)報(bào)等聯(lián)合舉辦的“新世紀(jì)全球公司講壇” 上，卡特彼勒（中國）投資有限公司董事長朱季明說。

作為全球最大的機(jī)械設(shè)備制造商，美國卡特彼勒公司近年來在世界各地進(jìn)行了一系列成功的并購。在與參加講壇的企業(yè)家分享卡特彼勒的經(jīng)驗(yàn)時(shí)，朱季明認(rèn)為，企業(yè)并購應(yīng)考慮的主要因素包括：是否在道德標(biāo)準(zhǔn)與文化方面契合，是否有益于社會(huì)與企業(yè)發(fā)展，是否有益于提高投資收益。

熊焰同時(shí)認(rèn)為，政府出臺(tái)的配套措施是中國企業(yè)在此次“金融危機(jī)”中出海購買股權(quán)能否成功的關(guān)鍵。他建議：

1．放寬對跨國并購的審批。我國對企業(yè)海外并購的相關(guān)審批程序十分復(fù)雜，在當(dāng)前這種特殊時(shí)期，政府相關(guān)部門可適當(dāng)放寬有關(guān)審批條件，支持我國企業(yè)抓住機(jī)會(huì)“走出去”。

2．設(shè)立專業(yè)的“境外收購基金”。由富有海外經(jīng)驗(yàn)的成熟PE牽頭，吸收社保基金、保險(xiǎn)資金等政策鼓勵(lì)的國有資本加入，發(fā)改委負(fù)責(zé)具體協(xié)調(diào)工作。

3.加大對并購貸款的支持力度。國開行和進(jìn)出口銀行要發(fā)揮對境外并購企業(yè)的信貸支持機(jī)制，加大“境外投資專項(xiàng)貸款”規(guī)模，必要時(shí)政府可通過定向發(fā)債作購匯支持。商業(yè)銀行也要進(jìn)一步開發(fā)相關(guān)的金融產(chǎn)品工具，開設(shè)“專項(xiàng)貸款”為企業(yè)并購提供幫助。

4．成立海外并購領(lǐng)導(dǎo)協(xié)調(diào)小組。由發(fā)改委或更高一級的部門牽頭組建“海外并購領(lǐng)導(dǎo)協(xié)調(diào)小組”，小組可由發(fā)改委、商務(wù)部、外交部、外管局等相關(guān)部委組成，具體負(fù)責(zé)各部之間的政策銜接問題。

5．加強(qiáng)政府與被投資國政府的交流，同時(shí)加大對企業(yè)境外收入所得的傾斜力度，通過稅收減免、虧損退稅、關(guān)稅優(yōu)惠等方式降低企業(yè)的海外稅收。

6．加強(qiáng)對“走出去”企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)保障機(jī)制，進(jìn)一步完善相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)評估與保障體系，鼓勵(lì)中國進(jìn)出口信用保險(xiǎn)公司等機(jī)構(gòu)向走出去的企業(yè)提供風(fēng)險(xiǎn)保障。

王曉齊也贊同對國有企業(yè)境外并購行為進(jìn)一步放權(quán)，尤其是改革目前的國有企業(yè)海外并購審批的復(fù)雜程序，給企業(yè)制定一個(gè)規(guī)劃，在規(guī)劃范圍內(nèi)，國家充分授權(quán)，企業(yè)自主決策，事先審核改為備案。

為了抓住機(jī)會(huì)，加大境外資源并購，王曉齊還建議，采取一些具體措施來支持這些符合條件的國有企業(yè)并購境外資源。例如，根據(jù)企業(yè)的主業(yè)情況、技術(shù)管理情況、財(cái)務(wù)情況，經(jīng)營、業(yè)績、人才隊(duì)伍情況給予一些支持。對重點(diǎn)企業(yè)給予資本金追加或注入等方式擴(kuò)大企業(yè)資金實(shí)力；對于國家重點(diǎn)發(fā)展的鈾、鐵、鉛、錫等礦種產(chǎn)品并購和采購，給予貸款貼息等政策扶植。