董事會(huì)如何挑選ＣＥＯ

仲繼銀

今天的CEO必須要迎合和滿足董事會(huì)成員、投資者和包括雇員和政府在內(nèi)的公司其他利害相關(guān)者們的需要

法律和公司治理理論上，董事會(huì)在首席執(zhí)行官的上面，但是實(shí)際中往往未必如此，很可能是首席執(zhí)行官是高高在上的帝王。

但是，隨著全球公司治理運(yùn)動(dòng)的日益增強(qiáng)，董事會(huì)越來越成為一種關(guān)鍵性的力量，越來越多地介入到了公司戰(zhàn)略的制定過程中，也比以往更為強(qiáng)烈地要求CEO創(chuàng)造出滿意的股東回報(bào)。今天的董事會(huì)已經(jīng)不再僅僅是把解聘CEO作為一種“過去時(shí)”的業(yè)績不良的懲罰手段，而是在預(yù)期未來業(yè)績不能滿足希望的標(biāo)準(zhǔn)時(shí)就替換CEO。今天的大型上市公司CEO們雖仍然很有權(quán)勢(shì)，但已經(jīng)不再是絕對(duì)性的了，CEO們不可一世的帝王時(shí)代已經(jīng)過去了。

今天的CEO必須要迎合和滿足董事會(huì)成員、投資者和包括雇員和政府在內(nèi)的公司其他利害相關(guān)者們的需要，必須自覺自愿地去與各有關(guān)方面溝通，在有關(guān)財(cái)務(wù)結(jié)果和薪酬方面保持透明。無視這些新規(guī)則者則會(huì)受到懲罰。董事會(huì)則要投入到“建設(shè)性的不滿和爭論”之中，摒棄掉過去那種一團(tuán)和氣的習(xí)俗。他們還要積極地培育和培養(yǎng)主要高官職位的后備人選，并能在必要的時(shí)候，創(chuàng)造性和適應(yīng)性地從外部搜尋CEO的候選人。

中國的國有企業(yè)和上市公司，都在致力于董事會(huì)的建設(shè)，增強(qiáng)董事的責(zé)任和董事會(huì)的權(quán)力。選任、考核和解聘CEO，是其中最為關(guān)鍵的一項(xiàng)內(nèi)容。那些全球性大型上市公司在這方面是如何做的，有些什么新的趨勢(shì)值得我們注意和借鑒？

董事會(huì)和CEO關(guān)系的新形態(tài):越來越多的董事會(huì)解聘CEO

從1995年到2006年之間，全球2500家市值最大上市公司CEO的離職人數(shù)增長了59%，其中因?yàn)闃I(yè)績?cè)蚨x職的人數(shù)更是增長了318%。1995年每八個(gè)離任CEO中只有一位是被迫離職的，2006年則有將近三分之一是非自愿離職的。

董事會(huì)開始關(guān)注公司未來的業(yè)績。如果說過去的董事會(huì)往往只是因?yàn)镃EO的實(shí)際業(yè)績不佳而將其解聘，現(xiàn)在的董事會(huì)在決定是否要解聘一個(gè)CEO的時(shí)候則同時(shí)考慮CEO的實(shí)際業(yè)績和預(yù)期未來業(yè)績。今天的董事會(huì)已經(jīng)對(duì)高比率的CEO離任狀況充分做好了計(jì)劃和準(zhǔn)備，包括外部招聘、內(nèi)部培養(yǎng)和儲(chǔ)備候選人等等。

此外，并購活動(dòng)提升了CEO的離職率。包括對(duì)沖基金和私人股權(quán)企業(yè)收購在內(nèi)的并購行為，在北美和歐洲創(chuàng)造出了破記錄的并購驅(qū)動(dòng)型CEO離職水平。全球范圍內(nèi)，因?yàn)榭刂茩?quán)變更導(dǎo)致的CEO離職占離職總數(shù)的比例在2005和2006兩年分別達(dá)到了18%和22%，相比2003年的11%有顯著的提高。

2006年，北美、日本和亞太地區(qū)，CEO的任職時(shí)間都有所延長。其中亞太地區(qū)達(dá)到了9.5年的歷史最高水平，北美則達(dá)到了9.8年，是1995年以來的最高水平。只有歐洲出現(xiàn)了CEO任職時(shí)間的下降，平均5.7年。而且，歐洲離職CEO的平均年齡也在下降，表明歐洲的公司高管們?nèi)匀惶幵趶?qiáng)大的壓力之下。全球范圍內(nèi)，CEO的平均任職年限提高到了7.8年，略微低于過去9年的平均水平。

從總體上的公司治理角度來看，這一新的離職率水平是合理的。7.8年的平均在職時(shí)間，為CEO們提供了足夠的時(shí)間去實(shí)施一項(xiàng)他所創(chuàng)始的公司戰(zhàn)略，同時(shí)也保持著足夠高的并購驅(qū)動(dòng)型和業(yè)績關(guān)聯(lián)型離職率，以趕走那些業(yè)績低下和有違法或不道德行為的CEO。

董事會(huì)的適應(yīng)性變革:深化業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)，分離董事長與CEO的角色

過去的9年中，公司董事會(huì)在處理CEO選聘和監(jiān)督問題上出現(xiàn)了兩個(gè)根本性的轉(zhuǎn)變:一是董事會(huì)越來越不能容忍低下的業(yè)績，二是越來越多地分離CEO和董事長的角色。

那些給股東回報(bào)低于平均水平的公司CEO已經(jīng)不能長期留在這個(gè)崗位上。2006年為投資者創(chuàng)造了高于平均水平業(yè)績的CEO，要比那些沒有創(chuàng)造出高于平均水平業(yè)績的CEO有兩倍多的機(jī)會(huì)獲得7年以上的任職時(shí)間。2006年，高于平均業(yè)績的CEO得到7年以上任職時(shí)間的比例上升到了62%，而低于平均業(yè)績的CEO得到7年以上任職時(shí)間的比例則下降到了26%，差異十分明顯。

另一個(gè)重要的趨勢(shì)是分離董事長和CEO這兩個(gè)角色，以及由非前任CEO人選擔(dān)任董事長。在北美一個(gè)主要的態(tài)勢(shì)是，未曾擔(dān)任過董事長的CEO比例提高了一倍，同時(shí)前任CEO擔(dān)任董事長的比例也有所下降。在歐洲，1995年時(shí)已經(jīng)有75%的公司分離了這兩個(gè)角色，因此新增分離這兩個(gè)角色的公司數(shù)量不多。2006年未曾擔(dān)任過CEO的董事長的比例顯著提高。日本的變化相對(duì)很小，趨勢(shì)仍是CEO們將進(jìn)一步成為董事長。

董事長和CEO兩個(gè)角色的分離，董事長由不是前CEO的人擔(dān)任時(shí)，投資者都會(huì)受益。分離董事長和CEO，但是前CEO繼續(xù)擔(dān)任董事長這種“學(xué)徒CEO”性的安排，不是一種好想法。首先，知道前CEO仍然作為董事長留在公司，常常會(huì)導(dǎo)致董事會(huì)滿足于選用一個(gè)二流人物，而且這個(gè)人也很難成為一個(gè)真正的CEO。其次，絕大多數(shù)的前CEO作為董事長，會(huì)保護(hù)他所選擇的繼任者，從而降低了因?yàn)闃I(yè)績不佳而解聘新CEO的可能性。第三，一些人在卸任CEO職務(wù)、只任董事長之后，卻并沒有真正準(zhǔn)備好放棄他們的執(zhí)行責(zé)任，進(jìn)而走向另一個(gè)極端，在看到一點(diǎn)點(diǎn)問題時(shí)就解聘繼任者，自己重新?lián)鹬饕獔?zhí)行者的職責(zé)。那些由前CEO擔(dān)任董事長的公司，在2006年和此前9年時(shí)間里，給投資者創(chuàng)造的回報(bào)都是最差的。所有業(yè)績不佳、2006年被解聘的北美公司CEO，都是或者兼任董事長，或者服務(wù)于前CEO擔(dān)任董事長的公司。

應(yīng)對(duì)CEO離職率的提高:董事會(huì)的三個(gè)流行做法

為了應(yīng)對(duì)自上世紀(jì)90年代開始的CEO高離職率，董事會(huì)通常會(huì)采用的流行做法有外聘CEO、設(shè)置過渡CEO和選聘有相同職位經(jīng)歷的CEO等三種。不過，隨著越來越多的董事會(huì)建立起了正式的CEO繼任程序之后，這些流行做法也許就不再那么必要了。

流行做法1:外部聘請(qǐng)CEO

就全球來說，由外部人開始擔(dān)任CEO的比例，從1995年的14%提高到2003年的30%，又下降到了2006年的18%。CEO任職期限的延長，導(dǎo)致很多董事會(huì)沒有充分準(zhǔn)備好繼任計(jì)劃。我們認(rèn)為，董事會(huì)通過增強(qiáng)對(duì)繼任問題的關(guān)注和領(lǐng)導(dǎo)能力的提高，可以重新回到他們傳統(tǒng)上所偏愛的內(nèi)部選聘。

流行做法2:任命過渡CEO

在沒有一個(gè)可靠的繼任計(jì)劃的情況下，CEO突然離職時(shí)，任命一個(gè)臨時(shí)或者過渡性的CEO，就成為了董事會(huì)的一個(gè)不得已的選擇。平均來看，過渡CEO領(lǐng)導(dǎo)公司的時(shí)間長度是6個(gè)月，在此期間公司尋找新CEO。過渡CEO這種做法，在北美和歐洲最為常見。在日本，因?yàn)橛泻軓?qiáng)的內(nèi)部繼任傳統(tǒng)，以及相對(duì)較低比例的業(yè)績關(guān)聯(lián)解聘，過渡CEO的情況很少見。在外部選聘的情況下，不可預(yù)期的CEO離職，導(dǎo)致董事會(huì)任命過渡CEO。最近的過渡CEO比例下降，可能反映了董事會(huì)在CEO繼任程序方面的改進(jìn)。當(dāng)今絕大多數(shù)的董事會(huì)，都至少準(zhǔn)備好了一個(gè)隨時(shí)可以就任的內(nèi)部候選人，因而無需再有一個(gè)過渡CEO的安排。

流行做法3:挑選一個(gè)曾做過上市公司CEO的人來做CEO

有過做CEO經(jīng)驗(yàn)的新任CEO的比例，從1995年的4%，提高到了2004-2006年間的6%。這種做法的理論依據(jù)是做過CEO的人能夠帶來應(yīng)對(duì)投資者和其他利害相關(guān)者的經(jīng)驗(yàn)，很快進(jìn)入角色。

戰(zhàn)略性和前瞻性的董事會(huì):更多地關(guān)注未來

過去的3年中，主要的投資者開始提出了更強(qiáng)的責(zé)任要求——他們開始不僅僅是要解聘那些過去業(yè)績已經(jīng)不佳的CEO，而且要換掉那些預(yù)期未來業(yè)績不會(huì)太好的CEO。在北美，2006年已經(jīng)出現(xiàn)了幾個(gè)雖然創(chuàng)造出了高于平均水平的業(yè)績，但是因?yàn)閼?zhàn)略或者能力等方面的原因而預(yù)期未來業(yè)績沒有保障的CEO被解聘的案例。

董事會(huì)和投資者，可以無需對(duì)公司客戶、技術(shù)和運(yùn)營等方面有深入的理解而客觀地評(píng)估過去業(yè)績，5到7年的業(yè)績不佳時(shí)間，已經(jīng)足夠有關(guān)方面達(dá)成替換CEO的一致意見了。與此不同，要評(píng)估公司未來的業(yè)績，則是一個(gè)相當(dāng)主觀性的任務(wù)。這種主觀性會(huì)增加董事會(huì)內(nèi)部的矛盾。對(duì)沖基金、積極主義的投資企業(yè)和一些老式的襲擊者，會(huì)要求董事會(huì)席位，發(fā)起代理權(quán)爭奪，鼓動(dòng)股東強(qiáng)力推進(jìn)公司戰(zhàn)略改變或者阻止一項(xiàng)具體的交易。董事們面對(duì)著一些不同的戰(zhàn)略呼吁，有時(shí)很難達(dá)成一致。特別是在歐洲公司中，工會(huì)占有監(jiān)督董事會(huì)席位，或者政府擁有重要發(fā)言權(quán)，而其他一些股東要推動(dòng)公司返回到只注重短期股東價(jià)值的戰(zhàn)略上去。

從全球來看，因?yàn)槎聲?huì)內(nèi)部權(quán)力斗爭而離職的CEO比例,從1995年的2%,提高到了2004-2006年的11%。在歐洲,2006年董事會(huì)權(quán)力斗爭導(dǎo)致的CEO離職占到了22%。比如大眾汽車公司的CEO Bernd Pischetsrieder的離職,就是因?yàn)榕c監(jiān)督董事會(huì)主席Ferdinand Piec的矛盾，以及工會(huì)反對(duì)其削減成本的提議。

董事會(huì)更深地介入和股東更積極地參與到公司的治理和戰(zhàn)略決策之中，可能是這個(gè)時(shí)代最關(guān)鍵的一個(gè)新現(xiàn)實(shí)，CEO們必須對(duì)此“笑納”——從有能力將投資者、員工和政府的關(guān)注點(diǎn)和意見納入考慮范疇開始修煉。在當(dāng)今這個(gè)激烈變革的全球商業(yè)環(huán)境里，公司的各種利害相關(guān)者可能比董事會(huì)和管理層更快地發(fā)覺威脅和機(jī)會(huì)。傾聽利害相關(guān)者的呼聲，可能會(huì)促進(jìn)公司更快和更有效地行動(dòng)。

把董事會(huì)成員納入到戰(zhàn)略的制訂過程之中，不是僅僅請(qǐng)他們批準(zhǔn)管理層已經(jīng)制訂好了的一項(xiàng)戰(zhàn)略，是獲取董事會(huì)信任和支持的最佳方法。這是一件非常值得努力的事情。對(duì)于可能面對(duì)投資者質(zhì)疑同時(shí)需要時(shí)間來完成一項(xiàng)新戰(zhàn)略的CEO，董事會(huì)的支持可以說是無價(jià)的。但是CEO們也需要知道，董事會(huì)的這種支持，只能來自于本來可能對(duì)事情有不同看法和判斷的董事會(huì)成員之間，經(jīng)過深入和有意義的爭論之后而達(dá)成的一致。這時(shí)的矛盾、沖突與不同看法的增加是正常的，包容性的CEO要?dú)g迎這種爭議和爭執(zhí)。

董事會(huì)方面，相應(yīng)地要更多地投入和更深地介入戰(zhàn)略決策中，需要董事們參與到和公司顧客、經(jīng)銷商、供應(yīng)商和員工的對(duì)話之中。這與傳統(tǒng)上理想董事角色在概念上并沒有什么不同，但卻完全不同于通常的董事會(huì)實(shí)踐。這種對(duì)話要求董事們投入遠(yuǎn)比每季度一次董事會(huì)會(huì)議多得多的時(shí)間。

作者為中國社會(huì)科學(xué)院經(jīng)濟(jì)研究所研究員