未盈利企業(yè)面臨嚴審 IPO拒絕“拼湊技術(shù)”

汪佳蕊

隨著監(jiān)管層反復強調(diào)嚴把發(fā)行上市準入關(guān)，IPO審核收緊已成行業(yè)共識。在3月15日國務院新聞辦公室舉行的解讀強監(jiān)管防風險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展有關(guān)政策的發(fā)布會上，證監(jiān)會首席風險官、發(fā)行監(jiān)管司司長嚴伯進指出，對于上市門檻會有更加嚴格的要求，從嚴監(jiān)管未盈利企業(yè)上市。其還表示：“從實踐看，科技企業(yè)發(fā)展可能會有一個未盈利階段，這并不一定意味著這些企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力差。一些優(yōu)質(zhì)的科技企業(yè)可以通過上市更好更快成長，但絕不能是那些拼湊技術(shù)的‘偽科技企業(yè)?！?/p>

在證監(jiān)會新發(fā)布的《關(guān)于嚴把發(fā)行上市準入關(guān)從源頭上提高上市公司質(zhì)量的意見（試行）》中，也要求進一步從嚴審核未盈利企業(yè)，要求未盈利企業(yè)充分論證持續(xù)經(jīng)營能力、披露預計實現(xiàn)盈利情況，就科創(chuàng)屬性等逐單聽取行業(yè)相關(guān)部門意見。

據(jù)Wind統(tǒng)計，處于在審排隊階段的申報企業(yè)中，招股書最新一期凈利潤未盈利的IPO公司有數(shù)十家，其中不乏有業(yè)績持續(xù)虧損、研發(fā)實力較弱、依賴政府補助維持運營等問題的公司。

業(yè)績持續(xù)虧損企業(yè)?撤回IPO申請

據(jù)上交所官網(wǎng)披露的信息顯示，在經(jīng)過兩輪審核問詢后，得一微電子股份有限公司（以下簡稱“得一微”）及其保薦人撤回發(fā)行上市申請，今年3月30日上交所終止其科創(chuàng)板IPO的發(fā)行上市審核。

得一微是一家以存儲控制技術(shù)為核心的芯片設計公司，主營業(yè)務為存儲控制芯片和存儲解決方案的研發(fā)、設計及銷售，主要產(chǎn)品及服務包括固態(tài)硬盤存儲控制芯片、嵌入式存儲控制芯片、擴充式存儲控制芯片三大產(chǎn)品線，以及存儲控制IP、存儲器產(chǎn)品、技術(shù)服務等基于存儲控制芯片的存儲解決方案。

根據(jù)得一微招股書披露，其擁有覆蓋存儲控制芯片各關(guān)鍵環(huán)節(jié)的六大核心技術(shù)及244項境內(nèi)外發(fā)明專利。從2019年至2022年6月，其存儲控制芯片直接或通過存儲器產(chǎn)品間接出貨數(shù)量達2.7億顆。其中，2021年SSD存儲控制芯片出貨量超過1300萬顆，根據(jù)艾瑞咨詢數(shù)據(jù)測算，其SSD存儲控制芯片全球市場占有率達4%。其終端客戶數(shù)量超過400家。

不過，從招股書來看，2019年至2021年，得一微的歸母凈利潤分別為-0.84億元、-2.93億元、-0.68億元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-0.78億元、-1.64億元、-4.05億元。其業(yè)績在持續(xù)虧損，現(xiàn)金流也為持續(xù)凈流出。

另據(jù)第一輪問詢回復顯示，2022年，得一微實現(xiàn)凈利潤為-1.93億元，較2021年同比下降178.82%。對此，得一微表示：“主要系宏觀經(jīng)濟波動導致存儲器市場需求下滑，公司存儲器產(chǎn)品銷售價格和毛利率受到一定不利影響，同時存貨跌價風險有所提升。”同年，受益于應收賬款回收，其經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較2021年同比增長59.07%，金額為-1.66億元，仍然為凈流出。

圖1 得一微IPO 主要節(jié)點

數(shù)據(jù)來源：上交所網(wǎng)站

從第二輪問詢回復來看，2023年上半年，得一微實現(xiàn)凈利潤為-6914.96萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1.06億元。凈利潤仍舊在虧損，經(jīng)營現(xiàn)金流也仍然為凈流出的狀態(tài)。

對于持續(xù)經(jīng)營能力，上交所也在問詢函中要求得一微結(jié)合行業(yè)周期性下行、多項業(yè)務數(shù)據(jù)和財務指標呈現(xiàn)惡化趨勢、弱于同行業(yè)公司、虧損擴大且短期內(nèi)沒有好轉(zhuǎn)跡象的情況，分析說明公司是否具備足夠的抗風險能力、業(yè)務穩(wěn)定性及持續(xù)性是否存在重大不確定性。

華羿微電資料過期?處于“中止”狀態(tài)

華羿微電子股份有限公司（以下簡稱“華羿微電”）是以高性能功率器件研發(fā)、設計、封裝測試、銷售為主的半導體企業(yè)，主要產(chǎn)品包括自有品牌產(chǎn)品和封測產(chǎn)品。

招股書顯示，2020年至2022年，華羿微電的營業(yè)收入分別為8.47億元、11.60億元、11.57億元，歸母凈利潤分別為4163.32萬元、8813.40萬元、-4320.92萬元，其最近一年的歸母凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧，經(jīng)營業(yè)績存在一定的波動。

對于虧損的原因，華羿微電在招股書中表示，主要是受宏觀經(jīng)濟下行、半導體行業(yè)周期性波動、下游應用市場供求關(guān)系變化、上游原材料價格波動、生產(chǎn)規(guī)模的擴大及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整、研發(fā)投入增加等多種因素綜合影響。同時，公司按照企業(yè)會計準則的規(guī)定，對相關(guān)資產(chǎn)計提了減值，2022年計提金額較往年有所增加。

從收入構(gòu)成來看，華羿微電的自有品牌產(chǎn)品和封測產(chǎn)品所占營收比例相當，報告期內(nèi)所貢獻的營收比均為五成左右。

自有品牌產(chǎn)品方面，核心產(chǎn)品有Trench MOSFET和SGT MOSFET，兩者的銷售平均單價均保持逐年上漲，但主要產(chǎn)品Trench MOSFET在2021年和2022年，銷量分別同比下降37.51%和40.79%，對應的銷售收入分別同比下滑22.54%、33.98%。

封測產(chǎn)品方面，華羿微電的主要產(chǎn)品包括MOSFET及模塊、IGBT、二極管。2022年，其封測產(chǎn)品MOSFET及模塊、二極管的銷量分別下滑23.18%和22.49%，同期銷售收入金額分別同比下滑11.71%和19.47%。而IGBT產(chǎn)品的銷量和銷售金額則有不錯的增長，漲幅分別為34.48%和31.65%。

圖2 華羿微電IPO 主要節(jié)點

數(shù)據(jù)來源：上交所網(wǎng)站

部分主要產(chǎn)品銷量的下滑使得華羿微電存貨總體快速增長。根據(jù)招股書顯示，報告期各期末，華羿微電的存貨賬面價值分別為1.44億元、2.55億元、4.92億元，同期存貨跌價準備余額分別為426.19萬元、677.42萬元、4995.20萬元。

華羿微電在招股書中表示，存貨的可變現(xiàn)凈值容易受到下游市場供需情況變動的影響，若未來下游市場需求端持續(xù)低迷或市場環(huán)境發(fā)生其他不利變化、客戶臨時改變需求，或者公司不能有效拓寬銷售渠道、優(yōu)化庫存管理，可能導致存貨無法順利實現(xiàn)銷售，公司可能面臨存貨規(guī)模較大、存貨減值增加的風險，進而對業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

事實上，隨著功率器件行業(yè)技術(shù)不斷升級，持續(xù)的研發(fā)投入和新產(chǎn)品開發(fā)是企業(yè)保持競爭優(yōu)勢的關(guān)鍵。研發(fā)方面，據(jù)招股書披露，截至招股說明書簽署日，華羿微電已獲授權(quán)的發(fā)明專利共24項（其中國際發(fā)明專利1項），應用于主營業(yè)務的發(fā)明專利大于5項；從研發(fā)投入來看，報告期內(nèi)，華羿微電的研發(fā)費用分別為3373.21萬元、4569.97萬元、5812.33萬元，占當期營業(yè)收入的比重分別為3.98%、3.94%、5.03%。截至2022年12月31日，華羿微電的研發(fā)人員為301人，占當年員工總數(shù)的比例為14.64%。

不過，從招股書披露的數(shù)據(jù)來看，與同行業(yè)可比公司相比，華羿微電的專利數(shù)量、研發(fā)人員構(gòu)成、研發(fā)費用等均存在差距。在招股書中，華羿微電選擇新潔能、宏微科技、蘇州固锝、華微電子、藍箭電子五家與公司主營業(yè)務具有一定可比性的公司作為同行業(yè)可比公司。

專利數(shù)量方面，截至2022年末，宏微科技的發(fā)明專利為37項，蘇州固锝的專利共計239項，新潔能的發(fā)明專利有81項，藍箭電子境內(nèi)發(fā)明專利有20項，華微電子的專利則高達百余項。大多數(shù)同行業(yè)公司的發(fā)明專利均遠超華羿微電。

研發(fā)人員構(gòu)成方面，截至2022年末，宏微科技、蘇州固锝、新潔能、藍箭電子、華微電子的研發(fā)人員占比分別達到19.91%、23.56%、31.18%、12.84%、30.11%，其均值為23.52%，而華羿微電的研發(fā)人員占比為14.64%，低于同行業(yè)可比公司均值近十個百分點。

此外，政府補助對華羿微電的利潤也作出了不小的貢獻。報告期內(nèi)，華羿微電計入當期損益的政府補助分別為4662.95萬元、3265.83萬元、3220.58萬元。對此公司在招股書中表示：“如果政府對相關(guān)產(chǎn)業(yè)和技術(shù)研發(fā)的扶持政策發(fā)生變化，導致公司無法享受相關(guān)政府補助，將會對公司經(jīng)營業(yè)績帶來不利影響。”

華羿微電的上市申請于2023年6月被交易所受理，根據(jù)上交所網(wǎng)站披露的信息顯示，其披露的財務資料已過有效期，需要補充提交，目前其IPO處于“中止”狀態(tài)。

上汽集團終止捷氫科技分拆上市

值得關(guān)注的是，上汽集團旗下專業(yè)從事燃料電池技術(shù)研發(fā)并提供產(chǎn)品與工程技術(shù)服務的氫能高科技企業(yè)上海捷氫科技股份有限公司（以下簡稱“捷氫科技”）也在今年沖刺科創(chuàng)板IPO之列，然而，不久前上汽集團宣布，終止其分拆上市。

捷氫科技是一家燃料電池電堆、系統(tǒng)及核心零部件研發(fā)、設計、制造、銷售及工程技術(shù)服務企業(yè)。在燃料電池電堆及系統(tǒng)設計、控制、集成、工藝開發(fā)、生產(chǎn)制造、整車適配等環(huán)節(jié)擁有核心技術(shù)優(yōu)勢，在燃料電池關(guān)鍵核心部件膜電極的自主研發(fā)與制造中取得突破并實現(xiàn)了國產(chǎn)化、產(chǎn)業(yè)化。同時，捷氫科技在招股書中表示，公司具備電堆核心部件膜電極設計、工藝開發(fā)、批量制造能力，可以有力支撐電堆產(chǎn)品快速迭代和成本下降。

根據(jù)捷氫科技問詢函回復顯示，2020年至2023年1-6月，其營業(yè)收入分別為2.47億元、5.87億元、4.74億元和0.49億元，2020年、2021年和2022年的增速分別為120%、138%和-19%，2023年營收年化后的增速為-79.4%。其前兩年營收增長表現(xiàn)相當優(yōu)秀，但是，2022年和2023年年化后的營收卻有較大幅度下滑。

此外，2020年至2023年1-6月，其歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-0.94億元、-0.59億元、-1.20億元和-1.30億元，始終處于虧損狀態(tài)。捷氫科技在招股書中坦言：“若公司未來主營業(yè)務拓展不及預期或者出現(xiàn)停滯、萎縮等情形，則公司收入增速可能不及預期，無法利用規(guī)模效應實現(xiàn)盈利；如果公司未能做好成本控制，導致毛利率、費用率惡化，將導致盈利能力下滑，從而造成未盈利狀態(tài)繼續(xù)存在或凈利潤持續(xù)惡化的風險，公司上市后未盈利狀態(tài)可能持續(xù)存在。在極端情況下，未來公司營業(yè)收入可能大幅下滑且持續(xù)虧損，繼而觸發(fā)退市風險警示條件甚至退市條件?！?因此，公司存在“無法保證未來幾年內(nèi)實現(xiàn)盈利，公司上市后或面臨退市風險。”

由于捷氫科技并未披露更新財務數(shù)據(jù)后的招股書，只在問詢函中披露了部分財務指標的最新數(shù)據(jù)，因此一些重要財務數(shù)據(jù)仍需要參考其招股書數(shù)據(jù)。從研發(fā)情況來看，捷氫科技的研發(fā)費用持續(xù)增長，研發(fā)費用率領(lǐng)先于同行業(yè)可比公司均值水平。

2019年至2021年，捷氫科技的研發(fā)費用分別為2938.95萬元、9476.35萬元、11249.08萬元，占營業(yè)收入的比例分別為26.17％、38.38％、19.16％，相較之下，同行業(yè)可比公司億華通、重塑股份的研發(fā)費用率均值在2019年至2021年分別為18.56%、23.44%、14.74%，捷氫科技的研發(fā)費用率遠超行業(yè)均值。

不過，持續(xù)增長的研發(fā)投入費用也對企業(yè)現(xiàn)金流形成一定沖擊，報告期內(nèi)，捷氫科技經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額分別為-0.18億元、-1.66億元、-4.5億元，經(jīng)營現(xiàn)金流持續(xù)凈流出。公司在招股書中表示，若公司未來經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量未能顯著改善，或?qū)举Y金狀況產(chǎn)生較大壓力，進而對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

另據(jù)招股書披露，2019年至2021年，捷氫科技來自前五大客戶的銷售收入分別為1.12億元、2.43億元、4.55億元，占公司營業(yè)收入比例分別為100%、98.33%、77.51%，其中來自關(guān)聯(lián)方上汽集團及其同一控制下企業(yè)的收入所占營收比重分別為99.70%、31.63%、39.24%。

對于大客戶集中度偏高，關(guān)聯(lián)交易較多的情況，捷氫科技坦言，未來，公司如果未能夠及時拓展第三方客戶或供應商，一旦主要客戶或供應商經(jīng)營情況因宏觀經(jīng)濟或市場競爭發(fā)生重大不利變化，將對公司的經(jīng)營和業(yè)績造成不利影響；如果公司內(nèi)部控制制度不能持續(xù)得到有效的執(zhí)行，未能持續(xù)采取有效的措施保障交易的合理性和公允性，公司利益可能受到損害。

值得一提的是，對于捷氫科技是否持續(xù)滿足分拆上市的條件，上交所在兩輪問詢中均有提出質(zhì)疑。在第一輪問詢中，上交所要求捷氫科技結(jié)合與上汽集團產(chǎn)供銷體系變化情況、共有專利保留情況、關(guān)聯(lián)研發(fā)人員兼職、獨立開拓客戶等具體情況等，說明其是否具備面向市場的獨立持續(xù)經(jīng)營能力；在第二輪問詢中，要求其保薦機構(gòu)及律師逐項對照上市分拆規(guī)則要求，說明是否持續(xù)滿足上市公司分拆的各項要求。

在監(jiān)管從嚴審核未盈利IPO企業(yè)的背景下，2024年3月30日，上汽集團發(fā)布公告稱：“基于目前市場環(huán)境等因素考慮，為統(tǒng)籌安排捷氫科技資本運作規(guī)劃，經(jīng)與相關(guān)各方充分溝通及審慎論證后，公司決定終止捷氫科技分拆至上交所科創(chuàng)板上市并撤回相關(guān)上市申請文件?！?/p>