ESG基金信息披露監(jiān)管實(shí)踐和建議

全球ESG投資快速發(fā)展，但是洗綠問題日漸突出。為了有效應(yīng)對洗綠問題，各國監(jiān)管部門強(qiáng)化ESG基金信息披露水平，加強(qiáng)市場監(jiān)督，提高投資者權(quán)益保護(hù)力度。

全球ESG基金信息披露監(jiān)管態(tài)勢

受到投資者需求上升推動，全球ESG（Environmental， Social and Governance，即環(huán)境、社會和公司治理）投資規(guī)模呈現(xiàn)較快增速。根據(jù)彭博統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2021年全球ESG投資規(guī)模為37.8萬億美元，2025年將達(dá)到53萬億美元，占全球資產(chǎn)管理規(guī)模的三分之一，是所有投資領(lǐng)域吸引社會資金最多、發(fā)展速度最快的領(lǐng)域，歐美地區(qū)ESG投資規(guī)模處于全球領(lǐng)先地位。

ESG投資仍未標(biāo)準(zhǔn)化，監(jiān)管政策處于不斷完善過程中，投資者ESG風(fēng)險防范意識不足，容易引發(fā)洗綠（Greenwashing）問題。根據(jù)資本集團(tuán)調(diào)研數(shù)據(jù)，全球金融機(jī)構(gòu)洗綠擔(dān)憂的比例超過52%，其中歐洲最高，達(dá)到56%；北美增長最快，由2021年的36%上升至2022年的49%。國際證監(jiān)會組織認(rèn)為ESG投資的洗綠表現(xiàn)主要體現(xiàn)在產(chǎn)品層面和機(jī)構(gòu)層面。從產(chǎn)品層面看，主要表現(xiàn)為基金名稱與投資策略沒有關(guān)系，諸如普通基金產(chǎn)品命名中帶有ESG、可持續(xù)、綠色等詞語；市場宣傳未能準(zhǔn)確反映產(chǎn)品投資目標(biāo)或策略；產(chǎn)品沒有遵循事先設(shè)定好的投資目標(biāo)或策略，基金跟隨市場熱點(diǎn)存在較突出的風(fēng)格漂移問題；對產(chǎn)品可持續(xù)性方面的表現(xiàn)進(jìn)行誤導(dǎo)性宣傳或者缺乏信息披露。從機(jī)構(gòu)層面看，主要是缺乏可持續(xù)投資政策制度信息披露。

洗綠問題擾亂了市場秩序，極大沖擊投資者信心，不利于ESG投資健康發(fā)展，已得到監(jiān)管部門高度重視。一方面，全球監(jiān)管部門逐步加大洗綠監(jiān)管和處罰力度。2021年，美國證券交易委員會和德國聯(lián)邦金融監(jiān)管局對德意志資產(chǎn)管理子公司DWS展開洗綠調(diào)查，證實(shí)了其投資決策流程并未像對外宣傳的操作。2022年5月，紐約梅隆銀行因洗綠問題，被美國證券交易委員會罰款150萬美元。另一方面，全球監(jiān)管部門加快制度建設(shè)，提高ESG基金運(yùn)作透明性、可比性，便利投資者決策，從根本上制約洗綠行為。新加坡、美國、英國、歐盟、澳大利亞等國家著手規(guī)范ESG投資，日本、印度等國家正在推動制定此方面的監(jiān)管政策。

從全球已有政策要求看，ESG基金信息披露模式主要分為兩類：一類以新加坡、我國香港地區(qū)為代表，針對所有ESG基金提出信息披露總體要求。以新加坡為例，要求所有ESG基金披露ESG聚焦領(lǐng)域、投資策略、參照基準(zhǔn)、投資風(fēng)險、合格基礎(chǔ)資產(chǎn)比例、采取的投票等行動。另一類以英國、美國和歐盟為代表，針對不同類別的ESG基金提出信息披露要求，使得信息披露更有針對性。以歐盟為例，《可持續(xù)金融信息披露條例》將金融產(chǎn)品劃分一般類別產(chǎn)品（不可持續(xù)產(chǎn)品）、促進(jìn)環(huán)境或社會的產(chǎn)品（淺綠產(chǎn)品），以及具有可持續(xù)投資目標(biāo)的產(chǎn)品（深綠產(chǎn)品），每類基金特點(diǎn)和所要披露的信息各異。促進(jìn)環(huán)境或社會的基金需要披露如何實(shí)現(xiàn)推動環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)；如果選擇某指數(shù)作為基準(zhǔn)，要說明該指數(shù)是否，以及如何與上述特征保持一致。具有可持續(xù)投資目標(biāo)的產(chǎn)品需要說明如何實(shí)現(xiàn)可持續(xù)目標(biāo)。如果以減少碳排放作為目標(biāo)，需要進(jìn)一步披露為實(shí)現(xiàn)《巴黎協(xié)議》的中長期氣候變暖目標(biāo)而減少的碳排放目標(biāo)。以下主要以英美兩國為例，分析主要發(fā)達(dá)國家ESG基金信息披露監(jiān)管要求。

英美歐ESG資管產(chǎn)品信息披露監(jiān)管實(shí)踐

英國ESG資管信息披露監(jiān)管要求

英國為了規(guī)范ESG基金信息披露，2022年，英國金融行為監(jiān)管局就可持續(xù)信息披露監(jiān)管政策（SDR）征求意見，預(yù)計(jì)將于2023年中正式發(fā)布。

適用范圍。SDR主要適用于受監(jiān)管的投資管理機(jī)構(gòu)，這些機(jī)構(gòu)面向個人客戶銷售時需要遵守SDR要求，面向機(jī)構(gòu)投資者的產(chǎn)品可由投資管理機(jī)構(gòu)決定是否遵守，主要解決個人投資者面臨的洗綠風(fēng)險。SDR仍不涵蓋養(yǎng)老金產(chǎn)品、海外基金產(chǎn)品、投資顧問服務(wù)等金融產(chǎn)品服務(wù)。隨著SDR實(shí)施落地后，會逐步擴(kuò)大覆蓋金融產(chǎn)品范圍，同時進(jìn)一步考慮提升機(jī)構(gòu)層面可持續(xù)發(fā)展報告、轉(zhuǎn)型計(jì)劃等信息披露要求。

分類和標(biāo)識。英國基于基金目的及傳導(dǎo)機(jī)制，將ESG基金劃分為可持續(xù)聚焦（Sustainable Focus）、可持續(xù)提升（Sustainable Improvers）及可持續(xù)影響（Sustainable Impact）三類，作為基金標(biāo)識。從三類產(chǎn)品具體內(nèi)涵來看，可持續(xù)聚焦主要投資具有可信標(biāo)準(zhǔn)的環(huán)境或社會可持續(xù)資產(chǎn)，而且需要70%以上的資金投向上述資產(chǎn)或者瞄準(zhǔn)特定環(huán)境或社會可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)。可持續(xù)提升基金投資的資產(chǎn)雖然當(dāng)前不具有環(huán)境或社會可持續(xù)性，但是有潛力實(shí)現(xiàn)可衡量的環(huán)境或社會方面可持續(xù)性，助力推進(jìn)社會向可持續(xù)模式轉(zhuǎn)型?？沙掷m(xù)影響基金旨在為社會可持續(xù)發(fā)展實(shí)現(xiàn)積極的、可衡量的貢獻(xiàn)，主要投資環(huán)境或社會方面的可持續(xù)解決方案，或者解決存在的明顯市場失靈。投資管理機(jī)構(gòu)需要運(yùn)用行業(yè)通行的方法衡量投資績效，向投資者報告相關(guān)KPI指標(biāo)，證明所實(shí)現(xiàn)積極的社會影響。

面向個人投資者的基金在滿足標(biāo)準(zhǔn)的情況下，可以自愿使用ESG基金標(biāo)識。一旦使用ESG基金標(biāo)識，需要遵循特定的信息披露要求。未使用ESG標(biāo)識的基金，面向個人投資者銷售相關(guān)基金產(chǎn)品時，不能在基金名稱中體現(xiàn)可持續(xù)、低碳、綠色等詞語，以此防范洗綠行為。

信息披露要求。英國ESG基金信息披露主要分為基金層面的信息披露要求和機(jī)構(gòu)層面的信息披露要求。

關(guān)于基金層面信息披露要求。帶有ESG標(biāo)識的基金及ESG因素是投資決策重要組成部分的基金均要進(jìn)行特別信息披露?；鹉技A段，需要披露可持續(xù)目標(biāo)，明確該目標(biāo)與環(huán)境或社會結(jié)果之間的因果關(guān)系；投資決策和策略，包括可投資資產(chǎn)范圍、資產(chǎn)篩選標(biāo)準(zhǔn)、投資與可持續(xù)目標(biāo)相關(guān)的環(huán)境或社會信息、目標(biāo)資產(chǎn)組合構(gòu)成信息等；盡責(zé)管理活動、影響資產(chǎn)可持續(xù)性的方法、配置的資源等?；疬\(yùn)行階段，帶有標(biāo)識的ESG基金需要每年披露可持續(xù)報告，主要內(nèi)容包括投資政策及策略、產(chǎn)品績效KPI等，可持續(xù)提升基金需要披露與可持續(xù)改善相關(guān)的KPI指標(biāo)，可持續(xù)影響基金需要披露影響力定量指標(biāo)，解釋投資影響力實(shí)現(xiàn)的方式和方法。

關(guān)于機(jī)構(gòu)層面信息披露要求。近三年平均管理資產(chǎn)規(guī)模超過50億英鎊的投資管理機(jī)構(gòu)需要披露機(jī)構(gòu)可持續(xù)發(fā)展報告。金融行為監(jiān)管局建議基于氣候相關(guān)財務(wù)信息披露（TCFD）框架，主要披露可持續(xù)相關(guān)風(fēng)險和機(jī)遇的管理，可持續(xù)風(fēng)險和機(jī)遇對業(yè)務(wù)、戰(zhàn)略、財務(wù)規(guī)劃等方面的影響，識別、評估和管理可持續(xù)風(fēng)險的方法，評估和管理可持續(xù)風(fēng)險使用的指標(biāo)。

美國ESG基金信息披露監(jiān)管要求

截至2020年，ESG投資規(guī)模約為8.4萬億美元，占全部管理資產(chǎn)的17.1%。美國ESG投資也面臨較突出的洗綠風(fēng)險，2021年4月，美國證券交易委員會發(fā)布ESG投資風(fēng)險提示； 2022年，美國證券交易委員會建議修訂信息披露規(guī)則，為投資者提供一致、可比及可靠的ESG基金信息。

適用范圍。新規(guī)主要適用于某些注冊投資顧問、免于注冊的顧問、注冊投資公司和商業(yè)發(fā)展公司。

基金分類情況。美國將ESG基金分為三類，分別為ESG整合（ESG Integration）基金、ESG聚焦（ESG-Focused）基金及ESG影響力（ESG Impact）基金。ESG整合策略基金是在投資決策流程中考慮一個或者多個ESG因素，但是不會在做出投資決策時成為唯一決定因素。ESG聚焦基金主要是聚焦一個或者多個ESG因素，在投資決策及與被投資企業(yè)溝通時成為重要影響因素。ESG影響力基金主要是通過投資實(shí)現(xiàn)可量化的環(huán)境、社會或者治理方面的成果。

信息披露要求。一是基金層面信息披露要求。ESG整合基金需要投資公司披露如何將ESG融入投資流程，開放式基金在募文件摘要部分披露該信息，封閉式基金作為基金文件的一部分內(nèi)容進(jìn)行披露。此外，對于將溫室氣體排放作為重要參考ESG因素的基金，需要進(jìn)一步披露溫室氣體數(shù)據(jù)來源、考慮方式等信息。ESG聚焦基金重點(diǎn)披露如何在投資決策中聚焦ESG因素，監(jiān)管部門設(shè)計(jì)了ESG策略概覽表格，主要包括基金所使用的投資方法，諸如應(yīng)用正面篩選、負(fù)面篩選、實(shí)現(xiàn)特定積極影響、投票和參與等；基金如何將ESG因素融入投資決策；如何投票或參與以影響被投資企業(yè)。ESG影響力基金需要披露所要實(shí)現(xiàn)的影響力目標(biāo)；基金如何衡量特定影響力的進(jìn)展，諸如關(guān)鍵績效指標(biāo)等；分析影響力進(jìn)展情況；財務(wù)回報與基金影響力之間的關(guān)系。在基金年度報告中，重點(diǎn)披露ESG因素對于投資業(yè)績的影響。此外，使用投票作為投資策略的ESG聚焦基金需要披露投資過程中與ESG事項(xiàng)相關(guān)的投票方式；報告期內(nèi)舉行的溝通參與會議數(shù)量。致力于環(huán)境目標(biāo)的聚焦ESG基金需要進(jìn)一步披露資產(chǎn)組合碳足跡及加權(quán)平均碳密度情況。影響力基金需要進(jìn)一步披露報告期內(nèi)以定性指標(biāo)和定量指標(biāo)披露所實(shí)現(xiàn)的影響力情況，對于實(shí)現(xiàn)特定影響力的具有實(shí)質(zhì)性影響的因素。

二是機(jī)構(gòu)層面信息披露要求。從事ESG投資咨詢等業(yè)務(wù)的投資顧問需要披露每項(xiàng)重點(diǎn)投資策略所考慮的ESG因素、如何將ESG因素融入投資咨詢服務(wù)；與投資顧問具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的ESG服務(wù)供應(yīng)商；有關(guān)ESG表決事項(xiàng)的投票政策和制度。此外，美國證券交易委員會還要求在注冊投資公司年度報告表格和注冊投資顧問年度報告表格第1A部分表格上增加報告部分ESG信息。

ESG信息披露監(jiān)管挑戰(zhàn)

一是ESG認(rèn)識仍須深化。雖然ESG投資發(fā)展較快，但是ESG發(fā)展時間短，相關(guān)研究還不夠豐富，對ESG的理解仍有必要進(jìn)一步深入。一方面，ESG內(nèi)涵認(rèn)識有必要深化。通常認(rèn)為ESG投資是將環(huán)境、社會及治理因素融入投資決策流程的方法，與可持續(xù)投資、責(zé)任投資等概念近似，但其內(nèi)涵相對抽象，監(jiān)管部門和金融機(jī)構(gòu)對其內(nèi)涵理解仍有差異，普通投資者對于ESG投資的認(rèn)知更少。另一方面，篩選、ESG整合、主題投資、股東積極主義、影響力投資等ESG方法沒有標(biāo)準(zhǔn)的范式，影響力衡量、環(huán)境和社會影響關(guān)鍵績效指標(biāo)設(shè)定等方面并不成熟，各金融機(jī)構(gòu)操作差異性很大，監(jiān)管部門形成共識難度不小。

二是ESG基金分類挑戰(zhàn)較大。依據(jù)ESG基金特征有針對性地進(jìn)行信息披露，有利于投資者更好地進(jìn)行決策，這也是全球信息披露監(jiān)管主要趨勢。不過，有效區(qū)分不同種類的ESG基金存在難度，既要與現(xiàn)有基金實(shí)操銜接，又要體現(xiàn)不同ESG基金的獨(dú)特之處，加之相關(guān)深入研究不多，現(xiàn)有的分類標(biāo)準(zhǔn)差距都較大。以歐盟監(jiān)管要求為例，其對ESG基金分類偏重具有積極社會或環(huán)境影響的投資，但是沒有考慮有利于社會轉(zhuǎn)型的投資，這使得很多ESG投資無法得到確認(rèn)。此外，準(zhǔn)確描述和界定各類ESG基金范疇也較為困難，以美國為例，其監(jiān)管政策對三類ESG基金的描述相對粗放，在實(shí)際執(zhí)行過程中可能存在套利空間。

三是全球ESG基金信息披露監(jiān)管一致性較低。各國均在加快ESG基金信息披露監(jiān)管體系建設(shè)，加大力度打擊洗綠行為，不過各國在具體要求上差異性較大。以英國、美國和歐盟要求為例，在適用范圍上，歐盟使用各類金融產(chǎn)品，英國和美國主要使用各類基金；在基金分類上，歐盟分為兩類，英國和美國分為三類，但是差異性較大，英國和歐盟要求更為嚴(yán)格；在具體ESG基金信息披露方面也有一定不同，歐盟對于金融機(jī)構(gòu)層面的信息披露要求更詳細(xì)?？傮w來看，這種差異將導(dǎo)致不同國家ESG基金信息披露可比性不高，而且金融機(jī)構(gòu)跨國營銷時，合規(guī)壓力明顯增大。

四是ESG信息披露執(zhí)行面臨挑戰(zhàn)。ESG披露既要滿足投資者投資決策需要，也要降低金融機(jī)構(gòu)合規(guī)成本，實(shí)現(xiàn)二者的平衡。各國監(jiān)管均要求金融機(jī)構(gòu)披露證明ESG基金目標(biāo)實(shí)現(xiàn)或者產(chǎn)生積極影響的定量指標(biāo)和定性指標(biāo)，這將加大金融機(jī)構(gòu)投資信息、數(shù)據(jù)等搜集工作，資源投入勢必較大。此外，英國等國家仍在根據(jù)本國綠色發(fā)展要求，推動披露轉(zhuǎn)型計(jì)劃等方面信息披露，未來ESG基金信息披露量將會進(jìn)一步提升，對于金融機(jī)構(gòu)，特別是中小金融機(jī)構(gòu)面臨一定執(zhí)行挑戰(zhàn)。

政策建議

進(jìn)一步規(guī)范ESG投資，加強(qiáng)ESG基金信息披露勢在必行。受歐盟、美國等國家監(jiān)管政策影響，ESG投資規(guī)模出現(xiàn)明顯下降，表明金融機(jī)構(gòu)ESG基金分類等方面更加審慎，有利于遏制洗綠行為。為了繼續(xù)完善ESG基金信息披露監(jiān)管，需要大力普及ESG教育，完善監(jiān)管要求和舉措，培育第三方評價機(jī)構(gòu)，從多方面促進(jìn)ESG基金健康有序發(fā)展。

一是加強(qiáng)投資者教育。調(diào)研顯示，投資者對于ESG的理解還不到位，所掌握的可持續(xù)投資知識不足。為了強(qiáng)化投資者ESG認(rèn)知，通過手冊、網(wǎng)站及其他媒介加大ESG知識普及，采用在線路演、主題沙龍、專題講座、培訓(xùn)會等形式傳播ESG知識，提高個人投資者金融素養(yǎng)；開設(shè)ESG專業(yè)教育，豐富各類ESG技能培訓(xùn)；強(qiáng)化金融投資顧問專業(yè)能力，為客戶提供ESG投資方面的專業(yè)咨詢，不斷豐富和完善客戶投資組合。

二是完善ESG信息披露監(jiān)管政策。第一，加強(qiáng)投資者需求調(diào)研，根據(jù)投資者決策披露ESG信息，以突出而簡要的方式披露ESG信息，方便投資者獲取和閱讀。第二，結(jié)合金融機(jī)構(gòu)反饋，進(jìn)一步完善ESG基金分類、認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、信息披露內(nèi)容、關(guān)鍵績效指標(biāo)等方面，提高監(jiān)管政策可操作性和可執(zhí)行性。第三，結(jié)合促進(jìn)可持續(xù)發(fā)展和應(yīng)對氣候變化，持續(xù)完善信息披露框架，推動ESG投資做出更多積極貢獻(xiàn)。

三是促進(jìn)全球監(jiān)管要求的統(tǒng)一。全球ESG基金信息披露仍存在較大差異，英國等國家還未確定國外基金的適用要求。未來，有必要加強(qiáng)各國之間的溝通和協(xié)調(diào)，促進(jìn)監(jiān)管框架的統(tǒng)一，提高可比性；全球可以對標(biāo)可持續(xù)發(fā)展披露準(zhǔn)則，以全球準(zhǔn)則作為基礎(chǔ)，結(jié)合本國國情，適當(dāng)細(xì)化和調(diào)整；建立國家之間的信息披露政策互認(rèn)機(jī)制，便利金融機(jī)構(gòu)跨國營銷，降低合規(guī)成本。

四是拓展第三方機(jī)構(gòu)服務(wù)和監(jiān)督機(jī)制。一方面，發(fā)展第三方中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，為金融機(jī)構(gòu)提供信息披露建議或者外包服務(wù)；另一方面，發(fā)展第三方評價機(jī)制，建立科學(xué)合理的評價模型，綜合評判金融機(jī)構(gòu)信息披露質(zhì)量和ESG基金表現(xiàn)，加強(qiáng)市場監(jiān)督，幫助投資者更好地比較不同ESG基金產(chǎn)品，增強(qiáng)防范洗綠風(fēng)險意識和能力。