“營改增”后結(jié)構(gòu)性存款利息收入所涉增值稅辨析

章 明

(江蘇省國信集團有限公司，江蘇 南京 210005)

0 引言

2016 年5 月1 日，我國全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點工作(以下簡稱“營改增”)，營業(yè)稅自此退出歷史舞臺。自“營改增”實施至今已有近8 年，但在實務工作中，納稅人對結(jié)構(gòu)性存款利息收入是否應當納稅仍存在一定爭議，全國各省稅務機關(guān)也有不同的解讀，文章對結(jié)構(gòu)性存款利息收入是否應當繳納增值稅進行辨析，權(quán)作一家之言以供參考。

1 我國結(jié)構(gòu)性存款發(fā)展的簡況

1.1 我國結(jié)構(gòu)性存款發(fā)展的簡要歷程

國際上金融機構(gòu)發(fā)行的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品可以追溯到20 世紀80 年代，我國結(jié)構(gòu)性存款起步相對較晚，在21 世紀開始發(fā)展，至今已有20 多年的發(fā)展歷史。從整體利率水平上看，我國20 世紀90 年代末無論是外幣還是人民幣存款利率均處于低位，公眾對資金存放銀行的積極性下降，銀行在面臨存款流失的壓力下，推出新的存款品種滿足市場需求成為銀行金融機構(gòu)產(chǎn)品研發(fā)部門的任務。2002 年下半年，光大銀行率先推出結(jié)構(gòu)性存款業(yè)務[1]，2003 年，外資銀行機構(gòu)開始推出一些外匯結(jié)構(gòu)性存款，隨后國內(nèi)四大行“工農(nóng)中建”先后推出了匯利通、匯利豐、匯聚寶、匯得盈等結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品，其主要是以美元為基準貨幣，但收益率高于一般美元存款利率。隨著公眾對結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品認識度和接受度的提高，2004 年以來各銀行機構(gòu)的結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品形成蓬勃發(fā)展的態(tài)勢，結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品品種日益豐富，結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品中利息計算所掛鉤標的也快速擴充，2005 年年底，我國銀行監(jiān)管機構(gòu)正式允許獲得衍生品業(yè)務許可證的中資及外資銀行發(fā)行股票類掛鉤產(chǎn)品和商品掛鉤產(chǎn)品，我國境內(nèi)的許多內(nèi)、外資銀行掀起了新一輪發(fā)行股票掛鉤結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品的浪潮。從結(jié)構(gòu)性存款利息計算所掛鉤標的分類情況看，標的種類主要包括利率、匯率、信用、股票和商品掛鉤等五種類型。

1.2 結(jié)構(gòu)性存款的內(nèi)涵[2]

按照《中華人民共和國商業(yè)銀行法》第十一條規(guī)定，向不特定社會公眾吸收存款是銀行的專屬業(yè)務，根據(jù)2019 年銀保監(jiān)辦發(fā)〔2019〕204 號文件中對結(jié)構(gòu)性存款的定義，結(jié)構(gòu)性存款是指由商業(yè)銀行機構(gòu)吸收不特定公眾、嵌入一定金融衍生產(chǎn)品的存款。存款人的本金到期等額兌付，存款利息收入的計算與利率、商品指數(shù)、匯率等變化有關(guān)，存款人取得的收益具有一定的波動性，并承擔一定的風險。

2 結(jié)構(gòu)性存款利息收入所涉增值稅的相關(guān)條文

公眾購買結(jié)構(gòu)性存款獲取的利息收入涉及獲得收益而產(chǎn)生納稅相關(guān)事項，2016 年5 月我國全面試行“營改增”，涉及利息收入的稅收條文主要是在財政部和國家稅務總局發(fā)布的財稅〔2016〕36 號和財稅〔2016〕140 號兩個文件具體規(guī)定。其中財稅〔2016〕36 號文件第二章對應稅行為的具體范圍以附件注釋的形式進行了明確。在注釋中將金融服務納入銷售服務范疇，金融服務的內(nèi)容主要由貸款業(yè)務、直接收費金融業(yè)務、保險業(yè)務、金融商品轉(zhuǎn)讓四種類型構(gòu)成，財稅〔2016〕36 號文件附件2 中明確了存款利息屬于不征收增值稅項目。財稅〔2016〕140 號對銷售服務、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋進行了補充，明確了金融商品持有期間(含到期)如果取得不屬于利息或利息性質(zhì)的收入且非保本的收益，不征收增值稅。

3 結(jié)構(gòu)性存款利息收入是否征稅的爭議點

3.1 不應納稅的觀點

持不應納稅觀點的人士主要認為結(jié)構(gòu)性存款是存款的一種，按財稅〔2016〕36 號文件存款利息收入屬于不征稅項目。支持結(jié)構(gòu)性存款是存款的依據(jù)主要有三點:

第一，根據(jù)存款的定義，結(jié)構(gòu)性存款符合存款的本質(zhì)特征。根據(jù)中國人民銀行相關(guān)概念釋義:“存款是指個人或機構(gòu)的資金或貨幣所有權(quán)保留，取得不可流通的存單或類似的憑證為依據(jù)，確保初始等額本金不變并暫時讓渡或接受資金使用權(quán)條件下所形成的債權(quán)或債務?！币虼舜婵钣兴膫€特點:一是資金或貨幣所有權(quán)是存款存出人所有，所有權(quán)不變；二是存款以存單或類似憑證的形式存在，不能流通轉(zhuǎn)讓；三是存款的名義本金不變，對存出人而言是債權(quán)，對存入人而言是債務；四是存款業(yè)務只能由《金融機構(gòu)編碼規(guī)范》(中國人民銀行銀發(fā)〔2014〕277號)中規(guī)定的C 類銀行業(yè)存款類金融機構(gòu)從事該項業(yè)務，否則構(gòu)成非法金融活動。結(jié)構(gòu)性存款符合上述四個特征。

第二，根據(jù)中國人民銀行發(fā)布的《存款統(tǒng)計分類及編碼》中將存款統(tǒng)計分類分成普通存款、定活兩便存款、通知存款、協(xié)議存款、協(xié)定存款、保證金存款、應解匯款及臨時存款、結(jié)構(gòu)性存款、信用卡存款、財政性存款、第三方存管存款、準備金存款、存放、特種存款、委托資金存款(凈)、其他存款共計16 種類型，結(jié)構(gòu)性存款編入存款產(chǎn)品項下的第8 種“D08－結(jié)構(gòu)性存款”，可見從人民銀行分類上，結(jié)構(gòu)性存款屬于存款的一種類別。

第三，銀行監(jiān)管機構(gòu)將結(jié)構(gòu)性存款納入表內(nèi)核算，作為存款管理[3]。根據(jù)銀行監(jiān)管機構(gòu)2019 年發(fā)布的204 號文件相關(guān)規(guī)定:產(chǎn)品發(fā)行方的金融機構(gòu)應當把結(jié)構(gòu)性存款作為表內(nèi)資產(chǎn)核算，以存款來管理，計入存款準備金和存款保險保費繳納計算基數(shù)，同時這部分資產(chǎn)要根據(jù)銀行監(jiān)管機構(gòu)相關(guān)文件規(guī)定計提風險資本和撥備。

3.2 應予納稅的觀點

持應納稅觀點的人士主要認為按財稅〔2016〕36 號文件，金融服務收入應繳納增值稅，支持其觀點的依據(jù)主要有三點:

第一，在計稅類別貸款服務中明確了除貸款以外，對采取占用或拆借資金所取得的種類收入，包括買入返售金融商品利息收入、金融商品持有期間(含到期)利息(保本收益、報酬、資金占用費、補償金等)收入、融資性售后回租、押匯、罰息、票據(jù)貼現(xiàn)、轉(zhuǎn)貸等業(yè)務取得的利息及利息性質(zhì)的收入、信用卡透支利息收入、融資融券收取的利息收入，以貨幣資金投資收取的固定收益或者保底收益都應按照貸款業(yè)務計繳增值稅。

第二，把結(jié)構(gòu)性存款視同保本的理財產(chǎn)品。理財?shù)氖找嬉话愀哂诨钇诖婵罾⑹杖耄Y(jié)構(gòu)性存款的本金保證和利息計算是與金融衍生品掛鉤的特性，使得收益具有一定的波動性和高于活期存款利息的特點[4]，因而被歸類于保本的理財產(chǎn)品，按金融商品持有期間保本收益計征增值稅的要求，應繳納增值稅。

第三，結(jié)構(gòu)性存款在一段時間被個別銀行設(shè)計成穩(wěn)定的高收益類產(chǎn)品，成為變相高息攬存的工具。少數(shù)銀行把嵌入的交易性金融衍生品設(shè)定為基本不會觸發(fā)的標的，使得原本應當波動的浮動收益變成了實質(zhì)上的固定收益保本產(chǎn)品，以達到高息攬存的目標，違反了結(jié)構(gòu)性存款設(shè)計要求，變成了套用結(jié)構(gòu)性存款名義的保本理財產(chǎn)品。

3.3 雙方爭議焦點

從上述雙方的主要觀點看，不應納稅方認為結(jié)構(gòu)性存款無論從定義還是監(jiān)管分類看都是存款的一種，根據(jù)稅收文件規(guī)定存款不需計繳增值稅；應納稅方認為結(jié)構(gòu)性存款實質(zhì)上是一種高收益保本理財?shù)馁Y產(chǎn)管理類產(chǎn)品，按稅收文件要求應繳納增值稅。

4 雙方爭議結(jié)構(gòu)性存款是存款還是理財產(chǎn)品的辨析

存款具有保本且有一定收益的特點，而理財具有高風險、高收益、不保本的特點。對于市場上常說的理財產(chǎn)品，我們還應進行一定的概念厘清。根據(jù)銀保監(jiān)會令〔2018〕第6 號《商業(yè)銀行理財業(yè)務監(jiān)督管理辦法》第三條規(guī)定:“理財產(chǎn)品是指商業(yè)銀行按照約定條件和實際投資收益情況向投資者支付收益、不保證本金支付和收益水平的非保本理財產(chǎn)品?！?理財產(chǎn)品作為資產(chǎn)管理業(yè)務產(chǎn)品的一種，是金融機構(gòu)的表外業(yè)務，當出現(xiàn)償付困難時，金融機構(gòu)不得采取任何形式墊資進行剛性兌付，所以金融機構(gòu)不允許在表內(nèi)開展資產(chǎn)管理業(yè)務。因此，結(jié)構(gòu)性存款不屬于部門規(guī)章中規(guī)定的理財產(chǎn)品。理財產(chǎn)品與結(jié)構(gòu)性存款的關(guān)系如圖1 所示。

圖1 商業(yè)銀行存款業(yè)務和理財業(yè)務劃分

通過以上分析，我們可以得出以下結(jié)論:

第一，結(jié)構(gòu)性存款利息收入不應征收增值稅。無論是從法律關(guān)系，還是從監(jiān)管分類與要求、金融機構(gòu)的核算與管理等方面看，結(jié)構(gòu)性存款都屬于存款性質(zhì)，依據(jù)財稅〔2016〕36 號文件規(guī)定，其利息收入不應征收增值稅。至于其中的“假結(jié)構(gòu)”存款是否涉嫌高息攬儲，這是金融行業(yè)監(jiān)管問題，不能因此而改變業(yè)務本身的存款性質(zhì)。目前持征稅觀點的人士因其“保本”而糾結(jié)于征稅的訴求，筆者認為這陷入了凡保本即應征稅的誤區(qū)，對于保本投資收益，應當進行以下情況區(qū)分，如圖2 所示。

圖2 保本收益的涉稅分析

由此可見，保本收益分為應稅(征稅)、免稅、不征稅三種情況，不能因為某類金融產(chǎn)品收益保本而認定其必定屬于應稅性質(zhì)。

第二，在2018 年銀保監(jiān)會令〔2018〕第6 號出臺前，銀行理財產(chǎn)品分為保本型和非保本型兩類，在第6 號令出臺后銀行新發(fā)行的理財產(chǎn)品只有非保本型一種。對于2018 年新辦法出臺前銀行已經(jīng)發(fā)行的保本收益型和保本浮動收益型理財產(chǎn)品應當納入結(jié)構(gòu)性存款或者其他存款進行規(guī)范管理。因此，對于理財產(chǎn)品是否應征收增值稅，需要進行具體分析判斷:

(1) 2016 年“營改增” 試點至銀保監(jiān)會令〔2018〕第6 號出臺前，這段時間發(fā)行的理財產(chǎn)品，如果已按規(guī)定轉(zhuǎn)入金融企業(yè)表內(nèi)作為結(jié)構(gòu)性存款或者其他存款進行規(guī)范管理的，持有人取得的這段時間的利息不應征收增值稅。如果金融企業(yè)仍作為表外受托理財產(chǎn)品處理的，投資人取得的保本利息收入應繳納增值稅。

(2)2018 年銀保監(jiān)會令〔2018〕第6 號出臺后新發(fā)

5 建議

在結(jié)構(gòu)性存款利息收入是否征收增值稅這個問題上，實務中存在認識上的分歧。筆者認為，“稅收法定”是征納雙方應當遵循的首要原則，在現(xiàn)行的法規(guī)體系下，其利息收入應當依規(guī)不予征稅。至于在政策導向上如果要限制這一類業(yè)務的發(fā)展，或者要對存款人獲得的收入進行調(diào)節(jié)，則要從制度層面進行修改、完善，并按法不溯及既往原則對新發(fā)生的此類業(yè)務進行規(guī)制。