公司法定代表人行為法律后果分析

王彬城

廣東法展律師事務(wù)所，廣東 揭陽 515500

公司法人屬于一種特殊的民事主體，在市場交易工作開展的過程中發(fā)揮著非常重要的作用，而公司法定代表人因其特殊的身份與地位，使得行為的效力與第三人的交易行為的實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生了非常密切的聯(lián)系。公司法定代表人在經(jīng)營公司的過程中會行使職權(quán)，做出代表公司的行為，所以需要對法定代表人的行為做出一定約束，防止市場環(huán)境的有序運(yùn)轉(zhuǎn)以及安全穩(wěn)定受到法定代表人行為的影響。在對公司法定代表人行為進(jìn)行約束以及規(guī)范的過程中，法律有著非常重要的現(xiàn)實(shí)意義，所以為進(jìn)一步提升相關(guān)約束、規(guī)范舉措的實(shí)效性，對公司法定代表人行為法律后果進(jìn)行深入探究非常必要。

一、公司法定代表人的相關(guān)概述

公司法定代表人從表面上可以明確該角色具有法定性以及代表性兩種屬性，對于公司法定代表人的法定性來說，其具體體現(xiàn)在以下幾方面，首先，該角色在法律規(guī)定方面有著強(qiáng)制性規(guī)定，即公司法人必須設(shè)立常任法定代表人；其次，通常情況下由董事長、總經(jīng)理或者執(zhí)行董事?lián)畏ǘù砣耍趯υ摻巧M(jìn)行設(shè)置的過程中，相關(guān)人員需要對公司未來的運(yùn)營模式以及發(fā)展方向進(jìn)行充分考慮，然后決定由哪個職位的員工來擔(dān)任公司法定代表人最為合適；最后，在完成公司法定代表人確立工作以后，相關(guān)人員需要到工商登記部門進(jìn)行登記，如果公司法定代表人出現(xiàn)變更以后，相關(guān)人員還需要到工商登記部門進(jìn)行變更登記。而公司法定代表人的代表性則主要體現(xiàn)在以下兩方面，一方面，對于公司外部環(huán)境來說，法定代表人代表公司履行相關(guān)職責(zé)義務(wù)，執(zhí)行公司決策，自身行為具有相應(yīng)的法律效力，可以有效推動公司相關(guān)合同的交易進(jìn)程；另一方面，對于公司內(nèi)部而言，法定代表人是基于法律條例以及公司章程來履行自身所承擔(dān)的各項(xiàng)職責(zé)，在做出各項(xiàng)行為時都需要得到公司內(nèi)部監(jiān)事會的有效監(jiān)督，從而使得自身的忠誠義務(wù)以及勤勉義務(wù)能夠得到充分的貫徹落實(shí)和執(zhí)行。

公司法定代表人這一角色可以獨(dú)立代表公司從事相應(yīng)的經(jīng)營活動，執(zhí)行相關(guān)業(yè)務(wù)。對于公司內(nèi)部來說，法定代表人是與公司簽訂了雇傭合同的員工，合同條款約束著法定代表人的行為，并且在《中華人民共和國勞動法》的加持下，其行為也可以得到有效調(diào)整，使得公司的根本效益可以得到充分保障［1］。但是該名員工相較于其他公司員工有著非常明顯的特殊性，最明顯的一點(diǎn)就是其可以全權(quán)負(fù)責(zé)自身執(zhí)行的業(yè)務(wù)。對外來說，公司法定代表人是代表公司參與到民商事交易以及經(jīng)營活動中的，所以公司法定代表人的行為會由公司來承擔(dān)。由于法律賦予了公司法定代表人相應(yīng)的權(quán)力，自然其職務(wù)范圍也就會得到法律的約束。因此，對公司法定代表人行為的法律后果有一個清晰的認(rèn)識具有非常重要的現(xiàn)實(shí)意義，這不僅可以幫助公司在外樹立更好的形象，對內(nèi)也可以增強(qiáng)公司凝聚力，對于提升公司在市場上的綜合競爭力也有著非常積極的作用。

二、公司法定代表人行為的具體表現(xiàn)形態(tài)與法律后果

通過對當(dāng)前公司法定代表人行為進(jìn)行深入研究以后，可以明確能夠造成嚴(yán)重法律后果的行為主要包括三種，下文將分別對這三種行為的具體表現(xiàn)形態(tài)以及相應(yīng)法律后果進(jìn)行闡述。

（一）超越公司目的范圍的行為及其法律后果

公司設(shè)定法人的過程中，需要明確相適應(yīng)的經(jīng)營范圍，并且嚴(yán)格遵循《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》）第六十一條以及《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第十一條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在其經(jīng)營范圍內(nèi)開展經(jīng)營活動。由此可見，公司的經(jīng)營范圍是公司商業(yè)登記當(dāng)中的一項(xiàng)基本內(nèi)容，所以該范圍會對公司法定代表人的行為做出限制以及約束。但是該種限制到底建立在何種法理基礎(chǔ)上存在一定異議，從而導(dǎo)致不同人對公司經(jīng)營范圍的理解也產(chǎn)生差異，因此要想明確超越公司經(jīng)營范圍的行為的法律后果，相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)結(jié)合具體情況，具體分析?；趯灸康姆秶纳钊敕治觯梢悦鞔_公司的目的范圍與公司權(quán)力能力之間不存在相應(yīng)的聯(lián)系。因此，法定代表人的相關(guān)行為，依然在公司權(quán)力范圍中，因此，公司主要借助越權(quán)代表效力綜合判斷其目的范圍對公司法人與法定代表人所簽訂的合同產(chǎn)生的具體影響，而不是借助權(quán)力能力原則進(jìn)行分析和判斷。

公司法定代表人超越公司目的范圍訂立的合同屬于完全無效合同，并且沒有任何補(bǔ)正的可能，該種合同的存在會對公司交易安全產(chǎn)生極其嚴(yán)重的影響。應(yīng)當(dāng)依照公司目的范圍有效約束法定代表人的權(quán)力，從而將其超越公司經(jīng)營項(xiàng)目范圍的行為判定為越權(quán)行為，但是該種行為在一定程度上具有效力，會受到“表見代表”規(guī)則的約束，在符合該規(guī)則的基礎(chǔ)上，該行為和有權(quán)代表行為享有同樣的效力。所以法定代表人簽訂的相關(guān)合同并不會受到公司目的范圍的影響。由此可見，基于不同規(guī)則制度對法定代表人超越公司目標(biāo)范圍的行為進(jìn)行判斷，會引發(fā)不同的法律后果。

（二）超越法律對代表權(quán)限制的行為及其法律后果

當(dāng)前法律對法定代表人的代表權(quán)限制主要通過兩種形式，一是有關(guān)法律直接規(guī)定某些情況下法定代表人不得代表公司；二是法律通過對公司行為之禁止性規(guī)定來對法定代表人代表權(quán)進(jìn)行有效限制。雖然受到法律限制以后，公司依舊享有普遍的民事權(quán)利，但是這并不能幫助公司自由從事各種民事活動。所以說相應(yīng)法律限制的最終目的就是為社會利益以及公民合法權(quán)益提供充足保障，從而針對公司法定代表人的行為做出限制性規(guī)定。基于對上述限制性規(guī)定的分析，可以看出其具有非常明確的公開宣示效果，即法律明確規(guī)定與公司開展交易活動的人群會明確知道公司法定代表人的相應(yīng)代表權(quán)受到限制，該種情況下也沒有適用“表見代表”的條件。

當(dāng)公司授權(quán)法定代表人做出法律限制行為或者對法定代表人做出法律限制行為不表示反對時，公司法人與法定代表人負(fù)連帶責(zé)任，所以公司和法定代表人都需要對已經(jīng)簽訂的業(yè)務(wù)合同負(fù)相關(guān)責(zé)任。如果公司沒有授權(quán)法定代表人做出法律限制的行為，以及沒有對該行為進(jìn)行默認(rèn)，公司就不需要承擔(dān)相關(guān)法律后果，僅僅通過法定代表個人承擔(dān)。當(dāng)其所做出的法律限制行為給公司造成了損失，法定代表人應(yīng)當(dāng)對該越權(quán)行為給公司帶來的損失負(fù)賠償責(zé)任。

（三）超越公司章程對代表權(quán)限制的行為及其法律后果

由于公司章程所涉及的公司目的范圍相關(guān)內(nèi)容上文已經(jīng)闡述，所以本段內(nèi)容提出的公司章程限制特質(zhì)的相關(guān)事項(xiàng)，必須要召開董事會，通過表決才能限制法定代表人的行為，具體來說包括兩種：一是法定事項(xiàng)?；凇豆痉ā废嚓P(guān)規(guī)定，某些事項(xiàng)必須經(jīng)股東會、董事會決議通過方可實(shí)施。如《公司法》第三十八條規(guī)定涉及公司合并、分立以及變更公司形式等內(nèi)容，需要公司股東會以及董事會作出決議，這就是法定事項(xiàng)，在股東和董事未明確相關(guān)決議之前，法定代表人無權(quán)開展相關(guān)工作。二是約束力?！豆痉ā返谑粭l：“公司章程對公司股東、董事、監(jiān)事以及經(jīng)理具有約束力?！笨芍菊鲁虒τ诜ǘù砣说南拗茖儆趦?nèi)部限制，對于外界善意第三人不具備實(shí)際效力，所以相應(yīng)公司章程并不能對與公司進(jìn)行交易的相關(guān)人士進(jìn)行有效約束，因?yàn)楦鶕?jù)公司章程約定的事實(shí)，并不能保證外界第三人知曉公司章程的具體內(nèi)容以及章程內(nèi)容對公司法定代表人的具體限制。因此，在工作開展交易活動之前應(yīng)當(dāng)仔細(xì)查閱對方公司章程，從而確定對方公司法定代表人享有的權(quán)利義務(wù)，確保交易活動可以得到便捷、安全、高效的開展。

三、公司法定代表人行為的有效控制機(jī)制

（一）健全相關(guān)法律法規(guī)

國家方面，有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)對《民法典》進(jìn)行完善，并通過修訂《公司法》進(jìn)一步明確公司和法定代表人的具體關(guān)系，同時在具體經(jīng)營項(xiàng)目活動開展中，遵守董事行使職權(quán)的原則。由于《民法典》屬于民商事基本法，董事的法律地位也需要由《民法典》以及《公司法》共同規(guī)定，通過《民法典》來規(guī)定基本原則，通過《公司法》對特別事項(xiàng)進(jìn)行有效規(guī)定，能夠有效完善過去《公司法》對董事地位的相關(guān)規(guī)定過于零散、不成系統(tǒng)的情況［3］。另外，有關(guān)部門還應(yīng)當(dāng)對《民法典》進(jìn)行完善，尤其需要對公司法定代表人越權(quán)代表的概念進(jìn)行建設(shè)，合理利用民事救濟(jì)方式對公司法定代表人的代表權(quán)進(jìn)行約束，從而實(shí)現(xiàn)對公司法定代表人合法權(quán)益的有效保障。除此之外，有關(guān)部門還應(yīng)當(dāng)對“中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)管理法”進(jìn)行有效制訂，推動公司法定代表人產(chǎn)生機(jī)制的改革。因?yàn)楫?dāng)前大型國有公司法定代表人的不良行為、違法行為比較普遍，所以需要額外法律進(jìn)行有效約束，這對于促進(jìn)公司改革工作的進(jìn)一步深化也有著重要的現(xiàn)實(shí)意義。

（二）構(gòu)建完善的公司內(nèi)部控制體系

在對公司原有內(nèi)部控制機(jī)制進(jìn)行深入了解之后，可以明確相關(guān)機(jī)制缺乏操作性，如果法定代表人行為造成了惡劣的法律后果，公司的利益也遭受了嚴(yán)重?fù)p害，公司方面要想進(jìn)行索賠，并沒有明確的規(guī)定。由此可見，公司內(nèi)部控制機(jī)制的完善性存在著非常明顯的不足，相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)結(jié)合國外優(yōu)秀企業(yè)的內(nèi)部控制機(jī)制建設(shè)經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合公司實(shí)際發(fā)展情況，實(shí)現(xiàn)對工作內(nèi)部控制體系的有效完善。

在開展公司內(nèi)部控制體系建設(shè)工作時，相關(guān)工作人員需要結(jié)合公司的實(shí)際情況和未來發(fā)展需求，完善秘書制度，主要由于秘書是隸屬于董事會的獨(dú)立機(jī)構(gòu)，對于法定代表人具有一定的制約，從而實(shí)現(xiàn)對公司法定代表人不良行為的有效控制，充分發(fā)揮法定代表人對公司發(fā)展的重要作用。在日常工作開展的過程中，公司秘書可以專職負(fù)責(zé)保存公司各項(xiàng)文件、保管公司重要印章等等，在公司內(nèi)部會議開展的過程中，秘書也可以負(fù)責(zé)對公司會議內(nèi)容、決策內(nèi)容以及合同內(nèi)容的有效記錄，并進(jìn)行妥善保管，證明相關(guān)記錄內(nèi)容的真實(shí)性以及有效性。通過對秘書機(jī)制的有效建設(shè)，公司內(nèi)部運(yùn)作的規(guī)范程度將有一個非常明顯的提升，公司法定代表人濫用權(quán)力、不遵守正當(dāng)程序的問題行為也將得到有效規(guī)避，從而為公司的合法合規(guī)發(fā)展創(chuàng)造有利條件［4］；相關(guān)人員可以在公司內(nèi)部構(gòu)建監(jiān)事代表訴訟制度。雖然《公司法》規(guī)定了董事、經(jīng)理的介入權(quán)以及處分權(quán)，并且明確了董事對公司的賠償責(zé)任，但是對于由何人代表公司行使相關(guān)權(quán)力，并沒有做出明確規(guī)定，從而導(dǎo)致董事會對董事的約束力下降。針對該種情況，在公司章程內(nèi)容中構(gòu)建完善的監(jiān)事代表訴訟制度就有了更重要的現(xiàn)實(shí)意義，應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮公司監(jiān)事和監(jiān)事會的監(jiān)督作用，擴(kuò)大監(jiān)事以及監(jiān)事會的監(jiān)督職權(quán)，從而有效約束公司法定代表人的行為，最大程度避免項(xiàng)目活動開展中出現(xiàn)法律問題。

（三）制定全面的公司章程

在公司現(xiàn)實(shí)經(jīng)營管理工作開展的過程中，可以發(fā)現(xiàn)很多公司的章程規(guī)定過于空泛、形式主義，不具備良好的可操作性，在開展公司章程制定工作的過程中，相關(guān)工作人員往往會照抄公司登記機(jī)關(guān)制作的格式條款，嚴(yán)重影響公司章程的應(yīng)用實(shí)效性。公司在成立之初就應(yīng)當(dāng)制定完善、全面的公司章程，并在公司不斷發(fā)展的過程中對公司章程進(jìn)行進(jìn)一步完善，以有效規(guī)避公司章程存在權(quán)力劃分模糊不清、授權(quán)不明的情況，防止法定代表人的責(zé)任難以得到有效判定，并且對于法定代表的日常工作行為進(jìn)行有效管控，保證其行為的合理合法性，避免為公司帶來嚴(yán)重的法律后果［5］。

公司在制定相應(yīng)章程時，需要明確規(guī)定相關(guān)重大事項(xiàng)，并且針對各大事項(xiàng)進(jìn)行逐一羅列，保證其內(nèi)容完整性，并保持簡潔明了，同時確保授權(quán)內(nèi)容的合理規(guī)范性和實(shí)效性，使其能夠有效判定法定代表人的責(zé)任，避免其在實(shí)際工作中由于授權(quán)不清晰，規(guī)避相關(guān)法律責(zé)任，對公司持續(xù)發(fā)展產(chǎn)生不良影響。

（四）增加公司法定代表人出任人數(shù)

雖然國家現(xiàn)行的法定代表人單一制模式有著明顯的應(yīng)用優(yōu)勢，但是法定代表人單一制也會導(dǎo)致權(quán)力過分集中的問題，從而使得公司開展經(jīng)營活動時出現(xiàn)獨(dú)斷專權(quán)的現(xiàn)象。為實(shí)現(xiàn)對該類問題的有效規(guī)避，公司應(yīng)當(dāng)增加法定代表人出任人數(shù)，分散法定代表人權(quán)力，促進(jìn)他們在實(shí)際工作中互相監(jiān)督管理，及時發(fā)現(xiàn)違規(guī)違法行為，為公司長久發(fā)展提供有力的支撐和保障。

綜上所述，通過對公司法定代表人行為法律后果的有效探析，可以明確其行為會對公司經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生的影響，進(jìn)而采取有針對性的處理措施，為公司經(jīng)營發(fā)展創(chuàng)造有利條件。