邁百瑞：關(guān)聯(lián)交易頻發(fā)投資價(jià)值存疑

林然

煙臺(tái)邁百瑞國際生物醫(yī)藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“邁百瑞”）成立于2013 年，是一家聚焦于生物藥領(lǐng)域的CDMO企業(yè)，專注于為單抗、雙抗、多抗、融合蛋白、抗體偶聯(lián)藥物、重組疫苗、重組蛋白等生物藥提供專業(yè)化、定制化、一體化的CDMO 服務(wù)，可覆蓋從早期研發(fā)、細(xì)胞株開發(fā)、生產(chǎn)工藝開發(fā)、分析方法開發(fā)、質(zhì)量研究、臨床樣品生產(chǎn)、國內(nèi)外IND/BLA 申報(bào)到大規(guī)模商業(yè)化生產(chǎn)的全鏈條環(huán)節(jié)。

2022年9月，邁百瑞就遞交招股書，申請(qǐng)登陸資本市場(chǎng)。但根據(jù)其招股書等公開資料，公司在過往經(jīng)營中還存在諸多問題待解，包括公司存在大量關(guān)聯(lián)交易、研發(fā)專利主要靠受讓、招股書編寫犯低級(jí)錯(cuò)誤、上市前夕密集引入股東等。

關(guān)聯(lián)交易頻發(fā) 投資價(jià)值存疑

招股書顯示，邁百瑞前五大客戶不少都是公司關(guān)聯(lián)企業(yè)。2019、2021、2022年第二、一大客戶榮昌生物是公司的創(chuàng)始股東；2020年第二、三大客戶和元艾迪斯、時(shí)邁藥業(yè)是公司參股企業(yè)；2019年第三大客戶翰思生物同樣是關(guān)聯(lián)企業(yè)。

從時(shí)間來看，公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)的交易與其股權(quán)變動(dòng)密切綁定。2020年，公司因和元艾迪斯虧損嚴(yán)重而收回投資，2021年和元艾迪斯也隨即掉出大股東名列。時(shí)邁藥業(yè)進(jìn)入公司前五大客戶的2020年，也正是公司參股時(shí)邁藥業(yè)的年份。

此外，邁百瑞2020-20222年收到的政府補(bǔ)助分別占當(dāng)期凈利潤比例較大，2020年徹底覆蓋了虧損的凈利潤，2021年比例為58%，2022年也有29%。（見表一）

表一：邁百瑞非經(jīng)常性損益明細(xì)（單位：萬元）

數(shù)據(jù)來源：招股書

研發(fā)方面，截至本招股說明書簽署日，公司及其子公司共擁有17 項(xiàng)中國境內(nèi)專利，其中5 項(xiàng)為發(fā)明專利、12 項(xiàng)為實(shí)用新型專利。但僅有5項(xiàng)為原始取得。

收入依賴關(guān)聯(lián)企業(yè)和政府補(bǔ)助，專利大部分也靠受讓，是否說明邁百瑞報(bào)告期獲客和研發(fā)實(shí)力其實(shí)存在一定水分，并不如報(bào)表顯示的那樣強(qiáng)？如此一來其投資價(jià)值在哪呢？

此外值得注意的是，報(bào)告期各期末，邁百瑞應(yīng)收賬款賬齡較短，1年以內(nèi)（含1年）應(yīng)收賬款占應(yīng)收賬款余額的比例分別為99.95%、89.90%及85.97%，逐步下降，這是否又說明公司在有意給關(guān)聯(lián)企業(yè)或其他客戶放寬賒銷條件刺激收入或者話語權(quán)越來越低？

招股書犯錯(cuò)內(nèi)控不規(guī)范

今年4月，深交所對(duì)邁百瑞、保薦代表人、簽字會(huì)計(jì)師均采取書面警示，原因是公司信息披露違規(guī)，即把2019年股份支付費(fèi)用“-1.93億元”錯(cuò)誤披露為“1.93億元”。一個(gè)正負(fù)號(hào)引發(fā)的錯(cuò)誤，導(dǎo)致一連串業(yè)績披露錯(cuò)誤，當(dāng)年扣非后凈利潤實(shí)際應(yīng)為-6545.75 萬元，與所披露金額差異達(dá)3.86億元。不僅如此，公司還在報(bào)告期與關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生多起轉(zhuǎn)貸、資金拆借等內(nèi)控不規(guī)范的行為。

此外，令人不解的是，邁百瑞在2018年和2019年分別成立了邁百瑞上海、邁百瑞香港，至今都沒有開始實(shí)際經(jīng)營。但2021年度，邁百瑞上海又與榮昌生物發(fā)生了交易。（表二）

表二：邁百瑞上海與榮昌生物交易明細(xì)（單位：萬元）

數(shù)據(jù)來源：招股書

招股書犯低級(jí)錯(cuò)誤、多次違規(guī)操作資金，反映出邁百瑞內(nèi)控存在較多漏洞。此外令人疑惑的是，公司成立的兩家子公司遲遲不運(yùn)作是為何？其是否是用來進(jìn)行違規(guī)資金運(yùn)作的空殼公司？對(duì)于邁百瑞上海，公司既然稱其沒有經(jīng)營實(shí)際業(yè)務(wù)，為何又能銷售產(chǎn)品？對(duì)于這樣矛盾的表述，還需邁百瑞來親自解釋。

我們還發(fā)現(xiàn)，榮昌生物和公司的交易金額，在各自的披露中存在出入。

榮昌生物在年報(bào)里披露，2021年和2022年其采購邁百瑞的服務(wù)金額分別為0.27億元、0.33億元。兩項(xiàng)數(shù)據(jù)與公司在招股書里披露的0.53億元、0.61億元有所差異。

此外，邁百瑞2020年前五大客戶中沒有榮昌生物，第五名客戶的交易金額為0.15億元。而榮昌生物在自己的招股書里披露，2020年向公司購買CDMO 服務(wù)的金額達(dá)0.19億元。公司與榮昌生物購銷數(shù)據(jù)不一，是否在提前確認(rèn)收入做高營收？其2020年沒有披露榮昌生物，又是否在有意隱瞞與榮昌生物的關(guān)聯(lián)交易？

上市前夕引入大量股東

招股書顯示，2019年11月、2020年7月、12月等多個(gè)時(shí)段，邁百瑞均引入了大量股東。

此外值得注意的是，邁百瑞的創(chuàng)始股東榮昌生物、同益生物、同濟(jì)生物紛紛在報(bào)告期轉(zhuǎn)讓股份退出，而榮昌生物、同益生物（已于2019 年8 月注銷，曾系榮昌生物全資子公司）均與邁百瑞大客戶榮昌生物有關(guān)。（見表三）

邁百瑞此次選取的上市條件為：預(yù)計(jì)市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1 億元。公司不斷引入大量股東，讓人懷疑公司可能在有意抬高估值以便上市。

并且，公司原始股東榮昌生物、同益生物退出，目的是否在于提前解除關(guān)聯(lián)關(guān)系，使報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化，躲避監(jiān)管不得而知。

表三：邁百瑞創(chuàng)始股東（單位：萬元、萬股）

數(shù)據(jù)來源：招股書