淺談煤礦集團財務(wù)有限責(zé)任公司內(nèi)控合規(guī)管理體系的構(gòu)建

劉海斐 大同煤礦集團財務(wù)有限責(zé)任公司

煤礦集團財務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱 “公司” ）是經(jīng)銀保監(jiān)會審核批準的非銀行金融機構(gòu)，服務(wù)對象為集團內(nèi)部的成員單位，目前開辦的主要業(yè)務(wù)有：轉(zhuǎn)賬結(jié)算、信貸業(yè)務(wù)、同業(yè)業(yè)務(wù)、有價證券投資等業(yè)務(wù)。

說起內(nèi)部控制，它就像企業(yè)的褲腰帶，必須勒緊才能發(fā)揮它的作用，是很嚴謹、很重要的概念，公司全面風(fēng)險管理也離不開內(nèi)部控制。指公司董事會、監(jiān)事會、高級管理層以及各部門及全體員工為達到最終目標(biāo)而制定的一系列規(guī)定、標(biāo)準，用來規(guī)范和約束機制運行的各種行為，達到對風(fēng)險各個環(huán)節(jié)不間斷的動態(tài)控制過程。

一、內(nèi)部控制組織體系的構(gòu)建

公司建立了良好的內(nèi)部控制組織結(jié)構(gòu)，并設(shè)立由董事會、監(jiān)事會、高級管理層、內(nèi)控部、稽核審計部及各業(yè)務(wù)部門組成的適宜分工、職責(zé)明確、相互制衡的治理架構(gòu)和內(nèi)部控制機制。

（一）董事會的內(nèi)部控制職責(zé)

董事會對內(nèi)部控制的結(jié)果承擔(dān)最終責(zé)任，其內(nèi)部控制職責(zé)主要包括：1.監(jiān)督并管理內(nèi)控體系的可操作性及有效性；2.決定公司經(jīng)營戰(zhàn)略目標(biāo)，評價內(nèi)部控制工作；3.監(jiān)管要求及公司章程明確的其他內(nèi)部控制職責(zé)。

（二）監(jiān)事會的內(nèi)部控制職責(zé)

監(jiān)事會對董事會履行內(nèi)部控制職責(zé)進行監(jiān)督，其內(nèi)部控制職責(zé)主要包括：

1.監(jiān)督董事及董事會、高級管理層及高級管理人員履行內(nèi)部控制職責(zé)；

2.監(jiān)督董事會對整體內(nèi)部控制評價工作的實施情況。

（三）高級管理層的內(nèi)部控制職責(zé)

高級管理層負責(zé)內(nèi)部控制的實施，其內(nèi)部控制職責(zé)主要包括：

1.制定內(nèi)部控制政策；

2.參與董事會會議并按照董事會的決議進行組織實施內(nèi)控工作；

3.根據(jù)公司整體的風(fēng)險狀況，制定適宜的制度，采用一對一的風(fēng)險控制方法及有效的措施，對風(fēng)險進行有效識別和精準監(jiān)測，最終將風(fēng)險控制在初期；

4.負責(zé)組織實施內(nèi)部控制評價的各項工作。

（四）各業(yè)務(wù)部門和職能部門的內(nèi)部控制職責(zé)

各業(yè)務(wù)部門和職能部門為內(nèi)部控制的具體管理和執(zhí)行部門，按照分管領(lǐng)導(dǎo)或公司的要求，負責(zé)在本部門職責(zé)范圍內(nèi)管理內(nèi)部控制的執(zhí)行情況，主要包括：

1.各部門部長為本部門內(nèi)控合規(guī)負責(zé)人，牽頭組織部門內(nèi)控管理的日常工作；

2.制定本部門的內(nèi)部控制具體制度和操作流程，并根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則以及本身業(yè)務(wù)的變化，不斷完善內(nèi)部控制措施；

（五）風(fēng)險內(nèi)控部的內(nèi)部控制職責(zé)

1.負責(zé)牽頭制定并組織實施識別、計量、監(jiān)測和控制風(fēng)險的制度、程序和方法，保證實現(xiàn)風(fēng)險管理的目的，達到合規(guī)經(jīng)營；

2.牽頭建立覆蓋各項業(yè)務(wù)、全公司經(jīng)營活動范圍內(nèi)的風(fēng)控及合規(guī)方面的高科技信息管理系統(tǒng)，對各類（流動性、信用、聲譽、操作、市場）等風(fēng)險進行不間斷的監(jiān)測、預(yù)警并控制；

3.負責(zé)牽頭內(nèi)部控制體系的構(gòu)建和后期執(zhí)行。

（六）稽核審計部的內(nèi)部控制職責(zé)

稽核審計部是內(nèi)部控制的監(jiān)督評價部門，其內(nèi)部控制職責(zé)主要包括：

1.稽核審計部對內(nèi)部控制的建設(shè)和執(zhí)行情況進行檢查監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)重大問題可以直接向董事會及其風(fēng)險審計委員會、監(jiān)事會報告。

2.組織對內(nèi)部控制的充分性、有效性和完整性進行定期評價和審計，及時報告所發(fā)現(xiàn)的問題，并監(jiān)督整改。

（七）內(nèi)部控制文化

內(nèi)部控制文化是一個公司賴以生存的內(nèi)在靈魂，注重建設(shè)及宣傳，正面引導(dǎo)、教育全公司人員要知合規(guī)、懂合規(guī)、守合規(guī)、敬合規(guī)，時刻樹立風(fēng)險意識，具備辨別是非的能力，通過各種途徑學(xué)習(xí)業(yè)務(wù)知識和工作技能，進一步提高全體員工的職業(yè)水平和道德標(biāo)準，最終形成內(nèi)控合規(guī)大于一切的意識。

董事、監(jiān)事及高管層起模范帶頭作用，在建設(shè)企業(yè)內(nèi)部控制文化中以身作則、作出表率，使合規(guī)文化常青。

員工遵守員工行為規(guī)范，熟知相應(yīng)的業(yè)務(wù)操作流程、內(nèi)控要求和經(jīng)辦業(yè)務(wù)的主要風(fēng)險點，充分了解相關(guān)的規(guī)章制度、獎懲規(guī)定以及在內(nèi)部控制建設(shè)中的權(quán)利和責(zé)任，認真履行崗位職責(zé)。

二、內(nèi)部控制基本措施

（一）內(nèi)部控制制度體系

建立一個完善的內(nèi)部控制制度體系是保障一個公司行穩(wěn)致遠的保護傘。內(nèi)部控制制度隨著國家政策、法律法規(guī)及公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要適時完善。具體內(nèi)部控制制度的完善要由業(yè)務(wù)部門提出，經(jīng)公司黨支部支委（擴大）會議通過后執(zhí)行。

（二）授權(quán)控制

公司的各項業(yè)務(wù)活動均要執(zhí)行授權(quán)管理，法人要采取適當(dāng)?shù)姆绞竭M行書面授權(quán)，明確授權(quán)的范圍、授權(quán)的對象、授權(quán)的時限等重要事項。根據(jù)業(yè)務(wù)及各層級的權(quán)限，實行區(qū)別授權(quán)，適時調(diào)整。對于需要集體進行表決的重大事項和突發(fā)事項，任何人不能搞 “一言堂” ，也不能違反集體決策。

（三）不相容崗位分離制度

公司結(jié)合經(jīng)營管理及業(yè)務(wù)特點，劃分了各部門的業(yè)務(wù)范圍，明確了具體崗位對應(yīng)的職責(zé)和權(quán)限，通過學(xué)習(xí)和梳理具體業(yè)務(wù)及管理中不相容工作和崗位，采取對應(yīng)的措施進行有效分離。實施工作崗位分離、垂直和平行互相牽制、彼此約束的機制，各崗位人員嚴格按規(guī)定程序辦理各項業(yè)務(wù)。

（四）人員輪崗

公司需說明哪些崗位屬于重要崗位，把重要崗位的具體要求詳細列明，按照監(jiān)管規(guī)定，重要崗位要做到定期、不定期輪崗，防范操作風(fēng)險。

（五）員工行為管理

公司應(yīng)制定關(guān)于員工行為管理的制度，視情況或定期進行員工異常行為排查，對于有異常行為的員工，公司應(yīng)采取不同的方式進行排查并監(jiān)督，對于違反了員工禁止性行為的員工，公司將會進行處罰并上報監(jiān)管機構(gòu)。

（六）績效考評控制

公司建立了科學(xué)有效的激勵約束機制和人力資源管理機制，建立了業(yè)績考核和薪酬激勵機制、人員錄用退出機制、崗前培訓(xùn)和后續(xù)教育制度、高風(fēng)險或關(guān)鍵崗位輪崗及離任（崗）審計。

（七）法律事務(wù)管理

公司專門設(shè)立法律合規(guī)崗位，負責(zé)對公司所有的合同進行審核并提出專業(yè)意見；對涉及公司的糾紛、訴訟等案件提供法律支持，負責(zé)對新業(yè)務(wù)的推出進行法律論證，避免法律合規(guī)風(fēng)險。

（八）事后監(jiān)督控制

公司實行完備、有效的事后監(jiān)督控制機制，稽核審計部、風(fēng)險內(nèi)控部對各類業(yè)務(wù)進行序時、及時、連續(xù)、全面的事后監(jiān)督，按照重要性原則確定監(jiān)督范圍、比例、要素，發(fā)現(xiàn)問題立即查詢、反饋并及時糾正。

三、主要業(yè)務(wù)內(nèi)部控制重點措施

（一）授信業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制重點措施

1.統(tǒng)一授信管理

公司對成員單位和同業(yè)金融機構(gòu)實行統(tǒng)一授信管理，通過定性和定量合理設(shè)置授信風(fēng)險限額，并明確授信的時限。嚴禁無授信辦理業(yè)務(wù)，嚴禁超過授信限額辦理業(yè)務(wù)。對于同一客戶的各種業(yè)務(wù)（信貸業(yè)務(wù)、對外擔(dān)保業(yè)務(wù)、貼現(xiàn)業(yè)務(wù)、債券投資業(yè)務(wù)）統(tǒng)一納入授信管理。

2.授信前調(diào)查

信貸管理部根據(jù)不同的信貸產(chǎn)品的規(guī)定對成員單位提供的資料進行審查，要求客戶經(jīng)理和部門負責(zé)人雙人審查，對客戶實地調(diào)查也要落實雙人制。對授信客戶的基本情況、征信情況、經(jīng)營現(xiàn)狀、還款能力及意愿進行充分的了解取證，通過系統(tǒng)科學(xué)測算出貸款限額，有效識別各類風(fēng)險，撰寫《貸前報告》。

3.風(fēng)險評估

風(fēng)險內(nèi)控部獨立開展風(fēng)險評估，嚴格審查借款人資格、融資背景及申請材料，客觀、公正、充分、準確地撰寫《風(fēng)險評估報告》，揭示業(yè)務(wù)風(fēng)險。

4.授信決策與審批機制

公司按照統(tǒng)一的授信，執(zhí)行貸款和審批相分離模式。嚴禁由單人單獨完成盡職調(diào)查、授信審批等授信全過程，也就說不能 “一手清” 。對于違反授信審批與越權(quán)審批發(fā)放貸款的，將按照規(guī)定進行處罰。

5.貸款發(fā)放

通過上會集體決策同意發(fā)放的貸款，放款審核堅守按章辦事、規(guī)范操作、保障安全、嚴守風(fēng)險的工作底線，嚴控貸款發(fā)放過程中的道德風(fēng)險和操作風(fēng)險，堅持獨立審核，嚴禁逆程序操作。

6.額度使用

信貸管理部嚴格審查成員單位授信使用情況，風(fēng)險內(nèi)控部負責(zé)監(jiān)督落實，確保貸款業(yè)務(wù)在授信額度內(nèi)辦理。

7.授信后管理

由信貸管理部會同風(fēng)險內(nèi)控部注意多渠道及時搜集信息，重點關(guān)注《貸后管理報告》中的多項風(fēng)險預(yù)警指標(biāo)，防患于未然。信貸管理部要對貸款的資金用途進行分析和跟蹤，準確及時的反映授信后狀況。

“稻田養(yǎng)蝦本小利大?！蓖可Ｌ锩慨?dāng)說起稻田效益都高興得合不攏嘴。據(jù)他介紹，由于無公害種養(yǎng)，小龍蝦今年賣到20多元/kg，且產(chǎn)出的稻米由于品質(zhì)好，畝產(chǎn)綜合收入5000元以上?！暗疚r共作”效益相當(dāng)可觀，也吸引了很多外出打工的青年民兵回鄉(xiāng)創(chuàng)業(yè)。涂桑田在當(dāng)?shù)攸h委、政府的扶持下，把當(dāng)?shù)氐咎镳B(yǎng)殖戶組織起來成立正陽縣稻田養(yǎng)蝦農(nóng)民專業(yè)合作社，采取“合作社+家庭農(nóng)場+基地+品牌+農(nóng)戶”的產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營模式，將甲魚、泥鰍、黃鱔、鯉魚、鰱魚等引進稻田，用“稻蝦共作”生物鏈延伸“稻魚連作”生態(tài)循環(huán)鏈。

8.貸款分類與資產(chǎn)質(zhì)量分析

信貸管理部會同風(fēng)險內(nèi)控部根據(jù)信貸資產(chǎn)的回收情況及企業(yè)經(jīng)營狀況，按季度進行分類，及時準確對信貸資產(chǎn)的隱性風(fēng)險進行評估和研判，如發(fā)現(xiàn)高風(fēng)險預(yù)警信號須及時按程序上報，制定對應(yīng)措施，防控風(fēng)險的發(fā)生，避免業(yè)務(wù)發(fā)生損失。

9.不良貸款清收和處置

不良貸款清收和處置屬于金融機構(gòu)的貸后管理，近年來逐漸被重視起來。信貸管理部會同風(fēng)險內(nèi)控部按照流程進行審批，規(guī)范過程管理，選擇最優(yōu)的方案，嚴格執(zhí)行不良資產(chǎn)清收保全、資產(chǎn)處置、法律訴訟、資產(chǎn)重組、委托代理、以物抵債及呆賬核銷等制度并進行差異化管理，對于在清收處置過程當(dāng)中發(fā)的操作風(fēng)險和道德風(fēng)險將進行嚴肅處理，決不姑息。

（二）結(jié)算業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制重點措施

1.賬戶管理

結(jié)算部嚴格按照《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》及集團公司賬戶管理的規(guī)定審核成員單位的開戶資格，對其提交的開戶資料進行審核，確保其真實性、完整性、有效性，并落實賬戶年檢及其他賬戶管理工作。風(fēng)險內(nèi)控部和稽核審計部定期對賬戶資料進行檢查。

2.支付結(jié)算

結(jié)算部嚴格依照公司的內(nèi)控制度規(guī)定，對成員單位提交的業(yè)務(wù)進行審查；對于已提交的收款、付款業(yè)務(wù)，核對指令對應(yīng)的各項業(yè)務(wù)的一致性，按照對應(yīng)的結(jié)算方式進行轉(zhuǎn)賬，保證系統(tǒng)不掛賬。

3.業(yè)務(wù)復(fù)核制度

4.對賬制度

為了確保賬賬相符，真實反映經(jīng)營狀況，結(jié)算部對所有賬戶均實行對賬管理，包括公司內(nèi)部賬戶、公司與成員單位、公司與金融機構(gòu)之間的對賬。安排專人負責(zé)此項工作，對未達賬項和對賬的時間、頻率均有明確的規(guī)定。

5.重要憑證管理

結(jié)算部對重要空白憑證實行嚴格的使用和保管，按規(guī)定進行領(lǐng)用，登記臺賬并保管，使用后進行銷號。由風(fēng)險內(nèi)控部和稽核審計部定期對其查庫，確保賬實相符。

6.反洗錢

結(jié)算部按照反洗錢的規(guī)定，履行好自己的義務(wù)，充分了解客戶的身份、交易目的、資金來源、交易性質(zhì)、資金去向、實際控制人、實際受益人等要素對客戶進行身份識別，對于可疑交易要進行分析跟蹤并上報，確保不發(fā)生洗錢行為。

（三）資金業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制重點措施

1.頭寸管理

結(jié)算部及時掌握成員單位及各部門的資金計劃，加強資金頭寸變動情況的跟蹤監(jiān)測、分析預(yù)測，掌握不同階段影響的主要因素。根據(jù)每周資金計劃，結(jié)合資金存量情況，科學(xué)合理安排和使用資金，實現(xiàn)資金池效益最大化。

2.資金的調(diào)撥

依據(jù)公司的實際業(yè)務(wù)需求，結(jié)合資金池的狀況，按規(guī)定的資金調(diào)撥權(quán)限進行審批，及時劃撥資金。內(nèi)部資金調(diào)撥只允許在公司賬戶之間進行，外部資金調(diào)撥必須同時具備完整的業(yè)務(wù)審批資料，防止資金的挪用。

3.同業(yè)拆入

金融市場部建立多家同業(yè)授信關(guān)系，嚴格按照公司《全國銀行間同業(yè)拆借業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)定進行操作；中后臺對前臺交易員的操作進行復(fù)核。

拆入資金比例屬于監(jiān)管指標(biāo)，不得高于百分之百。

4.同業(yè)拆出

業(yè)務(wù)發(fā)生前，設(shè)置多個環(huán)節(jié)對交易對手的還款能力進行嚴格審核。根據(jù)《同業(yè)拆借管理辦法》，由信貸審查委員會對拆出交易對手授信額度進行決策。

金融市場部和風(fēng)險內(nèi)控部在業(yè)務(wù)呈批流程中對交易對手是否已經(jīng)同業(yè)授信、資金拆出業(yè)務(wù)是否在同業(yè)授信額度內(nèi)辦理等要素進行嚴格把關(guān)，以控制同業(yè)信用風(fēng)險。

（四）會計的內(nèi)部控制重點措施

1.會計人員從業(yè)資格及任職控制

從事會計工作的人員需按規(guī)定取得相應(yīng)的資質(zhì)，具備專業(yè)的技能。因輪崗、強制休假、離職等需當(dāng)面辦理交接，并有上級領(lǐng)導(dǎo)監(jiān)交，做好登記。

2.會計崗位設(shè)置及權(quán)限管理

會計崗位與其他崗位的責(zé)任需分離，并執(zhí)行相互制衡的原則，嚴防同一人獨立完成某項會計業(yè)務(wù)的各個環(huán)節(jié)，嚴防越權(quán)操作，執(zhí)行授權(quán)有限的原則。

3.會計工作的獨立

公司對于會計工作，應(yīng)給予充分的獨立性，保證會計工作不受環(huán)境因素、人為因素、壓力因素等影響到會計質(zhì)量。

4.會計賬務(wù)處理的監(jiān)督

公司對于會計賬務(wù)處理全流程及最終的結(jié)論，實行實時跟蹤和監(jiān)督，保證會計賬務(wù)不出差錯。

5.會計檔案管理

會計檔案管理是會計工作的后期事務(wù)，應(yīng)由專人負責(zé)保管，應(yīng)有嚴格的翻閱、復(fù)印、借用、銷毀等手續(xù)和審批程序。

四、內(nèi)部控制評價和監(jiān)督

（一）內(nèi)部控制評價部門

公司內(nèi)部控制評價由稽核審計部牽頭組織實施，至少每年開展一次內(nèi)部控制評價。

（二）外部審計

公司根據(jù)工作需要，按照集團規(guī)定，從外部審計機構(gòu)庫里選聘出色的審計機構(gòu)對公司內(nèi)控執(zhí)行情況進行評估，充分發(fā)揮外部審計監(jiān)督作用，規(guī)范公司經(jīng)營管理活動，提升公司治理水平。

（三）內(nèi)部控制評價結(jié)果運用

公司重視內(nèi)部控制評價結(jié)果運用，逐步完善評價結(jié)果與個人晉升及績效考核相關(guān)聯(lián)。

（四）內(nèi)部控制的監(jiān)督檢查體系

稽核審計部、風(fēng)險內(nèi)控部負責(zé)對內(nèi)部控制的執(zhí)行情況進行監(jiān)督檢查，對發(fā)現(xiàn)的問題及時糾正。

（五）內(nèi)部控制報告制度

公司應(yīng)建立內(nèi)部控制報告制度，明確稽核審計部、風(fēng)險內(nèi)控部及各部門對于公司內(nèi)部控制的漏洞和缺陷有權(quán)直接向董事會、監(jiān)事會和高級管理層報告。