集團(tuán)公司資金池稅務(wù)風(fēng)險及管控研究

黃麗敏 廣州白云高新區(qū)投資集團(tuán)有限公司

集團(tuán)公司資金池在日常運(yùn)營過程中，可能會因?yàn)橘Y金管理不當(dāng)?shù)葐栴}，引發(fā)稅務(wù)風(fēng)險，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，因此，必須要做好相應(yīng)的管理工作。集團(tuán)公司資金池是集團(tuán)公司為滿足不同需求將企業(yè)資金匯集于同一空間的管理模式，在該種管理模式下，資金流動能夠得到統(tǒng)一的管理，如若不能對其實(shí)施切實(shí)有效的管理活動，就有可能引發(fā)嚴(yán)重的稅務(wù)風(fēng)險，對集團(tuán)公司的經(jīng)濟(jì)利益造成惡劣影響。想要進(jìn)一步推動集團(tuán)公司的發(fā)展，并不斷擴(kuò)大集團(tuán)公司規(guī)模，就必須要做好相應(yīng)的資金池稅務(wù)風(fēng)險管控，規(guī)避一切可能發(fā)生的稅務(wù)風(fēng)險。

一、集團(tuán)公司資金池管理模式概述

(一)財務(wù)公司管理資金池模式

財務(wù)公司本身是一個具有獨(dú)立法人資格的集團(tuán)下屬公司，在集團(tuán)公司的運(yùn)營過程中，其主要職責(zé)為管理集團(tuán)內(nèi)部的資金周轉(zhuǎn)，并對貸款的風(fēng)險以及融資活動進(jìn)行調(diào)控，規(guī)避集團(tuán)公司日常運(yùn)營過程中的潛在風(fēng)險[1]。集團(tuán)公司內(nèi)部下屬公司存入財務(wù)公司的資金可以由財務(wù)公司自由支配，在使用時，則需要下屬單位以及集團(tuán)公司根據(jù)具體需求，發(fā)送用款申請，財務(wù)公司審批后，便可自由支配相應(yīng)的存款。在該種模式下，能夠讓集團(tuán)公司的下屬單位分布更為廣泛，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜的集團(tuán)公司也能夠擁有較為高效的管理模式，以規(guī)避各類稅務(wù)風(fēng)險以及金融風(fēng)險。

(二)集團(tuán)公司結(jié)算中心管理模式

該種管理模式缺少專門的獨(dú)立法人，在資金池產(chǎn)生資金交易或者資金流動時，沒有專門的法人承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，集團(tuán)工資結(jié)算中心屬于集團(tuán)公司內(nèi)部的財務(wù)部門[2]。該種模式主要是通過線上結(jié)算模式，對產(chǎn)生的資金流動以及經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行分析以及結(jié)算，該種模式需要集團(tuán)公司同某銀行簽訂資金池業(yè)務(wù)相關(guān)合同，為自己的下屬單位提供相應(yīng)的支持。

二、集團(tuán)公司資金池的稅務(wù)風(fēng)險

(一)資金池往來借款涉稅問題

集團(tuán)公司的資金池成員實(shí)施借入資金行為本質(zhì)上屬于一種資金拆借行為，無論是結(jié)算中心模式還是財務(wù)公司模式，都屬于資金貸與他人的行為，在營改增前，需要按照“金融保險業(yè)”稅目征收增值稅[3]。營改增后，該種行為將作為資金貸與他人使用，并通過該種形式獲得一定利息收入的業(yè)務(wù)活動，更進(jìn)一步明確了該行為的具體形式。在產(chǎn)生貸款活動時，需要繳納相應(yīng)的增值稅，在集團(tuán)資金池業(yè)務(wù)當(dāng)中，同樣需要繳納相應(yīng)的增值稅，收取利益的一方應(yīng)當(dāng)根據(jù)其獲得的經(jīng)濟(jì)效益，繳納增值稅。

(二)資金池資金投資稅務(wù)風(fēng)險

集團(tuán)公司的運(yùn)營過程中，其產(chǎn)生的投資活動所采取的投資方式將會直接影響到對相關(guān)稅款的界定。從資金池的保本放貸行為上來看，集團(tuán)公司所做出的工作屬于投資經(jīng)營行為，通過投資的形式，獲得更高的經(jīng)濟(jì)利益，進(jìn)而產(chǎn)生具備確定性特征的資金收益[4]。在該種形勢下，無論是按照過去的增值稅征收要求還是按照當(dāng)下的增值稅征收要求，企業(yè)都必須要支付一定的稅務(wù)成本。但是部分風(fēng)險投資行為并不能保障成本有效回收并獲得相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)利益，無法確定企業(yè)是否能夠通過該投資獲得更高的經(jīng)濟(jì)利益，無法征收其在投資以及后續(xù)的盈利環(huán)節(jié)所產(chǎn)生的增值稅。在實(shí)際的運(yùn)營過程中，高風(fēng)險投資雖然擁有較低的稅收壓力，卻也伴隨著極大的風(fēng)險，投資企業(yè)以及被投資企業(yè)都無法絕對保障相關(guān)項(xiàng)目順利實(shí)施并產(chǎn)生收益，如若項(xiàng)目最終以失敗告終，便會給企業(yè)的資金安全帶來巨大損害。從經(jīng)濟(jì)利益的角度上來看，高風(fēng)險投入的經(jīng)濟(jì)風(fēng)險遠(yuǎn)高于稅收對集團(tuán)資金池的影響。

(三)合同的印花稅風(fēng)險

根據(jù)當(dāng)前我國的相關(guān)規(guī)定要求，在產(chǎn)生借款行為時，需要履行萬分之五的貼花義務(wù)。對于集團(tuán)公司的結(jié)算中心來說，其本身并不能作為金融機(jī)構(gòu)來看待，在集團(tuán)公司產(chǎn)生借款活動時，成員簽訂的借款合同并不需要專門繳納相應(yīng)的印花稅，但是在合同生效時，就需要該合同的獨(dú)立法人所代表的財務(wù)公司繳納相應(yīng)的印花稅，如若不加以管控，就有可能會產(chǎn)生稅務(wù)風(fēng)險，導(dǎo)致集團(tuán)公司承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

(四)成員關(guān)聯(lián)風(fēng)險

集團(tuán)公司總公司與分公司之間存在著關(guān)聯(lián)，在資金池產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)活動時，可以通過轉(zhuǎn)讓定價來調(diào)控集團(tuán)公司所獲得的經(jīng)濟(jì)利益[5]。在集團(tuán)公司的日常運(yùn)營過程中，各子公司會針對具體工作內(nèi)容，對資金池進(jìn)行調(diào)控，并展開相應(yīng)的投資以及經(jīng)營活動。通常情況下，資金數(shù)額往往會較高于企業(yè)運(yùn)營中所能承受的債務(wù)比例，避免企業(yè)債務(wù)過高影響其正常經(jīng)營，但是在該種形勢下，會一定程度上影響企業(yè)的財務(wù)安全，形成潛在風(fēng)險，導(dǎo)致資金池的運(yùn)營結(jié)構(gòu)受到一定影響，無法最大限度發(fā)揮其效用。另外，集團(tuán)公司并非金融性企業(yè)，其產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)活動無法得到有效控制，在對子公司進(jìn)行借款行為，并產(chǎn)生利息時，難以通過中心預(yù)算模式，對其可能出現(xiàn)的風(fēng)險進(jìn)行分析并展開有效的規(guī)避措施。集團(tuán)內(nèi)部的成員也無法根據(jù)相關(guān)規(guī)定以及標(biāo)準(zhǔn)完成相應(yīng)的利息支出扣除行為。集團(tuán)公司的資金池同其內(nèi)部管理成員之間有著千絲萬縷的關(guān)系，二者之間不可分割，通過資金池存貨率的管控，能夠有效的調(diào)控集團(tuán)內(nèi)各子公司之間的轉(zhuǎn)讓定價。在這一過程中，如若某一子公司或者總公司并未嚴(yán)格按照稅務(wù)機(jī)關(guān)的相關(guān)規(guī)定展開相應(yīng)的工作，就會直接影響到集團(tuán)繳納的稅務(wù)，雖然集團(tuán)本身并無逃稅意識，但是在法律事實(shí)上已經(jīng)形成了“逃稅”行為，最終讓集團(tuán)公司承擔(dān)相應(yīng)的法律風(fēng)險以及法律責(zé)任。

(五)資金池成員的存款利息是否需要繳納增值稅缺少相關(guān)規(guī)定

資金池不能當(dāng)做金融機(jī)構(gòu)看待，成員在其中展開的貸款行為所產(chǎn)生的利率同銀行相似[6]。部分集團(tuán)公司認(rèn)為資金池不同于公司借貸，其產(chǎn)生的借貸行為不應(yīng)與其他普通借貸行為相提并論，因此，不需要專門繳納增值稅。相關(guān)規(guī)定則認(rèn)定資金池貸款也屬于“金融保險業(yè)”征收范圍，雖然其產(chǎn)生的貸款行為僅限于集團(tuán)公司內(nèi)部，在實(shí)施相關(guān)法律規(guī)制時，雖與一般借貸行為不同屬一個法律范圍，但是其只要產(chǎn)生了相應(yīng)的貸款行為，就需要按照相關(guān)規(guī)定，征收相應(yīng)的增值稅。該種爭議直接導(dǎo)致了集團(tuán)公司運(yùn)營過程中，無法有效界定是否需要繳納相應(yīng)的增值稅，有可能引發(fā)相應(yīng)的金融風(fēng)險以及法律風(fēng)險。

三、集團(tuán)公司資金池稅務(wù)風(fēng)險管控策略

(一)加強(qiáng)同稅務(wù)部門的溝通

為進(jìn)一步規(guī)避各類金融風(fēng)險以及稅務(wù)風(fēng)險，集團(tuán)公司就需要積極同稅務(wù)部門進(jìn)行溝通，了解當(dāng)下相關(guān)規(guī)定，并根據(jù)自身發(fā)展情況，結(jié)合具體規(guī)定要求，展開相關(guān)工作。對于集團(tuán)公司的資金池結(jié)算中心管理模式，需要重點(diǎn)考慮集團(tuán)公司在結(jié)算中心和各子公司以及成員之間產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)活動以及資金往來。通常情況下，企業(yè)公司與各子公司之間的經(jīng)濟(jì)流動較多，資金往來的流動性也相對較大，想要有效避免在資金流動過程中產(chǎn)生稅務(wù)問題，帶來稅務(wù)風(fēng)險，就需要集團(tuán)公司在產(chǎn)生大量經(jīng)濟(jì)流通之前，提前與地方以及國家稅務(wù)部門進(jìn)行聯(lián)系，了解相關(guān)規(guī)定的同時，得到稅務(wù)部門在結(jié)算中心應(yīng)用上的支持以及理解，規(guī)避稅務(wù)風(fēng)險的同時，保障經(jīng)濟(jì)流動的安全性。集團(tuán)公司需要根據(jù)自身的發(fā)展需求以及經(jīng)濟(jì)流動情況，同國家以及地方稅務(wù)部門進(jìn)行溝通，對存在爭議的部分進(jìn)行分析，并最終敲定是否需要繳納相應(yīng)的稅款以及具體的繳納額度。集團(tuán)公司也需要根據(jù)自身資金池在結(jié)算中心的運(yùn)算模式，將其產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)活動同稅務(wù)部門進(jìn)行分析，得到稅務(wù)部門的書面認(rèn)可文件，避免在后續(xù)運(yùn)營期間缺少相應(yīng)的文件支持，再次引發(fā)稅務(wù)風(fēng)險。集團(tuán)公司需要積極地同地方以及國家稅務(wù)部門展開切實(shí)有效的溝通，創(chuàng)設(shè)一個良好的溝通平臺以及溝通環(huán)境，為企業(yè)爭取最佳的經(jīng)營環(huán)境，進(jìn)而規(guī)避稅務(wù)風(fēng)險以及法律風(fēng)險。

(二)完善內(nèi)部管理策略

為進(jìn)一步規(guī)避稅務(wù)風(fēng)險以及各類金融風(fēng)險，就需要集團(tuán)企業(yè)做好相應(yīng)的內(nèi)部管理工作，優(yōu)化內(nèi)部管理策略，進(jìn)一步提高管理水平，減少一切可能引發(fā)稅務(wù)風(fēng)險以及金融風(fēng)險的行為。這就需要集團(tuán)公司省級管理標(biāo)準(zhǔn)，提高管理效率，做好常規(guī)化工作，明確日常經(jīng)營過程中的各項(xiàng)事務(wù)，并深入分析各類經(jīng)濟(jì)活動所涉及到的稅務(wù)類型。企業(yè)集團(tuán)在展開相關(guān)工作時，可以按照相對較低的金融結(jié)構(gòu)支付給金融機(jī)構(gòu)，并對借款利率以及債券票面利率水平進(jìn)行有效調(diào)控，將其控制在相關(guān)規(guī)定要求的范圍之內(nèi)。除此以外，考慮到相關(guān)規(guī)定要求，需要企業(yè)積極轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)流通模式，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，對統(tǒng)借方向資金的使用過程以及利息的收取比例進(jìn)行科學(xué)的優(yōu)化以及調(diào)控，以此確保增值稅能夠正常繳納，繳納額度能夠滿足相關(guān)規(guī)定要求，通過該種形式進(jìn)一步提高企業(yè)在運(yùn)營過程中的管理效率以及稅務(wù)管控工作的透明化趨勢。需要額外注意的是，在企業(yè)統(tǒng)借統(tǒng)還模式下，基礎(chǔ)性運(yùn)行機(jī)制可以主要分為兩種：一種是企業(yè)集團(tuán)在產(chǎn)生借款行為后，需要將其資金直接撥給下屬單位，并向下屬單位收取歸還本金的本息業(yè)務(wù)，以此控制該活動的收益；另一種是企業(yè)集團(tuán)在得到第三方資本的資金支持后，由集團(tuán)公司同企業(yè)內(nèi)部下屬單位簽訂資金分撥合同，向下屬單位收取相應(yīng)數(shù)額的本息，由集團(tuán)公司統(tǒng)一進(jìn)行還款。

無論何種方式，在實(shí)際的資金流動過程中，都需要按照統(tǒng)借統(tǒng)還的管理策略實(shí)施相關(guān)管理工作，進(jìn)而確保在資金流動過程中，借貸雙方能夠擁有明確穩(wěn)定的地位關(guān)系。如若資金流動的雙方同屬于一個集團(tuán)公司，那么在實(shí)施統(tǒng)借統(tǒng)還的管理策略時，就需要根據(jù)集團(tuán)公司實(shí)際發(fā)展以及該資金流通行為的實(shí)際情況擬定相應(yīng)的管理策略。借方產(chǎn)生對外放款行為時，可以直接將資金分布到下屬單位當(dāng)中，簽訂相應(yīng)的合同，控制資金的借入項(xiàng)目，分析資金的具體流動情況。另外，針對借款企業(yè)在日常運(yùn)營過程中所產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)利益，科學(xué)設(shè)計(jì)利息的具體參數(shù)，避免其高于支付到金融機(jī)構(gòu)利率的資金數(shù)額，在該種情況下，才能有效控制稅收方面所帶來的成本，并且規(guī)避稅務(wù)風(fēng)險。只有切實(shí)保障管理機(jī)制以及相應(yīng)的管理措施能夠有效落實(shí)于集團(tuán)公司的正常運(yùn)營，方能進(jìn)一步穩(wěn)固集團(tuán)公司的經(jīng)濟(jì)利益，規(guī)避各類稅務(wù)風(fēng)險以及金融風(fēng)險。

(三)整合資金結(jié)構(gòu)

集團(tuán)公司資金池產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)活動時，需要采取多種管理手段予以調(diào)控，進(jìn)而規(guī)避稅務(wù)風(fēng)險以及金融風(fēng)險。這就需要集團(tuán)公司對資金池的管理機(jī)制進(jìn)行整合，分析不同的經(jīng)濟(jì)活動所采用的管理活動以及管理措施，對于企業(yè)對策資金集中化管理模式來說，資金池作為一種較為有效的調(diào)控措施，能夠有效優(yōu)化集團(tuán)公司的資金流動以及資金應(yīng)用，將不同計(jì)算體系的賬戶以及管轄層次銀行賬戶相互結(jié)合，共同進(jìn)行分析，并展開相應(yīng)的計(jì)算管理活動，進(jìn)而構(gòu)建一個能夠得到有效應(yīng)用的管理措施以及管理體系，進(jìn)一步發(fā)揮資金池所能帶來的管理優(yōu)勢，并提高相關(guān)管理活動的實(shí)際價值，幫助集團(tuán)公司完成相關(guān)資金的管理以及調(diào)控。

對于集團(tuán)公司的日常運(yùn)營來說，想要有效規(guī)避可能出現(xiàn)的稅務(wù)風(fēng)險以及金融風(fēng)險，就必須要擁有高效的資金池利息繳納效果以及資金稅務(wù)管理水平，集團(tuán)公司不僅要加強(qiáng)同地方、國家稅務(wù)部門的溝通，還要進(jìn)一步完善相關(guān)管理措施的有效落實(shí)，確保管理措施能夠發(fā)揮相應(yīng)作用，避免管理活動流于形式。與此同時，還要確保集團(tuán)內(nèi)部各部門以及各子公司能夠?qū)ψ陨淼倪\(yùn)營模式以及對各類資金的應(yīng)用方向進(jìn)行詳細(xì)分析，整合稅前扣除機(jī)制，進(jìn)一步維護(hù)集團(tuán)公司在運(yùn)營階段對稅收政策的完整落實(shí)，并進(jìn)一步提高集團(tuán)公司資金池風(fēng)險管理水平，以此規(guī)避各類稅務(wù)風(fēng)險以及金融風(fēng)險。

(四)處理債資問題

集團(tuán)公司資金池產(chǎn)生資金活動之后，需要對非金融企業(yè)債資問題進(jìn)行深入分析，并將產(chǎn)生的債資進(jìn)行集中處理，證明企業(yè)在運(yùn)營過程中，其實(shí)際的稅負(fù)問題同資金關(guān)聯(lián)關(guān)系能夠切實(shí)對集團(tuán)公司產(chǎn)生的資金交易提供維護(hù)作用，確保其能夠切實(shí)發(fā)揮相應(yīng)的效用，整體的運(yùn)行結(jié)構(gòu)以及維護(hù)項(xiàng)目能夠根據(jù)項(xiàng)目要求實(shí)施，進(jìn)一步推動相關(guān)項(xiàng)目的順利實(shí)施，并幫助集團(tuán)公司順利收回成本獲得相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)利益。有效扣除關(guān)聯(lián)方在該活動中所產(chǎn)生的基礎(chǔ)性利息，通過該種形式，構(gòu)建一個切實(shí)可行的稅前扣除夠做體系，進(jìn)而有效提高整個集團(tuán)公司在運(yùn)營過程中資金池稅務(wù)管理工作的效率。只有集團(tuán)公司能夠樹立正確認(rèn)知，明確稅務(wù)部門對相關(guān)稅務(wù)管控的要求，進(jìn)一步保障企業(yè)以及財務(wù)公司之間能夠形成一個良好的互動關(guān)系，進(jìn)一步提高集團(tuán)公司資金池的內(nèi)部管理水平，規(guī)避一切可能發(fā)生的稅務(wù)風(fēng)險以及金融風(fēng)險。

(五)明確架構(gòu)和管理關(guān)系

集團(tuán)公司的架構(gòu)以及管理關(guān)系將直接影響其具體的管理水平以及管理策略的有效實(shí)施，集團(tuán)成員企業(yè)自身的財務(wù)擁有兩重領(lǐng)導(dǎo)管理模式，如若下屬單位在日常運(yùn)營過程中，需要大規(guī)模動用資金，就需要擁有相關(guān)職權(quán)的財務(wù)領(lǐng)導(dǎo)根據(jù)其需求以及集團(tuán)公司的發(fā)展情況予以相應(yīng)的指揮，調(diào)控資金的有效應(yīng)用以及具體的應(yīng)用方向。在這一過程中，集團(tuán)公司的財務(wù)管理需要對下屬單位的支出以及收入進(jìn)行深入分析，了解其資金周轉(zhuǎn)情況，并對其可能產(chǎn)生的金融風(fēng)險以及法律風(fēng)險進(jìn)行調(diào)控。而集團(tuán)公司的下屬單位則需要根據(jù)自身的項(xiàng)目需求以及自身的管理水平，對自身的權(quán)限范圍以及管理能力對工作內(nèi)容以及投資方向進(jìn)行合理規(guī)劃，明確自身在集團(tuán)公司內(nèi)部所處地位以及管理關(guān)系，既要避免一切盲目投資，還要根據(jù)集團(tuán)公司的發(fā)展，適當(dāng)調(diào)控自身發(fā)展的資金交易活動。

(六)實(shí)行財務(wù)預(yù)算管理

集團(tuán)公司的下屬單位需要根據(jù)自身發(fā)展以及集團(tuán)公司發(fā)展，做好相應(yīng)的財務(wù)預(yù)算管理，并統(tǒng)一管理目標(biāo)以及管理標(biāo)準(zhǔn)，針對不同的運(yùn)營模式以及投資環(huán)節(jié)，展開相應(yīng)的預(yù)算管理活動，要做到事無巨細(xì)。另外，下屬單位還要嚴(yán)格根據(jù)相關(guān)規(guī)定要求，對日常的支出、繳納的稅額等工作進(jìn)行記錄。在財務(wù)預(yù)算崗位，需要實(shí)時記錄各種資金支出，并根據(jù)企業(yè)相關(guān)規(guī)定，予以相應(yīng)的調(diào)控，避免資金支出過高，影響集團(tuán)公司的經(jīng)濟(jì)利益，甚至引發(fā)金融風(fēng)險。另外，對于集團(tuán)公司自身，下屬單位也要做好相應(yīng)的資金預(yù)算工作，并由集團(tuán)公司予以一定的幫助，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)對下屬單位的有效管理，避免下屬單位在日常投資以及運(yùn)營過程中給集團(tuán)公司帶來稅務(wù)風(fēng)險。

四、結(jié)語

總而言之，在集團(tuán)公司資金池運(yùn)營過程中，需要做好相應(yīng)的管理活動，規(guī)避一切可能發(fā)生的金融風(fēng)險以及稅務(wù)風(fēng)險。集團(tuán)公司在資金池管理活動當(dāng)中，需要依循我國相關(guān)規(guī)定以及集團(tuán)公司自身的發(fā)展情況，制定相應(yīng)的管理策略以及管理方法，并且要確保管理措施落到實(shí)處，禁止形式主義。只有切實(shí)可靠的資金池管理活動，才能夠切實(shí)推動集團(tuán)公司的發(fā)展，優(yōu)化資金的有效應(yīng)用，并進(jìn)一步調(diào)控投資活動帶來的經(jīng)濟(jì)利益。■