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    上市公司利用關聯(lián)交易進行盈余管理的方式及問題分析

    2023-01-11 07:02:36劉素君
    今日財富 2022年36期
    關鍵詞:關聯(lián)方盈余利潤

    劉素君

    上市公司利用關聯(lián)交易的頻率和金額越來越大。關聯(lián)交易可以說是一種中性行為,合理的關聯(lián)交易可以為企業(yè)集團減少交易成本,降低交易風險,有利于增加企業(yè)集團整體利益。但由于資本市場的不健全,信息不對稱以及代理成本的存在,導致部分上市公司惡意利用關聯(lián)交易,影響投資者和債權人等利益相關者的投資決策,危害其經濟利益。如何規(guī)范使用關聯(lián)交易進行盈余管理,使其控制在合理合法合規(guī)的范圍內,降低其負面影響,已成為備受關注的問題。

    一、關聯(lián)交易與盈余管理的基本理論概述

    關聯(lián)方交易是指關聯(lián)方之間轉移資源、勞務或義務的行為,而不論是否收取價款。

    盈余管理是指管理層在一般公認會計原則允許的范圍內,通過對會計政策或會計方法的不同選擇,追求經營者自身利益或企業(yè)市場價值最大化的行為。

    二、上市公司利用關聯(lián)交易進行盈余管理的主要方式

    上市公司通常利用其他業(yè)務收入、投資收益、營業(yè)外收入和其他應收款等賬戶來隱藏關聯(lián)交易。目前,上市公司利用關聯(lián)交易進行盈余管理的主要模式有以下幾種:

    (一)利用內部轉移定價

    關聯(lián)方之間利用內部轉移定價來進行利潤調控是最主要的手段之一。關聯(lián)方之間可以從市價、成本價或雙重轉移價格中,選擇對企業(yè)集團整體或上市公司最有利的方式,來制定內部轉移價格來增加利潤,或者是將利潤轉移到低稅率的一方從而達到減少稅收的效果。上市公司最常用的手段就是以低于成本價采購關聯(lián)方原材料,以高于賬面價值的價格賣給關聯(lián)方產成品。我國現(xiàn)有會計準則規(guī)定,關聯(lián)方之間的交易價格不得超過賬面價值的120%,據此,假設一個上市公司下面有甲和乙等多個子公司,那么上市公司可以將貨品以賬面價值120%的轉移價格賣給甲公司,然后甲公司再以買價120%的價格賣給乙公司,以此類推,企業(yè)集團就會虛增利潤,反之,若逆向操作,那么上市公司就會以遠高于市場的價格買下產品,增加成本,減少利潤,進而少交企業(yè)所得稅,達到調控利潤、平滑收益的目的。

    (二)利用資產重組、置換或內部租賃

    關聯(lián)方通過利用資產重組、置換或者內部租賃也可以達到虛增利潤的結果。有些公司會將其資產分為兩部分,一部分是剝離出來的不良資產,組成一個公司,而剩下的一部分是優(yōu)質資產,成為另一個公司,即上市公司的初始資產。同樣,上市公司也可能在經營過程中將不良資產與其控制的關聯(lián)方的優(yōu)質資產進行置換或以遠低于公允價值的價格買進來,或者以遠低于公允價值的價格甚至是無償占用關聯(lián)方的優(yōu)質資產。關聯(lián)方也可以將自己的優(yōu)質資產以較低的租金租給上市公司使用,而高額租賃上市公司劣質資產。這樣,即使經營狀況不變,公司利潤也會上升。

    (三)進行負債、費用或風險轉嫁

    關聯(lián)方利用費用轉嫁來達到虛增利潤是一種常用的手段。當上市公司面臨連續(xù)虧損時,為了給外界傳遞上市公司經營轉好的信號,避免退市的危機,上市公司可以將費用或負債轉移給其控制的非上市公司,從而提高上市公司利潤。但實際上,費用或負債只是從一個企業(yè)轉移到另一個企業(yè),總體來說,并未縮減這部分費用或負債。例如關聯(lián)方為上市公司負擔廣告費和研發(fā)費等。上市公司還可以將風險轉嫁給管理方,以貸款擔保為例,上市公司需要一筆資金用于擴大再生產,其向銀行貸款,需要提供抵押或擔保,這時上市公司可以讓其所屬子公司以其資產作抵押或擔保,這樣若將來上市公司項目失敗,則不會損失自己的資產,為其抵押或擔保的子公司則會面臨資產被拍賣的風險。

    (四)內部資金借貸

    關聯(lián)方以較低的利率給上市公司提供貸款,甚至可以為其提供免息貸款,這樣也使得上市公司的籌資成本降低。例如甲公司有著良好的信用,因此銀行等金融機構都比較愿意為其提供貸款,且貸款利率較低,還款期限較長,或者當甲公司經營業(yè)績良好,內部存在多余資金時,上市公司就會讓其關聯(lián)方利用自己籌資方面的優(yōu)勢,為其籌集到數量大,成本低的資金,然后再以遠低于銀行同期貸款利率甚至是無息貸給上市公司,這樣可以比上市公司自己去籌資付出更少的成本,利潤自然就會上去。

    (五)內部交易

    內部人通過內幕信息交易本公司證券或通過關聯(lián)交易對大股東進行利益輸送也是一種常見現(xiàn)象。任何內幕信息都有可能使證券交易者獲取豐厚收益。高層管理者或者大股東通過對公司經營情況的控制,利用關聯(lián)交易調節(jié)公司盈余,進行低買高賣,為個人牟利。另外,還可以通過關聯(lián)交易,將利益秘密傳輸給大股東,使其享有高額報酬。例如,大股東利用關聯(lián)交易對上市公司在配股前增加投資,而在配股后則會立即抽離投資,這樣,大股東就會通過配股獲得更多的利益,但是會嚴重損害中小股東的利益。

    三、關聯(lián)交易利用不當產生的危害

    合理利用關聯(lián)交易,在不違反會計法規(guī)的同時,可能會降低上市公司的成本,減少納稅,優(yōu)化資產資本結構,提高資產的盈利能力,降低財務風險等,所以,上市公司樂于利用關聯(lián)交易來調節(jié)企業(yè)的經營狀況。但是,如果關聯(lián)交易被不合理利用,則會導致很大的負面后果,有些甚至是以犧牲企業(yè)未來的利益為代價的。

    (一)會計信息披露不充分

    關聯(lián)交易可能會對外部會計信息使用者的決策造成干擾,以致投資者可能因此做出錯誤的投資決策,如果這種現(xiàn)象長期存在,可能會導致會計信息使用者無法信賴上市公司提供的信息,對其真實性存在質疑,從而降低企業(yè)信譽,危害市場正常秩序。

    (二)抑制企業(yè)長期發(fā)展

    一些盈余管理方式只是在表面上虛增了上市公司的利潤,但對于整個企業(yè)集團來說,可能并沒有增加利潤,反而有所下降,但是為了粉飾上市公司的財務報表,不惜犧牲下屬子公司的利益。長期如此,會使管理者形成經營惰性,只是去鉆法規(guī)制度的空子,造成經營良好的假象,而不去探索創(chuàng)新,最終只會抑制上市公司的發(fā)展,信用風險下降,大大降低市場競爭力,相當于慢性自殺。

    (三)導致他方利益受損

    1.國家利益受損

    企業(yè)在避稅增加自身收益的同時,會造成國家稅收的流失。國家財政收入中,稅收收入是主要來源,國家利用稅收收入取之于民,用之于民,關聯(lián)方之間進行關聯(lián)交易,規(guī)避或減少增值稅、營業(yè)稅和企業(yè)所得稅等,降低稅收負擔,造成國家稅收流失。

    2.投資者利益受損

    虛增的利潤可能使上市公司經營業(yè)績上升,經營者可能會獲得額外的報酬,但對于投資者來說,股價等信息無法全面正確反映實際狀況,誤以為公司發(fā)展勢態(tài)良好,甚至誤把垃圾股當成績優(yōu)股,從而做出錯誤投資決策。但是,空殼子畢竟無法支撐太久,最終可能導致的是股票隨之大幅下跌,投資者特別是中小股民損失慘重。

    3.債權人利益受損

    關聯(lián)方之間進行相互擔保、抵押以及進行虛假交易等,造成債權人對企業(yè)經營業(yè)績、發(fā)展前景以及長短期償債能力的判斷造成嚴重干擾,無法做出準確的判斷,債權人的借貸風險增加,極有可能導致本金利息無法全額收回。

    4.關聯(lián)方利益受損

    上市公司利潤的增加有時候是以犧牲關聯(lián)方的利益為代價的。上市公司利用控股等方式進行操控,讓上市公司享有最大利益,而使其關聯(lián)方無端遭受損失,這對于犧牲利益的另一方來說,是非常不公平的。同時也不利于整個市場的公平競爭,影響市場經濟的健康穩(wěn)定發(fā)展。

    四、規(guī)范上市公司關聯(lián)交易的措施

    對于上市公司利用關聯(lián)交易進行盈余管理的行為,完全避免是不可能的,適度且行之有效的盈余管理方式,對公司及部分利益主體有一定的好處。但是其不恰當地使用,會造成一定程度的危害,有關各方必須進一步加以規(guī)范管理,將其危害降到最低。

    (一)上市公司

    1.建立誠信機制

    規(guī)范上市公司采用關聯(lián)交易進行盈余管理的行為,首先應該從上市公司本身著手。誠信是立人之本,自然也是一個公司立足社會,贏得良好信譽的基礎,良好的信譽是一種高回報的無形資產,因此,上市公司應該建立健全誠信機制,全面、客觀、準確和及時披露關聯(lián)方之間的關聯(lián)程度、交易事項和交易金額等,規(guī)范自己的行為,利用優(yōu)勢資源和專業(yè)優(yōu)勢,爭取更多的利益,而不是靠投機取巧。

    2.完善上市公司治理結構

    上市公司普遍利用關聯(lián)交易進行盈余管理的很大原因是股權高度集中。因此,改變內部人控制的狀況,優(yōu)化上市公司的股權結構,提高獨立董事的地位和獨立性,充分發(fā)揮獨立董事的監(jiān)督作用顯得尤為重要。在我國,大多數上市公司獨立董事雖然存在,但是獨立董事從聘任到薪酬,都是與上市公司分不開的,獨立性不足,所以獨立董事制度的存在,大多只是表面文章,實際作用不大。需要加大獨立董事追責機制,發(fā)揮獨立董事應有的作用,來強化上市公司的內部監(jiān)督及制約作用。

    3.不斷更新完善企業(yè)相關制度

    大部分企業(yè)業(yè)績考核往往更加注重利潤等效益指標,公司代理人與股東之間存在利益沖突,導致一些經營者因自身利益等原因想盡一切辦法提升利潤,因此,建立一套切實有效的業(yè)績評價指標體系,完善企業(yè)業(yè)績考核制度,管理人報酬及聘任制度,就顯得尤為重要。將企業(yè)經營者由單純關注利潤指標,轉向經濟附加值、經營性現(xiàn)金凈流量等綜合性指標。在管理層任免時,應注重多方面的考核及考量,加強任期經濟責任審計,及時防范風險。

    (二)證券市場

    1.完善上市公司的股票衡量指標

    上市公司利用關聯(lián)交易進行盈余管理的動機,一般與發(fā)行新股、配股、避免退市、調節(jié)股價等行為密切相關。我國上市公司的股票發(fā)行以凈資產收益率為唯一指標,指標的單一,必然導致被惡意利用,為了發(fā)行股票,上市公司必然更多關注這一個指標,而忽視其他指標,為了提升這一指標,往往以犧牲其他方面的利益為代價。因此,應該增加上市公司股票衡量指標,全方位判斷公司營業(yè)發(fā)展情況。

    2.完善證券市場機制

    我國的證券市場存在很多問題,還不成熟,因此,就被一些人惡意利用,用于謀取私利,而忽視大多數人的利益。完善的市場機制可以約束上市公司,降低惡性利用關聯(lián)交易進行盈余管理的概率,使證券市場走向成熟。證券市場需要隨時監(jiān)管,建立權威的上市公司信息披露及評價制度體系,要求對于關聯(lián)交易全面、重點進行披露,以遵循證券市場公平、公開和公正的原則,維護證券市場的正常運行。

    (三)監(jiān)管部門

    1.完善相關法律法規(guī)以及企業(yè)會計準則

    不當盈余管理的存在,很大程度上是由于對法律法規(guī)及會計準則的理解不準,或故意曲解等原因所造成的。不完善的會計法律法規(guī)體系,為上市公司惡意利用關聯(lián)交易提供了契機。因此,減少會計法律法規(guī)及會計準則中的模棱兩可、含糊不清的語言和概念,不斷完善并規(guī)范特殊會計處理及披露標準,防微杜漸,為公平公正的交易環(huán)境提供有力保障。完善民事賠償機制,使利益相關者在自身權益受損時,能夠依法獲得賠償。

    2.強化外部審計,加大監(jiān)管力度

    針對上市公司關聯(lián)交易手段越來越多樣,形式越來越隱蔽,注冊會計師應不斷提升自身的業(yè)務水平,利用先進的科學技術手段,加大審計力度,提升審計方法,重點監(jiān)控ST股票及有利潤壓力的上市公司,防范其惡意利用關聯(lián)交易操控利潤,影響資本市場,損傷股民利益的行為。對于披露交易金額重大或者比例較大的關聯(lián)交易事項,著重審查轉移定價是否合理,與非關聯(lián)方之間的同類或類似交易進行比較,重點審查非正常關聯(lián)交易,及在內外部環(huán)境無大變化情況下,突發(fā)性的大額或高比例的關聯(lián)交易,有失公允的交易,按審計要求予以調整并披露。

    3.加大對惡性利用關聯(lián)交易的懲處力度

    近年來,證監(jiān)會及證券交易所不斷強化事后問責力度,嚴肅查處上市公司的惡性行為,為資本交易市場穩(wěn)定發(fā)展起到保駕護航的作用。關聯(lián)交易也逐漸引起各方的重點關注,我國現(xiàn)行的法律法規(guī)對于關聯(lián)交易的監(jiān)管及懲處力度,有待進一步提升。如果以最嚴厲的監(jiān)管措施及懲處力度來監(jiān)控,就會使相關人員在惡意利用關聯(lián)交易時不得不考慮其潛在成本,及其所要付出的代價。

    (作者單位:水發(fā)眾興集團有限公司)

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