石化銷售企業(yè)合規(guī)經營面臨的風險及其應對

劉曉飛

（中國石油化工股份有限公司油品銷售事業(yè)部，北京 100728）

近年來，國家監(jiān)管部門為促進實體經濟健康發(fā)展、優(yōu)化公平競爭市場環(huán)境、加強安全和生態(tài)保護、維護消費者權益、嚴肅依法合規(guī)治企，不斷出臺了相關法律法規(guī)，監(jiān)管要求越來高、處罰力度越來越大。依法合規(guī)、誠信經營對于石化銷售企業(yè)更加重要，必須通過精細管理，增強事前、事中的風險預判和防范能力，實現高質量穩(wěn)健發(fā)展。

1 石化銷售企業(yè)合規(guī)經營面臨的風險

1.1 數質量管理領域面臨的風險

一流企業(yè)必須有一流質量，一流質量是企業(yè)競爭力的標志。當前石化銷售企業(yè)“油氣氫電非”業(yè)務多元化發(fā)展，非油品業(yè)務涉足生鮮、熟食、冷鏈、現磨咖啡等領域，直接面向消費者，風險控制難度較大。一旦加油站發(fā)生數質量問題導致車輛故障，或者便利店發(fā)生食品、飲料質量問題導致消費者人身傷害等，將嚴重侵害顧客利益和企業(yè)形象，甚至可能由點及面，引發(fā)系統(tǒng)性、全局性問題，不得不引起企業(yè)高度警惕。

1.2 安全環(huán)保領域面臨的風險

隨著國家環(huán)境保護相關立法的不斷健全和完善，公眾對其關注度不斷提升，環(huán)保問題成為社會熱點。油品銷售企業(yè)油庫、加油站等儲運設施布局廣、數量大、鏈條長，操作現場車流量大，加之油氣產品具有易揮發(fā)、易擴散、有毒性等特點，屬于危險化學品經營行業(yè)。因此，現場服務、作業(yè)施工、廢氣排放、危險品運輸、土壤保護、地下水污染、廢物處置、設備安全運行等問題更加敏感[1]。企業(yè)發(fā)生安全環(huán)保事故，容易引發(fā)公益訴訟，不僅造成巨大經濟損失，還可能對企業(yè)聲譽造成負面影響。

1.3 證照合規(guī)管理面臨的風險

銷售企業(yè)受國家重點管控，合規(guī)管理涉及市場秩序、稅收征管、證照管理等諸多法律法規(guī)。企業(yè)部分加油站、儲運設施的土地、規(guī)劃由于歷史遺留問題，無法取得零售許可證、?；C、營業(yè)執(zhí)照等資質，有被行政處罰的風險。另外，非油品便利店、加氫、加電、光伏等業(yè)務發(fā)展迅速，營業(yè)執(zhí)照的變更、增項跟不上業(yè)務的發(fā)展需要，經營或未及時取得專項許可經營以及未依法經營，存在被行政處罰的風險。

1.4 商業(yè)促銷行為面臨的風險

隨著企業(yè)對外經營業(yè)務范圍不斷拓寬，市場競爭壓力不斷增強，廣告宣傳和促銷活動越來越受到消費者關注，也引起行政管理部門的高度重視。廣告形式、字體圖片、促銷方式等都有相應的規(guī)范性文件約束，但部分文件發(fā)布時間早，普及范圍小，企業(yè)并未高度重視，容易引起投訴或爭議。另外，廣告中若使用含糊、易引起誤解的語言、文字、圖片或影像，或者含有虛假陳述內容等，都可能造成違法違規(guī)后果。

1.5 反壟斷反不正當競爭領域面臨的風險

隨著成品油定價機制改革、成品油批發(fā)和零售在內的市場準入放寬，成品油市場競爭日益升級，石油石化企業(yè)因在局域市場占有較高的份額和較強的影響力，從而成為監(jiān)管部門的執(zhí)法重點。一旦企業(yè)與具有競爭關系的經營者就商品的價格、數量、分割市場、拒絕交易等方面進行溝通或合作，就有被認定達成壟斷協議或形成協同行為的風險。另外，行政監(jiān)管部門接到消費者舉報或者自主監(jiān)督檢查過程中，發(fā)現企業(yè)存在低價傾銷、商標侵權、虛假宣傳、商業(yè)回扣、違規(guī)招投標、侵犯商業(yè)秘密等行為，企業(yè)也會面臨行政調查或處罰的風險。

1.6 貿易購銷領域面臨的風險

近年來企業(yè)面臨的糾紛訴訟中發(fā)案標的金額大、對企業(yè)經營和商譽影響面廣的主要是融資性貿易風險。典型表現為中小企業(yè)因缺乏足夠資信，很難從銀行獲得融資，而石化企業(yè)貿易量大、資信良好，故部分中小企業(yè)轉而通過與石化企業(yè)簽訂貿易合同、結算單據等取得銀行融資，一旦參與方出現資金鏈斷裂，導致合同未能履行，勢必引起法律糾紛。石化企業(yè)可能在不知情或不清楚后果的情況下成為他方融資貿易的參與主體，給企業(yè)帶來較大風險隱患。另外，利用加油卡、提油卡作為手段，違規(guī)將取貨憑證用于融資、拆借、擔保等事項，導致其他客戶貨物被冒領或取貨憑證遭凍結，增加了企業(yè)的訴訟成本，甚至產生重復向客戶供貨的風險。

1.7 個人信息保護面臨的風險

互聯網經濟快速發(fā)展，信息和數據的流動共享成為推動經濟發(fā)展的重要力量，同時也帶來個人信息和重要數據保護的問題?！毒W絡安全法》《數據安全法》《個人信息保護法》等相繼出臺，意味著在個人信息保護方面形成了較為完整的立法框架和執(zhí)法依據[2]。近年來，石化銷售企業(yè)也在加快信息化轉型，存在眾多收集客戶信息的數字化渠道。應健全電商平臺的運營和管理體系，規(guī)避應用程序存在過度收集個人信息以及非法買賣、泄露個人信息等侵權行為，對存在明顯侵犯個人信息的行為予以整改。

1.8 知識產權領域面臨的風險

文字、圖像和音樂是上述宣傳方式中不可或缺的要素，部分企業(yè)在自辦媒體或其他宣傳圖文、音樂中使用了未經授權的圖片、照片、字體、文章音像等內容，侵犯了相關權利人的知識產權，從而引發(fā)侵權糾紛。后疫情時代，強化中小企業(yè)知識產權保護將在今后的知識產權保護工作中占據更加重要的地位，侵犯中小企業(yè)的知識產權勢必面臨更嚴重后果。

2 關于石化銷售企業(yè)加強依法合規(guī)經營的建議

2.1 堅持以客戶為導向的經營管理理念

石油是國民經濟的血液，關系國計民生。石油石化企業(yè)必須牢固樹立“以客戶為中心、以生存為底線”的經營理念。堅持以人為本，科學設置考核指標，設身處地為客戶著想，不斷提升客戶滿意度。建立健全流程化、標準化、信息化的客戶評價體系，充分發(fā)揮客服中心職能，重視客戶的投訴，從客戶反饋的問題中深度分析經營管理中存在的漏洞和問題，優(yōu)化完善客戶反向監(jiān)督工作機制。建立健全客戶個人信息制度保護機制，覆蓋信息收集、使用、流轉等各個環(huán)節(jié)，明確組織領導、權限分工、工作流程和責任認定等，實現客戶信息保護的常態(tài)化和制度化，避免侵害消費者權益的惡性事件發(fā)生。

2.2 把產品質量管理作為重中之重

在產品質量和安全環(huán)保方面，石油石化企業(yè)作為國家有關監(jiān)管部門和社會各界關注的焦點，應當時刻保持高度負責、高度審慎的態(tài)度，讓合規(guī)意識、品牌意識扎根企業(yè)每一名員工，貫穿每一個操作環(huán)節(jié)。增強憂患意識，勇于接受消費者、社會公眾、獨立機構的監(jiān)督。遵循公開、公平、公正的原則，制定內部規(guī)則，定期組織自我體檢，通過內控測試檢查、風控診斷等手段，對違反法律、行政法規(guī)的行為及時糾偏，滿足合規(guī)經營、持續(xù)自主運轉的要求，下大力氣，下真功夫，狠抓基礎管理和精細管理，守住產品質量和服務承諾，不斷提升企業(yè)品牌生命力。

2.3 堅持“從嚴治企底線”，為企業(yè)高質量發(fā)展保駕護航

依法合規(guī)、從嚴治企是一項戰(zhàn)略性、全局性、長遠性的系統(tǒng)工程。石油石化企業(yè)上下游、內外貿一體化，點多線長面廣、經營管理風險點多。必須科學謀劃、精心組織，遠近結合、整體推進。要堅持風險導向，抓好建章立制，聚焦反壟斷反不正當競爭、商業(yè)秘密保護、勞動用工、知識產權保護、消費者權益保護等重點領域，找準摸清現行規(guī)章制度和治理體系中的空白點和薄弱點，總結提煉管理實踐經驗，完善業(yè)務流程，建立風險排查機制，實現關口前移、事先預防、過程控制。要開展合規(guī)經營重點領域風險梳理，識別外部法律環(huán)境變化帶來的合規(guī)經營風險，做好風險研判、預警和防控。要推動各級領導干部和員工依規(guī)行權，打通從嚴治企的最后一公里。

2.4 注重“風險源頭防控”，推進合規(guī)管理體系建設

石化銷售企業(yè)經營規(guī)模大、產品流通速度快，合同的簽訂、履行尤為重要，是依法合規(guī)經營的基礎。因此，要以合同為抓手，抓好購銷合同的全流程管理。合同訂立前，應對交易對手做深做細盡職調查，對合作方及擔保人的資信情況進行深入研判，嚴格禁止合作方以合同用于融資業(yè)務，同時要加強貨物管控、堅持貨到付款，及時查驗貨物、監(jiān)控配送狀態(tài)。持續(xù)開展法律風險預警，研究重點、熱點、難點和敏感法律問題，分析新出臺法律法規(guī)的要求，識別外部法律環(huán)境變化帶來的合規(guī)經營風險。聚集反壟斷反不正當競爭、反傾銷、商業(yè)秘密保護、知識產權、經營貿易、投資發(fā)展等重要領域，建立健全銷售系統(tǒng)合規(guī)管理體系建設、工作指引和制度規(guī)范。

3 結語

黨的十九大明確提出全面依法治國是中國特色社會主義的本質要求和重要保障，是推進國家治理體系和治理能力現代化的重要保證。推進法治建設，加強依法治企，防控經營風險，已經成為企業(yè)面臨的一項重要而緊迫的歷史性任務。因此，石化銷售企業(yè)要將合規(guī)管理納入法治工作全局，戰(zhàn)略上做好頂層設計，戰(zhàn)術上抓好執(zhí)行落地，通過依法合規(guī)推動企業(yè)實現長遠、健康、高質量發(fā)展。