淺議國有建筑企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記管理面臨的問題及建議

黃紹文

（中鐵二十局集團有限公司， 陜西 西安 710016）

面對產(chǎn)權(quán)登記管理工作的新要求和國資監(jiān)管的新思路，《國家出資企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記管理暫行辦法》對企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記行為進行規(guī)范，進一步改進和完善產(chǎn)權(quán)登記管理工作。隨著產(chǎn)權(quán)登記管理制度的不斷完善、產(chǎn)權(quán)登記管理綜合信息系統(tǒng)的升級改進、產(chǎn)權(quán)登記檢查力度的加大，以及建筑業(yè)自身行業(yè)特點及市場環(huán)境變化，建筑企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記管理工作有了新內(nèi)涵和特點。

一、產(chǎn)權(quán)登記管理的現(xiàn)狀

（一）產(chǎn)權(quán)登記對象的多樣性

由于產(chǎn)權(quán)登記層級的延伸，產(chǎn)權(quán)登記對象在涵蓋原登記范圍中純國有企業(yè)的同時，境內(nèi)企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記邊界由“純國有下登一級”拓展到“實際控制企業(yè)下登一級”，將國家出資企業(yè)擁有實際控制權(quán)的企業(yè)投資所形成的產(chǎn)權(quán)納入登記范圍，以整體反映國家出資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)概貌；同時，將國家出資企業(yè)及其擁有實際控制權(quán)的各級子企業(yè)，在我國境外出資設立的企業(yè)納入產(chǎn)權(quán)登記范圍。登記對象呈現(xiàn)多樣性，對企業(yè)管理工作提出新要求。

（二）產(chǎn)權(quán)登記內(nèi)容的豐富性

隨著國資監(jiān)管形勢的變化，傳統(tǒng)、單一、靜態(tài)的產(chǎn)權(quán)登記監(jiān)管，無法滿足國資監(jiān)管工作的實際需要，產(chǎn)權(quán)登記內(nèi)容在不斷調(diào)整豐富，增加了反映經(jīng)濟行為變化過程、原因和結(jié)果的指標，并需要滿足《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》等相關法規(guī)制度規(guī)定。企業(yè)在辦理占有、變動和注銷產(chǎn)權(quán)登記時，要將過程中所涉及的增資擴股、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、進場交易、資產(chǎn)評估等經(jīng)濟行為方式，以及相關過程信息如審計值、評估值、交易額納入登記。登記內(nèi)容的變化豐富，增加了產(chǎn)權(quán)登記管理難度。

（三）產(chǎn)權(quán)變動登記的全面性

企業(yè)在存續(xù)期間內(nèi)，出現(xiàn)出資人名稱或持股比例改變、注冊資本金改變、企業(yè)名稱改變、注冊地改變、主營業(yè)務改變、繳納實繳資本等情形時，都需要按照登記程序，在產(chǎn)權(quán)管理綜合信息系統(tǒng)中，申請辦理變動登記。2013年，國家對《公司法》進行修訂后，公司注冊資本“實繳制”條款修改為“認繳制”，對變動產(chǎn)權(quán)登記管理影響較大。一般建筑企業(yè)為滿足資質(zhì)申報及大型項目經(jīng)營承攬需求，工商認繳注冊資本金較大，實繳資本則結(jié)合企業(yè)資金狀況分次繳納到位。由于企業(yè)認繳資本和實繳資本都是產(chǎn)權(quán)登記指標，當公司各股東按照章程約定履行出資義務后，需要通過登記系統(tǒng)繳納實收資本模塊辦理變動產(chǎn)權(quán)登記，導致變動產(chǎn)權(quán)登記業(yè)務增多。

（四）面臨市場環(huán)境的特殊性

自2015年國務院各部委陸續(xù)出臺配套政策推廣PPP項目后，由于PPP項目一般投資規(guī)模大，是否參與該類項目對建筑企業(yè)經(jīng)營承攬指標影響巨大。中央和地方各級建筑企業(yè)都積極參與，市場競爭激烈。參與實施PPP項目獲取施工份額，前提條件是與政府授權(quán)出資代表共同設立項目公司，中標后由項目公司負責項目的設計、建設、融資和運營管理等工作，建筑企業(yè)近年來注冊設立并進行產(chǎn)權(quán)登記的項目公司在逐漸增多。對于傳統(tǒng)公招項目，個別地方政府因經(jīng)濟發(fā)展需要，也要求中標企業(yè)在當?shù)刈猿闪㈨椖抗?。因項目公司股?quán)結(jié)構(gòu)、管理人員等方面的特殊性，公司產(chǎn)權(quán)登記管理基礎工作薄弱。

（五）產(chǎn)權(quán)登記檢查的常態(tài)化

近年來，國資委積極探索建立產(chǎn)權(quán)登記管理綜合檢查評價體系，加大對中央企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記管理工作的檢查力度，積極開展產(chǎn)權(quán)登記綜合評價工作，組織對產(chǎn)權(quán)登記數(shù)據(jù)進行專項核查，檢查內(nèi)容全面，手段豐富，同時借助社會中介機構(gòu)力量，利用大數(shù)據(jù)對登記指標信息進行邏輯比對，監(jiān)督檢查及時、標準高。由于檢查結(jié)果最終將向中央企業(yè)總部進行反饋，層級高，致使各級管理者高度重視，對企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記管理工作提出更高要求。

二、產(chǎn)權(quán)登記管理存在的主要問題

（一）產(chǎn)權(quán)登記工作重視程度有待加強

由于產(chǎn)權(quán)登記管理工作是一項基礎性、日常性的工作，其經(jīng)濟價值對企業(yè)經(jīng)營指標無直接影響，重要性和管理價值容易被管理者忽略。企業(yè)管理者難以準確理解產(chǎn)權(quán)登記管理的職能定位，對產(chǎn)權(quán)登記管理和監(jiān)管要求認識不足，產(chǎn)權(quán)登記被作為企業(yè)常規(guī)性的一項業(yè)務工作，導致產(chǎn)權(quán)登記管理責任意識層層減弱，產(chǎn)權(quán)登記管理制度流于形式，給產(chǎn)權(quán)登記管理工作帶來較大風險隱患。

（二）內(nèi)部統(tǒng)籌協(xié)調(diào)機制有待完善

企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記管理部門在產(chǎn)權(quán)管理系統(tǒng)中，填寫登記內(nèi)容和相關經(jīng)濟行為合規(guī)性目錄，是產(chǎn)權(quán)登記工作的最后環(huán)節(jié)。一方面，由于產(chǎn)權(quán)登記管理涉及企業(yè)多個業(yè)務部門，職能分散，經(jīng)濟行為決策、工商登記、繳納實繳資本、產(chǎn)權(quán)登記等業(yè)務由不同部門負責辦理，相關業(yè)務部門不了解產(chǎn)權(quán)登記管理要求，會導致登記信息無法及時反饋、傳遞到產(chǎn)權(quán)登記管理部門，影響產(chǎn)權(quán)登記及時性、全面性的要求。另一方面，在產(chǎn)權(quán)登記層級延伸、登記范圍擴大后，內(nèi)部統(tǒng)籌協(xié)調(diào)難度增加，致使登記不及時或漏登的情況出現(xiàn)。

（三）產(chǎn)權(quán)登記工作質(zhì)量有待提高

由于登記要求的提高，企業(yè)在發(fā)生產(chǎn)權(quán)登記相關經(jīng)濟行為后，要在一定期限內(nèi)申請辦理登記，并在產(chǎn)權(quán)管理綜合信息系統(tǒng)上傳合規(guī)性資料，包括企業(yè)內(nèi)部決策審批文件、營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)章程等合規(guī)性資料。受企業(yè)管理水平、職責分工、境外企業(yè)及項目公司特殊性等綜合性因素影響，產(chǎn)權(quán)登記質(zhì)量有待進一步提高。另外，對于需要審批或評估備案的企業(yè)，由于內(nèi)部管理原因，在相關手續(xù)未完善情況下辦理工商登記，因經(jīng)濟行為存在瑕疵，無法滿足申請辦理產(chǎn)權(quán)登記條件。

（四）產(chǎn)權(quán)管理工作權(quán)責有待明晰

由于產(chǎn)權(quán)管理職能分散，受企業(yè)內(nèi)部機構(gòu)職責調(diào)整、人員變動因素影響，業(yè)務部門在經(jīng)濟事項全過程中涉及的產(chǎn)權(quán)管理責任不明確，嚴重影響產(chǎn)權(quán)登記管理工作。同時，在集團型建筑企業(yè)內(nèi)部，所屬工程公司及下級企業(yè)，為滿足上級工作要求，雖然明確產(chǎn)權(quán)登記管理工作機構(gòu)及責任人，但由于業(yè)務人員多為兼職人員，同時受業(yè)務人員變動頻繁、交接工作不規(guī)范等影響，導致管理責任仍未落實，業(yè)務工作無人負責。同時，因項目公司一般以總公司名義出資，委托所屬工程公司實施管理，出資人與管理人不一致，致使項目公司產(chǎn)權(quán)登記管理職責不明確，出現(xiàn)漏登及登記不及時現(xiàn)象。

（五）產(chǎn)權(quán)管理人員專業(yè)技能有待提升

產(chǎn)權(quán)登記工作政策性強，需要具備一定專業(yè)技能。在建筑央企內(nèi)部，工程公司及下級企業(yè)一般未設立產(chǎn)權(quán)登記管理專職崗位，也未配備具有專業(yè)技能人員。兼職產(chǎn)權(quán)登記人員既缺乏理論專業(yè)知識也缺乏工作經(jīng)驗，再加上建筑行業(yè)環(huán)境的特殊性，人員流動頻繁，難以有效組織開展登記管理工作，產(chǎn)權(quán)登記工作一般是在上級業(yè)務部門指導下完成，導致企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記管理水平無法提高。

三、提升產(chǎn)權(quán)登記管理工作水平的思路與建議

（一）主動適應產(chǎn)權(quán)登記管理要求

1.深刻理解“產(chǎn)權(quán)登記”在“國資監(jiān)管”中的作用與意義。產(chǎn)權(quán)登記管理工作在防范國有資產(chǎn)流失，規(guī)范國有資產(chǎn)流轉(zhuǎn)，推動企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營具有重要作用。企業(yè)管理者要準確理解產(chǎn)權(quán)登記的職能定位，積極研究新形勢下產(chǎn)權(quán)登記管理及國資監(jiān)管變化要求，高度重視產(chǎn)權(quán)登記管理工作，做好產(chǎn)權(quán)登記工作的頂層設計，把產(chǎn)權(quán)登記管理融入企業(yè)日常管理工作，推動產(chǎn)權(quán)登記工作有序開展。

2.加強產(chǎn)權(quán)管理組織體系、制度、隊伍建設。做好產(chǎn)權(quán)管理工作規(guī)劃，不斷健全和完善產(chǎn)權(quán)登記管理組織體系和管理制度，建立常態(tài)化工作機制，明確產(chǎn)權(quán)管理責任部門和工作機構(gòu)，確保機構(gòu)到位、責任到人。加強隊伍建設，產(chǎn)權(quán)登記管理工作崗位盡量配備具有專業(yè)知識人員，加強對產(chǎn)權(quán)登記管理制度文件的學習，積極通過網(wǎng)課等形式多樣的產(chǎn)權(quán)管理業(yè)務培訓，切實提升產(chǎn)權(quán)登記人員綜合業(yè)務能力，形成一支懂政策、精業(yè)務的高素質(zhì)隊伍。加強對業(yè)務人員管理，解決建筑業(yè)因工作場所偏僻、環(huán)境惡劣、人員易流動問題，確保產(chǎn)權(quán)管理崗位人員的相對穩(wěn)定。

3.調(diào)整思路，主動適應新變化。企業(yè)管理者要針對產(chǎn)權(quán)登記管理工作出現(xiàn)的新變化、新問題，調(diào)整思路，積極應對。隨著國有企業(yè)混合所有制改革的深入推進，國資監(jiān)管部門為滿足監(jiān)管工作的需要，將不斷調(diào)整完善產(chǎn)權(quán)登記管理制度，客觀上給提升企業(yè)管理水平帶來新機遇，企業(yè)應在推動產(chǎn)權(quán)登記管理水平提高的同時，不斷完善內(nèi)部管理制度，推進產(chǎn)權(quán)登記管理工作。

（二）規(guī)范企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記管理

1.加強統(tǒng)籌協(xié)調(diào)管理。明確經(jīng)濟行為管理決策部門和產(chǎn)權(quán)管理部門產(chǎn)權(quán)管理責任，充分發(fā)揮企業(yè)管理、財務、審計、法律合規(guī)等相關業(yè)務部門的協(xié)同作用，形成多部門聯(lián)動，解決產(chǎn)權(quán)登記職能分散導致的管理不到位、管理與業(yè)務脫節(jié)問題，提高產(chǎn)權(quán)登記質(zhì)量。加強企業(yè)內(nèi)部之間的縱向溝通協(xié)調(diào)及信息交流，解決內(nèi)部企業(yè)因信息傳遞不暢導致的登記問題。加強與參股企業(yè)溝通協(xié)調(diào)，明確參股企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記主體責任，解決參股企業(yè)漏登或登記不及時問題。

2.夯實企業(yè)基礎管理工作。產(chǎn)權(quán)登記不僅簡單反映國有資產(chǎn)的數(shù)量，還反映涉及產(chǎn)權(quán)登記的經(jīng)濟行為，體現(xiàn)變化的前因后果。企業(yè)要針對登記變化要求，加強基礎管理工作，確保影響辦理產(chǎn)權(quán)登記關鍵的相關經(jīng)濟行為合規(guī)。做好產(chǎn)權(quán)登記規(guī)劃，在發(fā)生投資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等經(jīng)濟行為時，將產(chǎn)權(quán)合規(guī)意識納入到評審決策意識中，保證經(jīng)濟行為手續(xù)完善滿足產(chǎn)權(quán)登記工作要求。

3.加強工商登記合規(guī)管理。企業(yè)工商登記信息與產(chǎn)權(quán)登記數(shù)據(jù)密切相關，是判斷產(chǎn)權(quán)登記準確性、及時性的重要依據(jù)，公司工商登記合規(guī)是辦理產(chǎn)權(quán)登記的重要前提和保障。企業(yè)在辦理公司設立、變更、注銷工商登記手續(xù)時，要加強內(nèi)部溝通，結(jié)合產(chǎn)權(quán)登記要求，嚴格按照企業(yè)決策審批程序依法合規(guī)辦理，從源頭上防范產(chǎn)權(quán)登記管理風險。

4.規(guī)范項目公司管理。結(jié)合建筑行業(yè)特點，建立和完善項目公司管理制度，加強對參股項目公司日常管理，依法履行股東權(quán)責，著力解決參股企業(yè)產(chǎn)權(quán)管理不到位問題。明確參股企業(yè)委派管理人員產(chǎn)權(quán)管理職責，并納入委派人員薪酬考核體系，落實對選派人員管理職責考核，確保參股企業(yè)產(chǎn)權(quán)管理人員履職到位，解決參股企業(yè)登記難、登記不及時問題。對于設立的境外公司，要結(jié)合所在地法律、監(jiān)管要求和自身業(yè)務需求，提高境外企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記管理工作的針對性和有效性。高度關注個人代持境外國有產(chǎn)權(quán)登記管理，持續(xù)動態(tài)管控登記，采用有效措施做好產(chǎn)權(quán)保護。

（三）全面提升企業(yè)管理水平

1.加強對產(chǎn)權(quán)登記業(yè)務審核。充分發(fā)揮產(chǎn)權(quán)管理系統(tǒng)信息化管理職能，掌握相關登記企業(yè)產(chǎn)權(quán)的地域分布、級次分布及產(chǎn)權(quán)的動態(tài)變化和產(chǎn)權(quán)配置情況。利用網(wǎng)上申報、網(wǎng)上審核，加強對登記企業(yè)所填寫登記內(nèi)容、指標數(shù)據(jù)的合理性和邏輯性、產(chǎn)權(quán)登記所涉及的經(jīng)濟行為的審核，便于及時發(fā)現(xiàn)、糾正存在問題，切實提高產(chǎn)權(quán)登記工作質(zhì)量。

2.充分發(fā)揮信息化系統(tǒng)監(jiān)控作用。利用企業(yè)內(nèi)部信息系統(tǒng)，天眼查、國家企業(yè)信用信息公示查詢系統(tǒng)等公共信息平臺，對相關信息進行深度分析，通過橫向綜合比對篩查，結(jié)合財務合并報表名單和長期股權(quán)投資明細表等會計信息，對各級企業(yè)及其投資參股企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記的完整性進行梳理。通過縱向及橫向排查，對所屬企業(yè)各項基本情況的變動進行即時管理和實時監(jiān)督，堵塞產(chǎn)權(quán)登記管理漏洞，為產(chǎn)權(quán)登記數(shù)據(jù)的完整性、真實性和準確性提供保障。

3.全面落實監(jiān)督管理責任。高度重視國資監(jiān)管部門和上級單位實施的監(jiān)督管理，通過外部監(jiān)督檢查反饋，幫助企業(yè)發(fā)現(xiàn)管理漏洞，直面存在的問題，剖析原因，補齊短板，完善制度，促使企業(yè)不斷提升管理水平。加強企業(yè)內(nèi)部管理監(jiān)督檢查，組織進行不定期全面自查，對發(fā)現(xiàn)的好做法及時進行總結(jié)、推廣，可通過下發(fā)管理風險提示函、通報等措施，督促企業(yè)依法履行產(chǎn)權(quán)管理責任，及時解決存在的問題，提升企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記工作管控水平。