• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    法定代表人退出的法律研究

    2022-12-17 08:58:51李志剛
    法制博覽 2022年33期
    關(guān)鍵詞:法定代表法人民事

    李志剛

    蘇州中藥研究所有限公司,江蘇 蘇州 215123

    一、問(wèn)題的提出

    隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)不斷發(fā)展壯大,有關(guān)以搶奪公司法定代表人職位為代表的控制權(quán)之爭(zhēng)的報(bào)道頻現(xiàn),同時(shí)法定代表人訴請(qǐng)公司辦理法定代表人變更登記的案件也時(shí)有發(fā)生。例如,從中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)上能查詢到最高法民再88號(hào)(2020)“王某廷請(qǐng)求變更公司登記糾紛再審民事裁定書(shū)”,該案就涉及法定代表人退出的問(wèn)題。在該案中最高人民法院認(rèn)為王某廷提出的判令A(yù)公司、曹某剛辦理變更公司法定代表人工商登記的訴訟請(qǐng)求是“基于其已離職之事實(shí),請(qǐng)求終止其與A公司之間法定代表人的委任關(guān)系并辦理法定代表人變更登記,該糾紛屬平等主體之間的民事?tīng)?zhēng)議”??梢?jiàn),該案法院認(rèn)為法定代表人與公司是“委任關(guān)系”,這種委任關(guān)系到底是什么關(guān)系,以及目前法定代表人退出遇到的問(wèn)題主要有哪些及其完善措施?針對(duì)這一現(xiàn)實(shí)問(wèn)題,我們回顧了我國(guó)法定代表人制度的由來(lái),聚焦厘清法人與法定代表人之間的關(guān)系,并嘗試著探尋相應(yīng)的完善措施。

    二、法定代表人制度的由來(lái)

    1981年實(shí)施的原《經(jīng)濟(jì)合同法》第三十一條規(guī)定:“經(jīng)濟(jì)合同訂立后,不得因承辦人或法定代表人的變動(dòng)而變更或解除”。這是在我國(guó)正式法律中第一次使用了“法定代表人”這個(gè)名詞,但該法并沒(méi)有對(duì)法定代表人的定義進(jìn)行相應(yīng)的規(guī)定。之后,又頒布了《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》《國(guó)營(yíng)工業(yè)企業(yè)暫行條例》等行政法規(guī),基本上是將法定代表人與企業(yè)負(fù)責(zé)人等同,并沒(méi)有其他相關(guān)的配套規(guī)定。直到1986年原《民法通則》的頒布,法定代表人才有了明確的立法定義。原《民法通則》第三十八條規(guī)定:“依照法律或者法人組織章程規(guī)定,代表法人行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人,是法人的法定代表人”。其后,在1993年實(shí)施了《公司法》,《公司法》遵循了原《民法通則》的定義,規(guī)定了有限責(zé)任公司和股份有限公司的法定代表人人選應(yīng)該是董事長(zhǎng),如若公司不設(shè)董事會(huì)則應(yīng)為其執(zhí)行董事。到這個(gè)時(shí)候,我國(guó)的法定代表人制度大體上定型了,其后雖然《公司法》幾經(jīng)修訂,但法定代表人制度的基本內(nèi)涵并未有大的變動(dòng)。

    三、法定代表人作為獨(dú)立民事主體的意思自治

    我國(guó)現(xiàn)行《公司法》(2022版)第十三條規(guī)定:“公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定,由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任,并依法登記”?!耙勒辗苫蛘叻ㄈ苏鲁痰囊?guī)定,代表法人從事民事活動(dòng)的負(fù)責(zé)人,為法人的法定代表人。法定代表人以法人名義從事的民事活動(dòng),其法律后果由法人承受。法人章程或者法人權(quán)力機(jī)構(gòu)對(duì)法定代表人代表權(quán)的限制,不得對(duì)抗善意相對(duì)人”,這是我國(guó)《民法典》第六十一條的規(guī)定。不難得出,根據(jù)《民法典》和《公司法》的規(guī)定,公司法定代表人對(duì)于公司的設(shè)立以及活動(dòng)是很重要的,其是代表法人從事民事活動(dòng)的,那么這種代表是民法意義上的代理嗎?

    《民法典》關(guān)于代理的主要條款有:第一百六十二條、第一百六十三條、第一百七十條和第一百七十三條,分別對(duì)代理的權(quán)限、代理分類、代理效力及代理終止進(jìn)行了規(guī)定。尤其需要關(guān)注的是第一百七十條規(guī)定,“執(zhí)行法人或者非法人組織工作任務(wù)的人員,就其職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng),以法人或者非法人組織的名義實(shí)施民事法律行為,對(duì)法人或者非法人組織發(fā)生效力。法人或者非法人組織對(duì)執(zhí)行其工作任務(wù)的人員職權(quán)范圍的限制,不得對(duì)抗善意相對(duì)人”。根據(jù)上述法律的規(guī)定,特別是《民法典》第六十一條和第一百七十條,我們可以看出法定代表人與法人的關(guān)系與代理關(guān)系具有高度的重疊。正因?yàn)槿绱耍行W(xué)者認(rèn)為,法定代表關(guān)系與代理關(guān)系在我國(guó)現(xiàn)行的民商法體系中沒(méi)有實(shí)質(zhì)的區(qū)別[1],法定代表人的代表權(quán)與法人代理人的代理權(quán)也沒(méi)有本質(zhì)上的差異[2],代表和代理的基本效用也是相同的。因此,當(dāng)法定代表人請(qǐng)求辭任法定代表人一職并要求變更公司登記時(shí),完全符合《民法典》所規(guī)定的“代理人辭去委托”這一委托代理終止事由,法人理應(yīng)接受并配合。

    同時(shí),也有專家認(rèn)為,在我國(guó)現(xiàn)行的民商法體系中,法定代表關(guān)系與代理關(guān)系存在著本質(zhì)上的區(qū)別:法定代表人是法人機(jī)關(guān)的一種,是法人的一部分,而不是獨(dú)立于法人的另一個(gè)民商主體,法定代表人的行為就是法人組織的行為,法定代表人和法人具有同一性,兩者人格合一[3]。但是,法定代表人擁有自己的獨(dú)立人格,是有獨(dú)立意思表示能力和需求的自然人,不會(huì)因?yàn)閾?dān)任法定代表人這一職務(wù),就愿意放棄自己原本的獨(dú)立主體地位。《民法典》確立了六大基本原則,其中就有自愿原則。“民事主體從事民事活動(dòng),應(yīng)當(dāng)遵循自愿原則,按照自己的意思設(shè)立、變更、終止民事法律關(guān)系”,這是我國(guó)《民法典》第五條的規(guī)定。我國(guó)民法體系中的“自愿原則”,本質(zhì)上是西方民法中的“意思自治”或“私法自治”在我國(guó)法治實(shí)踐中的轉(zhuǎn)化運(yùn)用,因此一般把自愿原則與意思自治相等同[4]。自愿是指民事主體根據(jù)自己的理性判斷,自主決定各類民事事務(wù),不但可以選擇要不要實(shí)施某種民事行為或者加入某種法律關(guān)系中,還可以選擇行為的相對(duì)人、方式以及法律關(guān)系的具體內(nèi)容;同時(shí)還能夠自主確定在實(shí)體上的權(quán)利義務(wù),也能夠自主處分自己的權(quán)利,以及決定糾紛解決的程序和方式。自愿的真義是推崇和維護(hù)選擇,給予民事主體自主意識(shí)和選擇自由。民事主體被設(shè)想為具有應(yīng)有的健全理性的人,能夠基于自身利益作出最佳斷定,對(duì)自己的私人事務(wù)有完全決斷權(quán)并有能力承受其選擇的后果,民事主體只對(duì)表達(dá)自己的真實(shí)意愿的民事行為承擔(dān)責(zé)任,凡是干涉民事主體的自由意思的行為,都是對(duì)自愿原則的違反,民事主體可以不承認(rèn)其效力,同時(shí)不用受其拘束。自愿是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下的利益多元化和決策分散化的反映,是實(shí)行資源配置的必然要求[5]。正因如此,當(dāng)法定代表人請(qǐng)求辭任法定代表人一職并要求變更公司登記時(shí),工商行政管理部門(mén)應(yīng)充分尊重法定代表人作為自然人應(yīng)享有的意思自治,保障其辭去法定代表人的選擇自由,現(xiàn)行法律體系應(yīng)在立法上給予其制度上的便利和保障。

    四、法定代表人的法定性

    法定代表人具有一定的意定屬性,例如法人組織如何產(chǎn)生和變更其法定代表人完全是法人組織的相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員意思自治的結(jié)果,法定代表人的權(quán)限也是通過(guò)組織的章程決議等來(lái)明確。但是我們也應(yīng)該注意到,法定代表人的法定性其實(shí)是更為突出的,例如《公司法》第七條規(guī)定了公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明法定代表人姓名,第二十五條和第八十一條也規(guī)定了法定代表人是章程必須載明事項(xiàng)?!睹穹ǖ洹返诎耸粭l、八十九條、九十一條和九十三條分別對(duì)營(yíng)利法人、事業(yè)單位法人、社會(huì)團(tuán)體法人和捐助法人的法定代表人人選范圍作出了規(guī)定。我國(guó)《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》第八條規(guī)定市場(chǎng)主體的一般登記事項(xiàng)包括:法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或者負(fù)責(zé)人姓名;第四條規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的八種情形;第二十四條規(guī)定了變更登記的時(shí)間要求。由此可見(jiàn),現(xiàn)行法規(guī)要求法定代表人必須符合必設(shè)性,也就是說(shuō)一切法人組織都必須設(shè)定法定代表人,否則登記機(jī)關(guān)將拒絕為其辦理登記;所有法人組織的法定代表人都只能有一個(gè),且必須是自然人,這個(gè)是唯一性的要求;法定代表人還須符合固定性,也就是強(qiáng)調(diào)要在章程中記載法定代表人的姓名并且需要向工商登記部門(mén)進(jìn)行登記來(lái)保持其穩(wěn)定。以上這些要求反映了法律及監(jiān)管體系對(duì)公司要不要設(shè)定法定代表人以及怎樣設(shè)定法定代表人這種內(nèi)部事務(wù)的強(qiáng)制干預(yù)[6]。但是,公司自治是民商法的基石,體現(xiàn)了自由和競(jìng)爭(zhēng)的要求,法定代表人的必設(shè)性、唯一性和固定性等特性是否與公司自治原則相背離仍存在著較大的爭(zhēng)議。

    上述法規(guī)規(guī)定及法定代表人的必設(shè)性、唯一性和固定性特點(diǎn)勢(shì)必就造成了一定程度的法定代表人退出難的情形。一方面,原法定代表人離任,申請(qǐng)工商變更,公司基于各種原因不配合,致使無(wú)法完成工商變更;另一方面,法定代表人的退出也并不僅僅是原法定代表人離任,更重要的是需要有接任的法定代表人,否則工商登記部門(mén)仍然無(wú)法予以登記。是否可以嘗試通過(guò)推行法定代表人候補(bǔ)機(jī)制來(lái)應(yīng)對(duì)目前這種法定代表人退出困境,即公司法人可以依據(jù)自己的公司章程及經(jīng)營(yíng)情況,選定一名或多名候補(bǔ)法定代表人,并在公司登記管理機(jī)關(guān)進(jìn)行備案,該種候補(bǔ)登記為必選項(xiàng),在無(wú)其他候補(bǔ)人選時(shí),將實(shí)際控制人列為候補(bǔ)法定代表人。工商登記機(jī)關(guān)對(duì)于公司法定代表人的申請(qǐng)及變更均采取的是形式審查,候補(bǔ)機(jī)制的建立同樣僅要求工商登記機(jī)關(guān)進(jìn)行形式審查,可參照原有的法定代表人登記材料進(jìn)行審核。筆者的上述設(shè)想還不成熟,但是希望能為后續(xù)制度的完善提供一個(gè)視角,在此基礎(chǔ)上引發(fā)探討,以期能為解決目前法定代表人退出難的制度障礙提供一點(diǎn)淺顯的思路。

    五、禁止變更法定代表人

    當(dāng)然,也有一種司法現(xiàn)象值得關(guān)注,有些法院將禁止被執(zhí)行人變更法定代表人創(chuàng)新地作為一種行為保全措施,并通過(guò)司法協(xié)助執(zhí)行通知書(shū)指令工商行政部門(mén)協(xié)助凍結(jié)其辦理法定代表人變更登記。例如廣東法院網(wǎng)2018年10月9日刊登的文章,介紹了東莞市第三人民法院在執(zhí)行(2014)東三法清執(zhí)字第339號(hào)之三案中作出“禁止被執(zhí)行人變更法定代表人”裁定的探索。文章指出,東莞市第三人民法院作出上述裁定的主要依據(jù)是:《民事訴訟法》第一百條、第一百五十四條第一款第十一項(xiàng)、第二百五十五條的規(guī)定。但是,法院在執(zhí)行中是否有權(quán)禁止變更存在很大的爭(zhēng)議,如果是在訴訟中在原告提供擔(dān)保的情況下依據(jù)原告的請(qǐng)求裁定禁止被告變更法定代表人,從法理上尚有據(jù)可循。但在執(zhí)行程序中,現(xiàn)行法律只設(shè)置了查封、扣押、凍結(jié)等執(zhí)行措施,無(wú)論是2012版的還是現(xiàn)行的2021版本乃至以往的各個(gè)版本的《民事訴訟法》都未明文設(shè)置可以禁止變更法定代表人,因此,法院不可以自行創(chuàng)設(shè)執(zhí)行權(quán)力。

    我們經(jīng)常能看到有關(guān)報(bào)道,有的公司在執(zhí)行階段甚至是在審判階段惡意變更法定代表人,想通過(guò)這種方式來(lái)讓原法定代表人規(guī)避被列入失信人名單、限制高消費(fèi)、拘留、罰款等懲罰。被執(zhí)行人惡意變更法定代表人規(guī)避責(zé)任,不僅侵害公司、股東以及債權(quán)人的合法權(quán)益,也極大損害了司法部門(mén)的公信力??墒?,直接針對(duì)原法定代表人的有關(guān)司法程序在我國(guó)現(xiàn)行的法律體系中并沒(méi)有明確。目前有所涉及的司法解釋條文主要有,最高人民法院2010年發(fā)布的法釋〔2010〕8號(hào)第三條以及法釋〔2020〕21號(hào)第二十四條等。然而如若對(duì)原法定代表人適用上述條款之規(guī)定,其前提條件就是:要有證據(jù)可以證明原法定代表人是被執(zhí)行人的主要負(fù)責(zé)人、影響債務(wù)履行的直接責(zé)任人員或者實(shí)際控制人[7]??墒?,在法制體系中,我們并沒(méi)有一個(gè)法規(guī)或司法解釋來(lái)說(shuō)明在什么情況下可以將原法定代表人認(rèn)定是被執(zhí)行人的主要負(fù)責(zé)人、影響債務(wù)履行的直接責(zé)任人員或者實(shí)際控制人。因此,目前實(shí)際操作中有些禁止變更法定代表人的裁定被上訴法院裁定推翻??梢?jiàn),加快推動(dòng)完善公司法律制度,明確相關(guān)禁止變更法定代表人的情形及程序迫在眉睫,只有如此,才能從制度上限制惡意變更法定代表人。

    可喜的是,最高人民法院在2019年2月27日發(fā)布《人民法院第五個(gè)五年改革綱要(2019-2023)》中就對(duì)解決上述執(zhí)行難問(wèn)題,提出了構(gòu)筑長(zhǎng)效機(jī)制,進(jìn)一步完善和發(fā)展中國(guó)特色社會(huì)主義現(xiàn)代化執(zhí)行制度。在這一綱要的第四十六項(xiàng)主要任務(wù)中明確要求貫徹實(shí)施“健全切實(shí)解決執(zhí)行難的源頭治理機(jī)制。推動(dòng)制定強(qiáng)制執(zhí)行法……推動(dòng)完善公司法律制度,限制隨意變更法定代表人和高級(jí)管理人員……”。

    六、結(jié)語(yǔ)

    筆者認(rèn)為法定代表人與法人的關(guān)系是兩個(gè)平等的法律主體,他們之間法律關(guān)系應(yīng)適用于《民法典》中關(guān)于代理關(guān)系的規(guī)定;我們應(yīng)該尊重法定代表人作為自然人的意思自治,保護(hù)其辭去法定代表人的選擇自由,因此現(xiàn)行法律體系應(yīng)在立法上給予其制度上的便利和保障,例如法定代表人候補(bǔ)機(jī)制及強(qiáng)制變更機(jī)制;同時(shí)還應(yīng)當(dāng)秉持權(quán)利義務(wù)對(duì)等的基本準(zhǔn)則平衡處理公司自治和人格保護(hù)間的關(guān)系,聚焦于法人、法定代表人、股東、相對(duì)人等多方利益訴求及其衡平,加快推動(dòng)完善公司法律制度,限制惡意變更法定代表人。

    猜你喜歡
    法定代表法人民事
    法人征訂(新)
    法人(2023年9期)2023-12-01 14:50:14
    法人形象廣告
    法人(2023年9期)2023-12-01 14:50:12
    完善法人治理結(jié)構(gòu) 增強(qiáng)打造世界領(lǐng)先內(nèi)生動(dòng)力——中國(guó)石化完善法人治理結(jié)構(gòu)的實(shí)踐與思考
    法定代表人當(dāng)還是不當(dāng)?
    臺(tái)商(2021年4期)2021-10-12 07:05:50
    掛名法定代表人 成了“背鍋俠”
    婦女(2021年7期)2021-09-07 13:52:41
    民事推定適用的邏輯及其展開(kāi)
    論民事共同訴訟的識(shí)別進(jìn)路
    法律方法(2021年4期)2021-03-16 05:35:18
    非營(yíng)利法人破產(chǎn)特殊制度安排研究
    加強(qiáng)民事調(diào)解 維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定
    紅土地(2016年6期)2017-01-15 13:45:54
    民事保全:價(jià)值回歸與平等保護(hù)
    成人欧美大片| ponron亚洲| 男女啪啪激烈高潮av片| 国产一区二区在线观看日韩| 五月玫瑰六月丁香| 久久久精品欧美日韩精品| 卡戴珊不雅视频在线播放| 一本久久精品| 久久99热6这里只有精品| 两个人视频免费观看高清| 成人av在线播放网站| 成人鲁丝片一二三区免费| 亚洲国产精品国产精品| 精品久久久久久久人妻蜜臀av| 三级经典国产精品| 亚洲乱码一区二区免费版| 久久这里只有精品中国| 听说在线观看完整版免费高清| 最后的刺客免费高清国语| 免费大片18禁| 亚洲欧美成人综合另类久久久| 老司机影院毛片| 国产成人精品福利久久| 免费观看精品视频网站| 欧美一区二区亚洲| 欧美不卡视频在线免费观看| 特大巨黑吊av在线直播| 亚洲精品日本国产第一区| 亚洲精品久久午夜乱码| 久久精品国产自在天天线| 夫妻性生交免费视频一级片| 乱码一卡2卡4卡精品| 色视频www国产| av国产久精品久网站免费入址| 一级毛片久久久久久久久女| 久久久成人免费电影| 国产精品无大码| 天堂网av新在线| 两个人的视频大全免费| 女的被弄到高潮叫床怎么办| 高清av免费在线| 国产有黄有色有爽视频| 51国产日韩欧美| 亚洲av成人精品一二三区| 黄色日韩在线| 不卡视频在线观看欧美| 免费av观看视频| av在线亚洲专区| 小蜜桃在线观看免费完整版高清| 成年女人看的毛片在线观看| 麻豆国产97在线/欧美| 国产精品久久久久久av不卡| 非洲黑人性xxxx精品又粗又长| 国产大屁股一区二区在线视频| 免费大片黄手机在线观看| 午夜福利高清视频| 亚洲国产精品专区欧美| 久久久色成人| 乱码一卡2卡4卡精品| 天天一区二区日本电影三级| 亚洲精品成人久久久久久| 国产成人福利小说| 人妻少妇偷人精品九色| 欧美97在线视频| 身体一侧抽搐| 美女国产视频在线观看| 国产黄片视频在线免费观看| 秋霞在线观看毛片| 国产精品99久久久久久久久| 亚洲自拍偷在线| 亚洲国产欧美在线一区| 乱系列少妇在线播放| 精品久久久久久久久久久久久| 人妻制服诱惑在线中文字幕| 国产精品无大码| 亚洲欧美成人综合另类久久久| 最近2019中文字幕mv第一页| 亚洲在久久综合| 小蜜桃在线观看免费完整版高清| 欧美极品一区二区三区四区| 乱系列少妇在线播放| 久久97久久精品| 嫩草影院新地址| 精品一区在线观看国产| xxx大片免费视频| 看非洲黑人一级黄片| 亚洲熟女精品中文字幕| 日本-黄色视频高清免费观看| 国产精品人妻久久久久久| 成人美女网站在线观看视频| 免费少妇av软件| 欧美高清性xxxxhd video| 国产 一区精品| 精华霜和精华液先用哪个| 国产 亚洲一区二区三区 | 看十八女毛片水多多多| 肉色欧美久久久久久久蜜桃 | 久久97久久精品| 在线免费十八禁| 久久久精品免费免费高清| 亚洲第一区二区三区不卡| 日韩精品有码人妻一区| 嫩草影院精品99| 国产单亲对白刺激| 真实男女啪啪啪动态图| 精品久久久久久电影网| 国产精品日韩av在线免费观看| 美女内射精品一级片tv| 特大巨黑吊av在线直播| 欧美不卡视频在线免费观看| 国产不卡一卡二| 日韩成人av中文字幕在线观看| 三级毛片av免费| 真实男女啪啪啪动态图| 边亲边吃奶的免费视频| 久久99热这里只频精品6学生| 国产精品一二三区在线看| 国产欧美日韩精品一区二区| 精品一区二区三区人妻视频| av一本久久久久| 在线免费十八禁| 91精品国产九色| 成年免费大片在线观看| 成年免费大片在线观看| 99热这里只有精品一区| 亚洲美女搞黄在线观看| 久久精品熟女亚洲av麻豆精品 | 国产免费一级a男人的天堂| 搞女人的毛片| 久久久久久久久久成人| 日本黄大片高清| 精品国产一区二区三区久久久樱花 | 精品少妇黑人巨大在线播放| 亚洲欧美一区二区三区黑人 | 干丝袜人妻中文字幕| 99热这里只有精品一区| 中文字幕av在线有码专区| 免费av不卡在线播放| 伦理电影大哥的女人| 午夜免费男女啪啪视频观看| 亚洲无线观看免费| 国产高清不卡午夜福利| 免费观看av网站的网址| 亚洲精品日韩在线中文字幕| 亚洲av国产av综合av卡| 国产黄色免费在线视频| 亚洲欧美成人综合另类久久久| 少妇丰满av| 亚洲欧美日韩卡通动漫| 欧美性感艳星| 亚洲婷婷狠狠爱综合网| 久久久久精品性色| 中文字幕免费在线视频6| 黄色欧美视频在线观看| 日韩,欧美,国产一区二区三区| 精品少妇黑人巨大在线播放| 免费看光身美女| 黄色一级大片看看| 少妇高潮的动态图| 国产老妇女一区| 全区人妻精品视频| 国产精品一区二区三区四区免费观看| 日本免费在线观看一区| 国产免费一级a男人的天堂| 亚洲第一区二区三区不卡| 国产一级毛片七仙女欲春2| 国产女主播在线喷水免费视频网站 | 极品少妇高潮喷水抽搐| 国产色婷婷99| 精品人妻一区二区三区麻豆| 80岁老熟妇乱子伦牲交| 日韩,欧美,国产一区二区三区| 亚洲成人av在线免费| 色5月婷婷丁香| 欧美三级亚洲精品| 久久久久久九九精品二区国产| 九九久久精品国产亚洲av麻豆| 亚洲国产欧美在线一区| 777米奇影视久久| 日本免费a在线| 在现免费观看毛片| 蜜桃亚洲精品一区二区三区| 大又大粗又爽又黄少妇毛片口| 欧美激情国产日韩精品一区| av.在线天堂| 寂寞人妻少妇视频99o| 婷婷色麻豆天堂久久| 亚洲欧洲国产日韩| 我要看日韩黄色一级片| 国产片特级美女逼逼视频| 天堂影院成人在线观看| 久久久久久久久久成人| 亚洲第一区二区三区不卡| 菩萨蛮人人尽说江南好唐韦庄| 一级毛片电影观看| 2021少妇久久久久久久久久久| 毛片女人毛片| 欧美3d第一页| 久久精品久久久久久久性| 久久久精品欧美日韩精品| 青青草视频在线视频观看| 一边亲一边摸免费视频| 淫秽高清视频在线观看| 激情五月婷婷亚洲| 日韩av在线大香蕉| 欧美xxxx黑人xx丫x性爽| 久久亚洲国产成人精品v| 干丝袜人妻中文字幕| 一级毛片aaaaaa免费看小| 夜夜看夜夜爽夜夜摸| 免费不卡的大黄色大毛片视频在线观看 | 欧美另类一区| 国产爱豆传媒在线观看| 国产一区有黄有色的免费视频 | 人妻系列 视频| 一级二级三级毛片免费看| 日韩强制内射视频| 欧美激情在线99| 国产在视频线在精品| 国产精品一区二区性色av| 国产视频首页在线观看| 一级黄片播放器| 人体艺术视频欧美日本| 色哟哟·www| 韩国av在线不卡| 久久精品国产亚洲av涩爱| 一级片'在线观看视频| 韩国av在线不卡| 久久鲁丝午夜福利片| 国产精品久久久久久精品电影| 国产乱来视频区| www.av在线官网国产| 亚洲欧美日韩无卡精品| 床上黄色一级片| 黑人高潮一二区| 亚洲欧洲日产国产| 午夜福利视频精品| 成人性生交大片免费视频hd| 午夜激情福利司机影院| 午夜激情福利司机影院| 亚洲精品成人av观看孕妇| 色尼玛亚洲综合影院| 免费黄频网站在线观看国产| 国产成人a区在线观看| 欧美日本视频| 欧美高清成人免费视频www| 91狼人影院| 国产亚洲精品av在线| 日韩人妻高清精品专区| 一区二区三区免费毛片| 国产在线男女| 免费播放大片免费观看视频在线观看| 国产精品熟女久久久久浪| 日本熟妇午夜| 美女黄网站色视频| 免费看日本二区| 精品酒店卫生间| 乱人视频在线观看| 国产高清三级在线| 国产av在哪里看| 禁无遮挡网站| 中文字幕久久专区| 亚洲国产高清在线一区二区三| 超碰97精品在线观看| 午夜福利成人在线免费观看| av专区在线播放| 天天一区二区日本电影三级| 亚洲色图av天堂| 九九在线视频观看精品| 精品一区二区三区人妻视频| 只有这里有精品99| 国产成人免费观看mmmm| 色综合站精品国产| 亚洲欧美日韩卡通动漫| 国产精品嫩草影院av在线观看| 亚洲av电影不卡..在线观看| 天堂网av新在线| 精品熟女少妇av免费看| 精品午夜福利在线看| 国产乱来视频区| 久久鲁丝午夜福利片| 久久人人爽人人爽人人片va| 亚洲精品乱码久久久v下载方式| 人妻制服诱惑在线中文字幕| 日本av手机在线免费观看| 又爽又黄a免费视频| 亚洲精品自拍成人| 性插视频无遮挡在线免费观看| 日韩在线高清观看一区二区三区| 日韩欧美三级三区| 晚上一个人看的免费电影| 我的老师免费观看完整版| 免费大片18禁| 国产成人午夜福利电影在线观看| 久久这里只有精品中国| 免费黄色在线免费观看| 国产午夜福利久久久久久| 最近视频中文字幕2019在线8| 中文字幕免费在线视频6| 寂寞人妻少妇视频99o| videossex国产| 国产成人午夜福利电影在线观看| 亚洲av免费在线观看| 99热全是精品| 日韩人妻高清精品专区| 插阴视频在线观看视频| 亚洲在久久综合| 久久久精品欧美日韩精品| 蜜桃亚洲精品一区二区三区| 亚洲欧美成人精品一区二区| 麻豆久久精品国产亚洲av| 亚洲国产欧美人成| 成人av在线播放网站| 免费高清在线观看视频在线观看| 91久久精品电影网| 最近中文字幕2019免费版| 精品久久久久久电影网| 亚洲国产欧美人成| 日本欧美国产在线视频| a级毛色黄片| 晚上一个人看的免费电影| 十八禁国产超污无遮挡网站| 欧美激情久久久久久爽电影| 永久免费av网站大全| 男人舔女人下体高潮全视频| 国产亚洲最大av| 2021少妇久久久久久久久久久| 女的被弄到高潮叫床怎么办| 欧美高清性xxxxhd video| 日韩欧美一区视频在线观看 | 一个人免费在线观看电影| 国产一区有黄有色的免费视频 | 国产成人aa在线观看| 国产午夜精品一二区理论片| 亚洲av.av天堂| 99热这里只有是精品在线观看| 国产爱豆传媒在线观看| 亚洲欧美清纯卡通| 国产黄片美女视频| 少妇猛男粗大的猛烈进出视频 | www.av在线官网国产| 亚洲熟妇中文字幕五十中出| 久久久久久久亚洲中文字幕| 3wmmmm亚洲av在线观看| 国产视频内射| 日日啪夜夜撸| 久久久久精品性色| 夜夜看夜夜爽夜夜摸| 我要看日韩黄色一级片| 免费观看精品视频网站| 色吧在线观看| 欧美成人精品欧美一级黄| 美女脱内裤让男人舔精品视频| 少妇裸体淫交视频免费看高清| 欧美97在线视频| 汤姆久久久久久久影院中文字幕 | 少妇熟女aⅴ在线视频| 一级a做视频免费观看| 亚洲精品一区蜜桃| 国产午夜精品久久久久久一区二区三区| 午夜激情欧美在线| 国产精品综合久久久久久久免费| videossex国产| 内射极品少妇av片p| 久久久久久国产a免费观看| 亚洲不卡免费看| 97人妻精品一区二区三区麻豆| 国产精品美女特级片免费视频播放器| 国产男女超爽视频在线观看| 欧美成人一区二区免费高清观看| 欧美激情久久久久久爽电影| 观看美女的网站| 99热这里只有是精品50| ponron亚洲| 日本av手机在线免费观看| 久久精品国产亚洲av天美| 亚洲熟女精品中文字幕| 97精品久久久久久久久久精品| 国产一区二区三区综合在线观看 | 亚洲天堂国产精品一区在线| 国产亚洲5aaaaa淫片| 日本欧美国产在线视频| 久久久久久久久久人人人人人人| 青青草视频在线视频观看| 国产淫语在线视频| 国产成人91sexporn| 成人鲁丝片一二三区免费| 国产乱人视频| 美女cb高潮喷水在线观看| 国产精品一区二区在线观看99 | 国产一级毛片在线| 日韩欧美 国产精品| 中国国产av一级| 免费看日本二区| 精品国产一区二区三区久久久樱花 | 亚洲av国产av综合av卡| 成人午夜高清在线视频| 成人综合一区亚洲| 亚洲精品,欧美精品| 偷拍熟女少妇极品色| 国产精品一二三区在线看| 日日啪夜夜爽| 黄色配什么色好看| 日本色播在线视频| 我要看日韩黄色一级片| 久久精品国产亚洲网站| 日韩欧美一区视频在线观看 | 卡戴珊不雅视频在线播放| 女人被狂操c到高潮| 看十八女毛片水多多多| 一级a做视频免费观看| 联通29元200g的流量卡| 蜜臀久久99精品久久宅男| 91久久精品国产一区二区成人| 欧美高清成人免费视频www| 日韩av免费高清视频| 久久久久久久久久久丰满| 国产三级在线视频| 中文字幕亚洲精品专区| 91aial.com中文字幕在线观看| 少妇熟女欧美另类| 99久久九九国产精品国产免费| 久久久成人免费电影| 亚洲经典国产精华液单| 亚洲在久久综合| 亚洲国产高清在线一区二区三| 99久久精品热视频| 国产亚洲一区二区精品| 国产高潮美女av| 精品久久久久久久末码| 麻豆成人av视频| 亚洲精品国产成人久久av| 亚洲精品中文字幕在线视频 | 国产视频首页在线观看| 蜜桃久久精品国产亚洲av| 边亲边吃奶的免费视频| 18禁裸乳无遮挡免费网站照片| 伦精品一区二区三区| 久久久成人免费电影| 国产69精品久久久久777片| 国产白丝娇喘喷水9色精品| 久久久久久伊人网av| av卡一久久| av在线老鸭窝| 日韩av在线免费看完整版不卡| 精品久久国产蜜桃| 久久精品久久久久久久性| 三级经典国产精品| 一级a做视频免费观看| 国产精品一二三区在线看| 色网站视频免费| 一级毛片电影观看| 一级爰片在线观看| 亚洲自拍偷在线| 国产在视频线精品| 亚洲欧美成人精品一区二区| 最新中文字幕久久久久| 在现免费观看毛片| 亚洲,欧美,日韩| 美女黄网站色视频| 日韩一区二区三区影片| 全区人妻精品视频| 亚洲精品乱久久久久久| 天堂俺去俺来也www色官网 | 久久鲁丝午夜福利片| 国产成年人精品一区二区| 韩国av在线不卡| 欧美最新免费一区二区三区| 精品午夜福利在线看| 高清在线视频一区二区三区| av播播在线观看一区| 日本一二三区视频观看| 国产伦在线观看视频一区| 亚洲av免费在线观看| 欧美日韩亚洲高清精品| 人妻夜夜爽99麻豆av| 深爱激情五月婷婷| 老师上课跳d突然被开到最大视频| 国产免费一级a男人的天堂| 亚洲18禁久久av| 成人鲁丝片一二三区免费| 国产黄频视频在线观看| 日韩一区二区三区影片| 国产三级在线视频| 国产精品国产三级国产专区5o| 亚洲乱码一区二区免费版| 亚洲一区高清亚洲精品| 亚洲精品久久久久久婷婷小说| 最近2019中文字幕mv第一页| 日韩av在线免费看完整版不卡| 免费黄色在线免费观看| 国产精品无大码| 国产一级毛片在线| 3wmmmm亚洲av在线观看| 别揉我奶头 嗯啊视频| 亚洲欧洲国产日韩| 亚洲美女搞黄在线观看| 国产成人精品婷婷| 国产色爽女视频免费观看| 高清日韩中文字幕在线| 日韩欧美国产在线观看| 久久久久久国产a免费观看| 国产欧美日韩精品一区二区| 午夜激情久久久久久久| 国产色爽女视频免费观看| 精品久久国产蜜桃| 国产精品人妻久久久久久| 最近中文字幕高清免费大全6| 人妻制服诱惑在线中文字幕| 久久6这里有精品| 三级经典国产精品| 97热精品久久久久久| 精品国产露脸久久av麻豆 | 国产真实伦视频高清在线观看| 综合色av麻豆| 搡女人真爽免费视频火全软件| 亚洲精品影视一区二区三区av| 免费看不卡的av| 色吧在线观看| 18禁动态无遮挡网站| 免费高清在线观看视频在线观看| 老司机影院成人| 国产精品一区二区性色av| 毛片一级片免费看久久久久| 18+在线观看网站| 丰满人妻一区二区三区视频av| 建设人人有责人人尽责人人享有的 | 深爱激情五月婷婷| 联通29元200g的流量卡| 亚洲美女视频黄频| 啦啦啦啦在线视频资源| 国产免费福利视频在线观看| 国产精品久久久久久av不卡| 日韩成人伦理影院| 2018国产大陆天天弄谢| av黄色大香蕉| 在线观看一区二区三区| 午夜激情福利司机影院| 亚洲国产高清在线一区二区三| 少妇猛男粗大的猛烈进出视频 | 国产精品久久久久久精品电影小说 | 色综合亚洲欧美另类图片| 99热这里只有是精品50| 一级毛片久久久久久久久女| 国产精品1区2区在线观看.| 美女cb高潮喷水在线观看| 国产一级毛片七仙女欲春2| 蜜桃亚洲精品一区二区三区| 精品久久久久久电影网| 男女那种视频在线观看| 亚洲精品久久午夜乱码| 国产男女超爽视频在线观看| 精品一区二区三区视频在线| 精品久久久久久久久亚洲| 高清在线视频一区二区三区| 一级片'在线观看视频| 精品一区二区三卡| 一二三四中文在线观看免费高清| 全区人妻精品视频| 国产片特级美女逼逼视频| 男人舔女人下体高潮全视频| 老女人水多毛片| 亚洲自偷自拍三级| 黄色配什么色好看| 亚洲精品国产av成人精品| 国产爱豆传媒在线观看| 亚洲精品第二区| 久久精品国产自在天天线| 国产精品一二三区在线看| 精品人妻偷拍中文字幕| 成人毛片60女人毛片免费| 搡老妇女老女人老熟妇| 中文字幕av在线有码专区| 国产一区亚洲一区在线观看| 干丝袜人妻中文字幕| 男的添女的下面高潮视频| 啦啦啦中文免费视频观看日本| 一级毛片aaaaaa免费看小| 亚洲美女视频黄频| 在现免费观看毛片| 在线天堂最新版资源| 欧美zozozo另类| 午夜免费男女啪啪视频观看| 777米奇影视久久| videos熟女内射| 一本—道久久a久久精品蜜桃钙片 精品乱码久久久久久99久播 | 成人鲁丝片一二三区免费| 国产女主播在线喷水免费视频网站 | 人人妻人人看人人澡| 久久综合国产亚洲精品| 黄色配什么色好看| 国产亚洲av嫩草精品影院| 亚洲精品,欧美精品| 亚洲国产精品国产精品| 有码 亚洲区| 久久精品国产亚洲av涩爱| 男女视频在线观看网站免费| 精品熟女少妇av免费看| 久99久视频精品免费| 人人妻人人澡欧美一区二区| 麻豆av噜噜一区二区三区| 日本午夜av视频| 非洲黑人性xxxx精品又粗又长| 久久99蜜桃精品久久| 欧美丝袜亚洲另类| 精华霜和精华液先用哪个| 乱码一卡2卡4卡精品| 欧美另类一区| 国内精品一区二区在线观看| 亚洲欧美清纯卡通| 婷婷色麻豆天堂久久| 亚洲人成网站在线播| 亚洲av福利一区| 国产午夜精品论理片| av国产久精品久网站免费入址|