實控人高息貸款給公司后再拆借出來　科都電氣是否存在“利益輸送”待解

劉杰

近日，科都電氣股份有限公司（以下簡稱“科都電氣”）向深交所遞交了招股書，目標(biāo)是科創(chuàng)板，擬募集資金6.37億元。

科都電氣是一家從事電動工具零部件及低壓電器產(chǎn)品的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的公司，家族式企業(yè)特征較為明顯?！都t周刊》注意到，在公司資金鏈緊張之時，實控人一邊向公司拆借資金，又一邊向公司高息放貸，“套利”行為明顯，如此情況之下，需高度警惕其股權(quán)過于集中的風(fēng)險。

此外，科都電氣的募投項目不但建設(shè)周期相當(dāng)長，而且投資金額巨大，項目投資成本遠高于可比公司，缺乏合理性。

實控人一邊拆借資金 一邊高息貸款給公司

對于家族企業(yè)而言，在企業(yè)發(fā)展的早期階段，由于管理層的穩(wěn)定性以及決策的高效性，往往利于企業(yè)快速崛起；但企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模后，由于家族股權(quán)高度集中，企業(yè)管理很容易陷入“一言堂”的局面，進而利益輸送等各種違法違規(guī)現(xiàn)象開始出現(xiàn)，中小股東的權(quán)益很難得到保障。類似案例在A股市場上并不鮮見，因此，家族企業(yè)管理的透明度、內(nèi)控水平以及財務(wù)規(guī)范性等方面便成為投資者及監(jiān)管層關(guān)注的焦點。

據(jù)招股書顯示，科都電氣實際控制人為鄭春開、鄭龍勇、鄭曉萍、鄭曉玲，其中鄭龍勇系鄭春開之子，鄭曉萍、鄭曉玲系鄭春開之女，鄭春開家族合計控制公司74.55%表決權(quán)，本次發(fā)行后，鄭氏家族控制的股權(quán)比例仍較高。從職位上來看，鄭春開自2020年12月以來，任公司董事長、總經(jīng)理，鄭曉玲為公司董秘，鄭龍勇、鄭曉萍也均在公司任職，具有家族企業(yè)的特征。

從財務(wù)狀況來看，2019年至2022年上半年（以下簡稱“報告期內(nèi)”），科都電氣的資金狀況并不寬裕，其賬戶上的貨幣資金分別為839.69萬元、813.11萬元、3055.56萬元及3514.42萬元，以至于企業(yè)不得不背負大量負債，使得其資產(chǎn)負債率分別達61.48%、60.37%、55.70%及52.59%。而招股書中，其同行業(yè)可比公司華之杰、山東威達、正泰電器、天正電氣、良信股份、新宏泰同期內(nèi)的資產(chǎn)負債率均值分別為35.51%、37.37%、45.32%、41.27%，可見，科都電氣負債水平遠超同行業(yè)公司，處于高負債狀況。

在償債能力方面，報告期內(nèi)，科都電氣的流動比率分別為0.98、0.73、0.92、0.91，一直是前述可比公司中最低的，前述行業(yè)公司的流動比率均值分別為3.02、2.72、2.08、2.29，顯然，科都電氣償債能力長期偏弱。

在公司資金周轉(zhuǎn)困難時，通常大股東都會想辦法為公司紓困，很多公司的大股東會免息或者以較低的利息向公司拆入自有資金，但科都電氣實控人為公司紓困的方式卻有些“特別”。

據(jù)招股書顯示，2019年5月17日，實控人鄭春開與萬向信托股份公司簽署《單一資金信托合同》，用途為科都電氣生產(chǎn)及輔助非生產(chǎn)用房項目的開發(fā)建設(shè)，萬向信托根據(jù)合同設(shè)立了萬向信托-[臻富182號]事務(wù)管理類單一資金信托，向借款人科都電氣發(fā)放信托貸款。上述信托貸款的總金額為1.5億元，貸款期限為24個月，貸款年利率竟高達15%。

根據(jù)央行發(fā)布的《2019年第二季度中國貨幣政策執(zhí)行報告》，2019年6月，企業(yè)貸款加權(quán)平均利率為5.66%；此外，根據(jù)招股書披露的截至2022年6月30日科都電氣的銀行借款明細來看，其借款利率也多在4%左右，對比來看，前述信托貸款的年利率著實太高。

需要說明的是，單一資金信托是指，信托公司接受單個委托人的資金委托，將委托人存入的資金，按其（或信托計劃中）指定的對象、用途、期限、利率與金額等發(fā)放貸款，并負責(zé)到期收回貸款本息的一項金融業(yè)務(wù)。也就是說，為了緩解科都電氣資金鏈緊張的問題，其實控人竟然通過信托的方式，自掏腰包以超高的利率把錢借給了自己控制的企業(yè)，其“套利”的行為有些過于明顯。

上述高額利息加重了科都電氣的財務(wù)壓力，2019年其凈利潤虧損4000多萬元，而當(dāng)年的財務(wù)費用就高達1440.45萬元，這無疑也是其虧損的重要原因之一。

值得一提的是，科都電氣本就資金不足，才通過信托貸款的，然而其實控人在高息給自己企業(yè)放款之前，還曾從公司拆出資金用于投資。

據(jù)招股書顯示，2019年，科都電氣向樂清市光大實業(yè)有限公司（以下簡稱“光大實業(yè)”）以及嘉恒置業(yè)有限公司（以下簡稱“嘉恒置業(yè)”）拆出資金的期初余額分別為1743.83萬元、2724.72萬元，科都電氣表示，前述借款實際為公司向鄭春開拆出資金來投資前述兩家公司。

不僅如此，2020年，在科都電氣已經(jīng)通過信托向?qū)嵖厝诉M行貸款期間，鄭春開又向科都電氣借了4550.38萬元。這意味著其實控人鄭春開一邊向公司高息放貸，一邊又從公司拆出資金，這樣的操作著實有些讓人瞠目結(jié)舌。

有意思的是，或是因為IPO審核較嚴，為了讓上述資金拆借顯得不至于太離譜，在遞交招股書之前的2021年底，鄭春開與科都電氣簽署了《委托貸款本息歸還協(xié)議》，約定將上述信托合同的貸款年利率調(diào)整為5.35%，并自愿退還利息1533.04萬元。

倘若不是科都電氣即將IPO，實控人是否會歸還上述逾千萬元的利息還是個未知數(shù)。更重要的是，實控人以這種理念來經(jīng)營科都電氣，一旦其成功上市，中小投資者的利益如何能得到保障呢？在股權(quán)高度集中的情況之下，若公司不能及時制定完善的內(nèi)部控制及財務(wù)規(guī)范，其后續(xù)經(jīng)營中恐怕還會有不少的“雷”。

折價轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán) 有向?qū)嵖厝死孑斔椭?/h3>

據(jù)招股書披露，報告期內(nèi)，科都電氣先是注銷了三家分公司，而后又轉(zhuǎn)讓了三家參股公司的股權(quán)。其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)包括持有的樂清市合興小額貸款股份有限公司（以下簡稱“合興小貸”）4%股權(quán)、樂清市東鐵經(jīng)濟咨詢有限責(zé)任公司（以下簡稱“東鐵資本”）10%股權(quán)、樂清市光大實業(yè)有限公司（以下簡稱“光大實業(yè)”）7.14%股權(quán)。有意思的是，合興小貸和東鐵資本的“接盤人”均為科都電氣的實控人鄭春開。

據(jù)招股書顯示，2020年9月，鄭春開以980萬元的價格，受讓了合興小貸4%的股份。據(jù)坤元評估出具的報告顯示，確認合興小貸4%股份評估值為936.16萬元，該評估值低于科都電氣取得這部分股權(quán)時共計1400萬元的出資額。從業(yè)績來看，合興小貸2021年和2022年上半年均實現(xiàn)盈利，凈利潤分別為2135.74萬元和1023.81萬元。

無獨有偶，2020年11月9日，科都電氣與鄭春開簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定鄭春開以450萬元的價格受讓東鐵資本10%的股份。據(jù)坤元評估出具的報告，確認東鐵資本10%股份評估值為398.20萬元，該評估值低于科都電氣取得前述股權(quán)時共計500萬元的實際出資金額。

據(jù)評估報告顯示，東鐵資本的評估基準日為2021年2月28日，科都電氣未公布其在該時點的財務(wù)數(shù)據(jù)，但2021年末，該公司的凈資產(chǎn)值為7961.10萬元，相應(yīng)10%的股權(quán)價值應(yīng)該為796.11萬元。若以此數(shù)據(jù)為參考，則意味著鄭春開以半數(shù)略高的價格，便從其控制的科都電氣的手中拿下了這部分股權(quán)。

對于折價轉(zhuǎn)讓東鐵資本股權(quán)，科都電氣表示，主要系采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估，東鐵資本應(yīng)收項目投資款等流動資產(chǎn)評估減值所致。然而，東鐵資本相關(guān)資產(chǎn)價值評估減值近一半，減值力度之大是令人震驚的，對此，恐怕還需要科都電氣披露更為詳盡的信息來補充說明。

從上述交易情況不難看出，科都電氣的投資幾乎都是賠本生意，可是從前文來看，其資金鏈一直都比較緊，資金也不充裕，在此情況之下，實控人還讓其偏離主業(yè)去投資，其中本就疑點重重。而最終的結(jié)果是，科都電氣承擔(dān)了所有的投資風(fēng)險，其實控人反倒是以超低的價格將這些投資標(biāo)的都收入了囊中，這背后是否存在利益輸送，還需公司做出解釋。

募投項目投資成本過高恐不合理

據(jù)招股書顯示，科都電氣產(chǎn)品的原材料占比較高，在60%左右，其中，又以電子元器件采購占比最高，也是其最為關(guān)鍵的材料之一。其部分產(chǎn)品的原材料由客戶指定采購，且部分產(chǎn)品搭載的電子元器件從技術(shù)上還難以實現(xiàn)國產(chǎn)替代，主要依賴海外供給，但因為海外主要廠商設(shè)備短缺、開工率不足及跨國運輸受阻等原因，造成了電子元器件出現(xiàn)了短缺局面，而這樣的狀況可能會長期存在，因此，科都電氣面臨著重要原材料斷供的風(fēng)險，進而影響其產(chǎn)品交付能力。

即便如此，科都電氣仍在大肆擴產(chǎn)。資料顯示，早在2017年末，其就在浙江省樂清市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)18-06-08地塊建設(shè)新廠區(qū)，該項目土地面積共6.06萬平方米，建筑面積為18.94萬平方米。令人關(guān)切的是，如若后續(xù)關(guān)鍵原材料供給量難以滿足其新增產(chǎn)能的需求，那么其新增產(chǎn)能豈不是要被閑置。

截至2022年6月末，樂清新廠區(qū)建設(shè)時間已長達4.5年，周期相對較長。對此，科都電氣表示，主要系項目所在地塊系填海形成，地質(zhì)松軟，前期需要進行樁基建設(shè)，此外，項目采用一體化設(shè)計及建設(shè)，工程龐大復(fù)雜，在建設(shè)期間受到了建設(shè)資金有限及新冠疫情影響限制，整體進度延長。

科都電氣本次的募投項目“科都電氣生產(chǎn)及輔助非生產(chǎn)用房基建項目”，就是在樂清新廠區(qū)項目的基礎(chǔ)上進行在建，項目總投資7.03億元，前期以自有資金已投資3.01億元，擬投入募集資金4.02億元，項目建設(shè)期為24個月（不含前期以自有資金投入的土建建設(shè)周期）。這意味著加上前期土建建設(shè)時間，該項目整體建設(shè)總時長將達6.5年。

不難看出，科都電氣的樂清新廠區(qū)建設(shè)項目不但整體耗時相當(dāng)長，投資成本也相當(dāng)高。而前述項目建成達產(chǎn)后，科都電氣預(yù)計新增電動工具零部件產(chǎn)能4000萬件，低壓電器產(chǎn)能1800萬件，合計新增產(chǎn)能5800萬件。

然而，《紅周刊》以可比公司華之杰的募投項目進行對比后發(fā)現(xiàn)，科都電氣這一投資項目的投入產(chǎn)出比并不高。

據(jù)招股書及環(huán)評報告顯示，華之杰的募投項目“年產(chǎn)8650萬件電動工具智能零部件擴產(chǎn)項目”主要建設(shè)內(nèi)容包括廠房建設(shè)、設(shè)備購置及安裝調(diào)試、生產(chǎn)及技術(shù)人員招聘等，投資總額為4.26億元，項目位于張家港經(jīng)濟開發(fā)區(qū)（南區(qū)）新涇西路3號，建設(shè)周期為兩年，項目建成后，將新增年產(chǎn)8650萬件電動工具智能零部件。

對比兩家公司的項目，科都電氣項目投資總額7.03億元，預(yù)計新增產(chǎn)能5800萬件/年，而華之杰項目投資總額為4.26億元，預(yù)計新增產(chǎn)能8650萬件/年，科都電氣項目投入資金遠超華之杰，但新增產(chǎn)能卻遠低于后者。根據(jù)前述數(shù)據(jù)粗略推算，科都電氣前述募投項目的單位投資成本為12.12元/件，而華之杰則為4.93元/件，科都電氣的單位投資成本是華之杰的2.46倍。

此外，從兩家公司募投項目投資概算結(jié)構(gòu)來看，也有很大不同。資料顯示，科都電氣項目支出的大頭是建筑工程款，擬投入金額為4.75億元，占項目投資總額比重高達67.58%，其次為設(shè)備購置款及安裝費，投資金額為1.62億元，占投資總額比重為23.06%。而華之杰恰好相反，其建筑工程投資金額甚微，僅為1500萬元，占投資總額比重僅為3.52%，華之杰的資金支出主要用于硬件設(shè)備購置，金額為3.31億元，占投資總額比重高達77.63%?？梢姡贫茧姎饽纪俄椖渴窃趶S房建造上重點發(fā)力，對于設(shè)備購置的投入遠不及華之杰。

但問題在于，科都電氣在招股書中明確表示，樂清新廠區(qū)主體建筑土建工程施工已基本完成，那為何還要在相關(guān)項目的建筑工程支出上再投入1.74億元，而且還需要兩年的建設(shè)期，這真的合理嗎？

此外，對比前述兩家公司的項目，科都電氣與華之杰在廠房面積建設(shè)方面差距懸殊，前者為18.94萬平方米，后者為6000平方米，前者是后者的32倍。對此，也需要公司給出詳細的說明。

附表 科都電氣與華之杰募投項目對比情況

數(shù)據(jù)來源：二者招股說明書、華之杰環(huán)境影響評價報告