嚴(yán)監(jiān)管下A股信披違規(guī)數(shù)量激增　“內(nèi)控”失效成上市公司違規(guī)核心

袁露華

2021年最后一天，搜于特、晉億實(shí)業(yè)、聚光科技等9家企業(yè)公告收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的9項(xiàng)行政監(jiān)管處分，至此，2021年全年被證監(jiān)會(huì)予以處分的信息披露違規(guī)相關(guān)事項(xiàng)數(shù)量定格在1000起。

2021年是新《證券法》實(shí)施后的第一個(gè)完整年度。在新證券法中，監(jiān)管層設(shè)專章規(guī)定信息披露制度，包括擴(kuò)大信息披露義務(wù)人的范圍，完善信息披露的內(nèi)容，強(qiáng)調(diào)上市公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行充分信息披露、為投資者的投資決策提供完整信息。對(duì)上市公司信息披露違法行為的處罰，也從原來最高可處以60萬元罰款提高至1000萬元罰款?？稍趶膰?yán)的新《證券法》實(shí)施后，仍有一些上市公司在頂風(fēng)作案。Wind數(shù)據(jù)顯示，2021年全年接到行政處罰決定書或事先告知書的企業(yè)就超過了200家。

中國政法大學(xué)商學(xué)院院長劉紀(jì)鵬向《紅周刊》記者表示，“信披問題是證券市場的靈魂。上市公司只有信息披露準(zhǔn)確、真實(shí)，投資者才能減少風(fēng)險(xiǎn)，市場才能更健康發(fā)展?！?/p>

從業(yè)20余年的會(huì)計(jì)師W先生也認(rèn)為，“現(xiàn)在市場上的可選標(biāo)的還是比較少，我們現(xiàn)在沒有路可走，就這（嚴(yán)監(jiān)管）一條路。”

統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，在過往的2018～2020年，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)信披違規(guī)發(fā)出的處分?jǐn)?shù)量分別達(dá)到779起、732起、931起，在新《證券法》正式實(shí)施的2020年有了顯著提升，而到2021年時(shí)更是首次突破1000起。

對(duì)于2021年信披違規(guī)處置案例的明顯上升情況，中國政法大學(xué)商學(xué)院院長劉紀(jì)鵬稱之為“正本清源”的結(jié)果。他對(duì)《紅周刊》記者表示，“某種意義上，證監(jiān)會(huì)的主要職責(zé)是監(jiān)管，但長期以來，證監(jiān)會(huì)主要抓審批，沒有把監(jiān)管放在最重要的位置上，種審批的‘田’而荒了監(jiān)管的‘地’。注冊(cè)制實(shí)施之后，證監(jiān)會(huì)終于能騰出精力來，種自己的‘田’，回到監(jiān)管的正路上來?！?/p>

《紅周刊》記者了解到，目前A股上市公司違規(guī)類型主要有五種，與信息披露相關(guān)的就有4種，分別是：未及時(shí)披露重大事項(xiàng)、信息披露虛假或嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述、業(yè)績預(yù)測不準(zhǔn)確或不及時(shí)、未按時(shí)披露定期報(bào)告。其中，近四年上市公司違規(guī)數(shù)量最多的類型是“未及時(shí)披露重大事項(xiàng)”，僅2021年涉及該項(xiàng)的違規(guī)數(shù)量就多達(dá)738起。

數(shù)據(jù)還顯示，2018～2021年，因“未及時(shí)披露重大事項(xiàng)”遭到處分的案例數(shù)增長了46.72%，而同一時(shí)間A股上市公司總數(shù)僅增長了31.05%，“未及時(shí)披露重大事項(xiàng)”類違規(guī)數(shù)量增長較快在一定程度上說明，監(jiān)管層在監(jiān)管過程中更加關(guān)注上市公司對(duì)于重大事項(xiàng)的及時(shí)披露。

記者發(fā)現(xiàn)，很多上市公司因未能及時(shí)進(jìn)行信息披露，在被查處時(shí)也確實(shí)給企業(yè)造成了明顯不利影響，譬如*ST艾格信披違法一事。2018年4月至2020年6月，艾格拉斯控股子發(fā)生11筆擔(dān)保事項(xiàng)，擔(dān)保金額累計(jì)12.98億元，累計(jì)金額為9.02億元;另外，2019年末，公司還將7億元資金轉(zhuǎn)出至大股東日照義聚股權(quán)投資中心（有限合伙）（下稱“日照義聚”），形成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，到2020年12月22日，日照義聚成為控股股東，經(jīng)營性占用資金的累計(jì)金額達(dá)到9.02億元，而公司2020年末賬面貨幣資金不過5.22億元。對(duì)于該等情況，*ST艾格未能及時(shí)披露。自2018年首次收到信披違規(guī)相關(guān)的行政處分、尤其是2020年以來反復(fù)被罰后，公司股價(jià)已經(jīng)跌去七成以上，昔日的游戲行業(yè)“弄潮兒”不僅市值大幅縮水，且也讓很多投資人損失慘重。

當(dāng)然，相對(duì)巨額擔(dān)保和違規(guī)資金占用等行為來說，關(guān)聯(lián)交易、大股東持股比例變動(dòng)、重大合同等披露不及時(shí)，則一般是相對(duì)較輕、也更普遍的“重大事項(xiàng)披露不及時(shí)”情況。比如太鋼不銹與5家關(guān)聯(lián)方本年度實(shí)際發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易金額超出年初預(yù)計(jì)，但對(duì)超出部分未及時(shí)履行審議程序和信息披露義務(wù);泰禾集團(tuán)未及時(shí)披露下屬企業(yè)減資事項(xiàng)及其進(jìn)展、未及時(shí)披露項(xiàng)目合作終止事項(xiàng)等，雖然均在事件發(fā)生后不久收到了監(jiān)管函，但從結(jié)果來看對(duì)基本面和股價(jià)的影響仍較弱。

上市公司信披違規(guī)占比第二高的事項(xiàng)為信息披露虛假或嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述，其中虛假披露相對(duì)更為惡意、主動(dòng)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2021年至少有19家上市公司因財(cái)務(wù)造假遭到證監(jiān)會(huì)的行政處分，包括*ST浪奇、*ST金剛、亞太藥業(yè)等。以*ST浪奇為例，經(jīng)查明在2018年至2019年期間，公司通過虛構(gòu)大宗商品貿(mào)易業(yè)務(wù)、循環(huán)交易乙二醇倉單等方式，兩年共虛增約129億元營業(yè)收入和124.73億元營業(yè)成本，虛增4.11億元利潤。

相比虛假披露的惡意和主動(dòng)，“嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述”往往和“蹭熱點(diǎn)”推高股價(jià)相關(guān)，譬如湯姆貓、天下秀。在此前的互動(dòng)易中，湯姆貓稱已成立元宇宙方向的轉(zhuǎn)向工作組、投資的天際微動(dòng)已開發(fā)多款VR游戲，股價(jià)出現(xiàn)連續(xù)上漲，直到收到關(guān)注函后才承認(rèn)“當(dāng)前產(chǎn)品與理論上的元宇宙存在很大差距”。需要一提的是，在此期間，公司控股股東金科控股及其一致行動(dòng)人朱志剛借機(jī)減持套現(xiàn)了約3.6億元。

業(yè)績預(yù)測出現(xiàn)較大偏離也是信披違規(guī)的“重災(zāi)區(qū)”，游族網(wǎng)絡(luò)在這方面就“玩出了花”。2020年10月30日，游族網(wǎng)絡(luò)披露2020年三季報(bào)，預(yù)計(jì)2020年度歸母凈利潤為7億元至7.5億元。2021年1月29日，公司將2020年預(yù)計(jì)凈利潤下修為1.5億元至2.25億元，變動(dòng)幅度可謂是“腳踝斬”。更離奇的是，到三個(gè)月后，公司將2020年預(yù)計(jì)凈利潤再次下修為-1.88億元，并于同日披露2020年年報(bào)，當(dāng)年凈利潤約為-1.88億元，“預(yù)增”直接變?yōu)椤邦A(yù)虧+實(shí)虧”。

另外，以不合規(guī)渠道發(fā)布重要經(jīng)營信息也是監(jiān)管關(guān)注的信披違規(guī)類型之一。例如，酒鬼酒在經(jīng)銷商會(huì)議上提前泄露公司銷售目標(biāo)、九安醫(yī)療在互動(dòng)易平臺(tái)發(fā)布產(chǎn)品產(chǎn)量和市場銷售情況等重大事項(xiàng)，兩只股票都在其后出現(xiàn)較大波動(dòng)，并迅速收到了監(jiān)管函。

在一眾信披違規(guī)的公司中，《紅周刊》記者注意到，搜于特、中通國脈、ST龍韻這三家公司幾乎將以上四類信披違規(guī)除“未按時(shí)披露定期報(bào)告”以外的事全干了個(gè)遍。以搜于特為例，公司不僅未能及時(shí)披露7.53億元毛利損失、4.69億元債務(wù)逾期、4.32億元重大訴訟仲裁情況，又三次修正業(yè)績預(yù)告數(shù)據(jù)至17.71億元虧損，還出現(xiàn)募投項(xiàng)目多年未動(dòng)工、查封凍結(jié)情形未披露以及挪用募集資金等情況……可謂是2021年被處置的信披違規(guī)的“集大成者”。

統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)還顯示，在2021年的1000起A股上市公司信披違規(guī)處分中，監(jiān)管關(guān)注、公開批評(píng)/譴責(zé)、出具警示函及責(zé)令改正等類型總共達(dá)959單，是針對(duì)信披違規(guī)最為主要的行政處分。

其中，康盛股份、熱景生物、天孚通信大股東減持披露不及時(shí)，富臨精工、正業(yè)科技關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)披露，以及如妙可藍(lán)多、酒鬼酒等通過非法定信息披露渠道對(duì)外發(fā)布信息等，是典型的受監(jiān)管關(guān)注事項(xiàng)。另外，航新科技因?yàn)槲催M(jìn)行商譽(yù)減值測試并披露、未披露控股孫公司股份被質(zhì)押、關(guān)聯(lián)方披露不完整等情況，成為年內(nèi)惟一一個(gè)收到監(jiān)管關(guān)注的同時(shí)還收到了警示函的企業(yè)。

相對(duì)上述公司，力度略重的警示、公開譴責(zé)等處分則主要針對(duì)重大合同信息披露不及時(shí)、關(guān)聯(lián)方資金占用、業(yè)績預(yù)告披露不及時(shí)或不準(zhǔn)確等情況，譬如上海易連、世龍實(shí)業(yè)、*ST文化等公司。

雖然以上處分并不涉及罰款情形，但對(duì)于監(jiān)管關(guān)注、警示，上市公司需要擔(dān)心的往往在于負(fù)面信息對(duì)股價(jià)的影響。例如千億鋰電龍頭鹽湖股份在2021年10月27日晚間公告收到監(jiān)管函，次日股價(jià)接近跌停;文一科技在2021年9月23日公布收到警示函，五個(gè)交易日股價(jià)也跌去13.5%。

另外，上市公司的違規(guī)行為還往往會(huì)被計(jì)入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫，在審核時(shí)受到相關(guān)審計(jì)人員重視。對(duì)此，某大型會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)從業(yè)者K女士就向《紅周刊》記者表示，行政處分是負(fù)面信息，會(huì)影響市場對(duì)上市公司的判斷。

K女士表示，自己所在的會(huì)計(jì)師事務(wù)所最近一兩年進(jìn)行整體改革，在承接業(yè)務(wù)方面明顯落實(shí)嚴(yán)抓，“像出現(xiàn)信披違規(guī)的企業(yè)，我們的質(zhì)控就可能會(huì)建議合伙人謹(jǐn)慎承接甚至不承接，因?yàn)樾排`規(guī)的表相下可能存在著公司管理層誠信、業(yè)績真實(shí)性、報(bào)表公允性等一系列問題?！?/p>

在統(tǒng)計(jì)中，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)在2021年還開出了涉及罰金的公開處罰77單，其中罰金超過1000萬元的就有4單（如表2），被罰主體分別為樂視網(wǎng)、九鼎集團(tuán)、華晨集團(tuán)和ST柏龍，尤其是樂視網(wǎng)、華晨集團(tuán)、ST柏龍，在年報(bào)、定增報(bào)告書、招股說明書里的虛假記載，成為2021年因虛假記載被行政處罰金額最高的三起案例。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)調(diào)查，樂視網(wǎng)2007～2016年連續(xù)十年財(cái)務(wù)造假，且存在未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易、擔(dān)保事項(xiàng)、對(duì)外借款等情形，并構(gòu)成欺詐發(fā)行。最終，證監(jiān)會(huì)對(duì)樂視網(wǎng)合計(jì)罰款2.41億元，對(duì)賈躍亭合計(jì)罰款2.41億元，加上其他責(zé)任人的罰款，總共罰沒金額約為4.84億元，由此也創(chuàng)造了近年來因財(cái)務(wù)造假被行政處罰金額最高的記錄。

值得一提的是，信披虛假雖然是歷年高處罰金額的“重災(zāi)區(qū)”，但在2018～2020年，因信披虛假而被公開處罰的最高金額分別僅有2190萬元、105萬元、1625萬元，即使是市場中影響力巨大的*ST康美巨額財(cái)務(wù)造假一案，也僅被公開處罰了60萬元。到了新《證券法》正式實(shí)施的第一個(gè)完整年度——2021年，才有了3起因信披違規(guī)被處罰金超過5000萬元的案例。

因監(jiān)管的從嚴(yán)，除了以上3例重罰之外，2021年還有19單處罰金額在100萬～1000萬元之間，而處罰金額小于100萬元的也有54起，罰金的整體規(guī)模上遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了往年。

證監(jiān)會(huì)主席易會(huì)滿在2021年7月接受采訪時(shí)曾表示，近期以來，一系列重點(diǎn)任務(wù)已取得積極進(jìn)展，包括從重從快查辦了一批重點(diǎn)類型、重要領(lǐng)域的典型案件。其所指的“典型”，就包括了樂視網(wǎng)等一系列信披違規(guī)案件。

在監(jiān)管層對(duì)于信披違規(guī)愈發(fā)“零容忍”下，為何仍有上市公司在“鋌而走險(xiǎn)”？

就職于某大型會(huì)計(jì)師事務(wù)所、從業(yè)超過20年的W先生在接受《紅周刊》記者采訪時(shí)表示，“上市公司為什么要拼了命的去（信披違規(guī)）？原因是我們首發(fā)業(yè)務(wù)是獨(dú)木橋式的，公司好不容易擠上了橋，哪怕我用多大的手段，都不能從這橋上被擠下來?！?/p>

眾所周知，被擠下“獨(dú)木橋”的第一步往往是被ST。《紅周刊》記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，在2021年全年因信披違規(guī)被處罰的所有案例中，有高達(dá)286起是針對(duì)被ST的企業(yè)，其中150起更是來自于持續(xù)虧損被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示（*ST）的企業(yè)。

例如*ST新億在年內(nèi)共收到四份行政處分，違規(guī)事實(shí)囊括虛假記載、重大遺漏等等。這背后，正是*ST新億多年虧損、在退市邊緣瘋狂試探。翻看該公司履歷，上市以來改過七次名稱，業(yè)務(wù)范圍覆蓋對(duì)外貿(mào)易、農(nóng)業(yè)、大健康、電子商務(wù)、礦產(chǎn)品等眾多彼此不相干的領(lǐng)域，卻“泛而不精”，2011～2020年連續(xù)十年?duì)I業(yè)利潤為負(fù)，主營業(yè)務(wù)盈利能力早已喪失。由此，公司只能通過各種輾轉(zhuǎn)騰挪方能在A股市場“茍延殘喘”，虛假披露便為其手段之一。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)調(diào)查，*ST新億虛增2018年?duì)I業(yè)收入1338.54萬元、利潤總額129.11萬元;虛增2019年?duì)I業(yè)收入578.86萬元、營業(yè)外收入7590萬元，利潤總額7931.21萬元。追溯調(diào)整后，該公司2018年、2019年已連續(xù)兩年?duì)I業(yè)收入低于1000萬元，最終被“戴上了帽”。目前，公司面臨的退市風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)迫在眉睫：近期，*ST新億已成為兩市股價(jià)最低的股票，還一度低于1元，已面臨強(qiáng)制性面值退市風(fēng)險(xiǎn)。

這種因業(yè)績下滑而信披違規(guī)的案例并不鮮見，譬如昔日國民洗衣粉品牌*ST浪奇。在財(cái)務(wù)造假之前，因?yàn)槠放评匣?、電商沖擊等原因，其2017年?duì)I收增至百億以上，但凈利潤卻不增反減，銷售凈利率僅為0.29%。此后的兩年，若非財(cái)務(wù)造假，該公司凈利潤將連續(xù)為負(fù)，至2021年就可能已被退市了。

此外，恒華科技2020年度凈利潤同比下降72.06%卻未能按規(guī)定披露業(yè)績預(yù)告、豆神教育2021年對(duì)2018、2019年度凈利潤的調(diào)減占更正后凈利潤的比例分別為0.15%和36.06%，等等，都是典型案例。

上述審計(jì)從業(yè)者K女士指出，“信披違規(guī)背后的業(yè)績壓力，可能來自于對(duì)賭協(xié)議、業(yè)績承諾，或者可能公司的董事會(huì)對(duì)經(jīng)營管理層有年終獎(jiǎng)的解鎖條件、績效考核等等?！?/p>

更進(jìn)一步來看，資深會(huì)計(jì)師W先生向《紅周刊》記者表示，“我從業(yè)這么多年，但凡信披有問題的時(shí)候，也是控股股東有問題。標(biāo)準(zhǔn)的招股說明書都有個(gè)風(fēng)險(xiǎn)叫內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)，但是公司首發(fā)、機(jī)構(gòu)評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)的時(shí)候，很少有人提及，但是恰恰這個(gè)（內(nèi)部控制）就是最大的問題。這意味著控股股東完全凌駕于公司控制之上，在很大程度上造成了信披問題?！?/p>

其實(shí)，業(yè)績情況披露不及時(shí)或不準(zhǔn)確，甚至大股東資金占用、違規(guī)擔(dān)保、股份變動(dòng)的違規(guī)披露，都是內(nèi)控問題的直接體現(xiàn)，譬如農(nóng)藥民企*ST紅太陽。2019年，該公司替控股股東南京第一農(nóng)藥集團(tuán)有限公司（以下簡稱“南一農(nóng)集團(tuán)”）及其關(guān)聯(lián)方紅太陽集團(tuán)有限公司（以下簡稱“紅太陽集團(tuán)”）償還銀行貸款，構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用，日最高占用余額為29.72億元。其后，*ST紅太陽又多次因?yàn)槟弦晦r(nóng)集團(tuán)對(duì)外融資違約而作為擔(dān)保方被銀行劃轉(zhuǎn)資金，繼續(xù)形成資金占用。截至2021年12月5日，上述資金占用余額仍高達(dá)29.53億元，占公司2020年年末凈資產(chǎn)的七成以上。

由于巨額資金占用，ST紅太陽賬面貨幣資金已從2018年的28.96億元降至2020年的1.98億元，其中還包括不少受限資金。而為了維持經(jīng)營運(yùn)轉(zhuǎn)，公司短期借款曾一度飆升至50.21億元，2020年光利息費(fèi)用就高達(dá)3.58億元，大大侵蝕了公司利潤，加上營收減少、成本提升，公司已連續(xù)兩年虧損。

要知道，*ST紅太陽2019年末已逾期未償還的短期借款總額就有4.84億元，民間高息借貸余額2.75億元，重大訴訟、仲裁事項(xiàng)涉案金額2.89億元;另一方面，被擔(dān)保方南一農(nóng)集團(tuán)、紅太陽集團(tuán)也不斷涉訴，南一農(nóng)集團(tuán)所持的部分紅太陽集團(tuán)股權(quán)亦已早被司法凍結(jié)。

令人驚訝的是，在如此風(fēng)險(xiǎn)巨大、明顯損害上市公司利益的情況下，根據(jù)ST紅太陽此前的交易所問詢回復(fù)，對(duì)于以上擔(dān)保事項(xiàng)，公司嚴(yán)格履行了獨(dú)立董事事前認(rèn)可、關(guān)聯(lián)董事回避表決等程序。由此可見，其董事會(huì)實(shí)際無法履行內(nèi)控職能，已完全被控股股東把控。也因此，與之相關(guān)的各項(xiàng)信披違規(guī)隨之而來，譬如違規(guī)減持、業(yè)績預(yù)告修正不及時(shí)等。

同樣存在多個(gè)內(nèi)部控制重大缺陷還有*ST眾泰和*ST易見，前者產(chǎn)品質(zhì)量問題頻現(xiàn)，并因未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)交易、資金占用等情況而被公開譴責(zé)，而后者業(yè)務(wù)審核控制存在缺陷、形成大額預(yù)付賬款，因凈資產(chǎn)為負(fù)而被“戴帽”，且未能定期披露財(cái)務(wù)報(bào)告……

對(duì)于上市公司頻頻出現(xiàn)信披違規(guī)的現(xiàn)象，除了企業(yè)自身“內(nèi)控”問題外，多個(gè)接受《紅周刊》采訪的人士特意提醒，需要關(guān)注中介機(jī)構(gòu)在企業(yè)信披違規(guī)中的作用。譬如資深會(huì)計(jì)師W先生就明確表示，“控股股東去做很多事情都需要第三方的配合，中介機(jī)構(gòu)在這中間發(fā)揮的作用還是非常大的，他能夠知道很多問題。像康美藥業(yè)案件，其實(shí)跟某銀行有密切關(guān)系，這家銀行在出具銀行函證的時(shí)候是不是就有問題呢？但是后面我們沒有聽到對(duì)于銀行的處罰。”

上市公司“鋌而走險(xiǎn)”、中介機(jī)構(gòu)“肆無忌憚”，正是新《證券法》需要嚴(yán)厲打擊的行為。在劉紀(jì)鵬看來，對(duì)于虛假披露、操縱市場、內(nèi)幕交易這幾宗罪，過去處罰太輕，需要撥亂反正，“亂世需用重典。新《證券法》終于向國際靠攏，頂頭罰到一千萬，相比以前是進(jìn)步。”

整體來看，嚴(yán)監(jiān)管目前或許已經(jīng)有所成效。自2020年新《證券法》實(shí)施以來，性質(zhì)相對(duì)更為惡劣的“信息披露虛假或嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述”“未按時(shí)披露定期報(bào)告”的信披違規(guī)案例數(shù)在經(jīng)過2020年的高增之后，2021年已經(jīng)有明顯下滑，前者從2018年的228例降至2021年的192例，而后者則從12例降至10例。

不過，劉紀(jì)鵬仍指出，“我們現(xiàn)在總提‘操縱市場沒收非法盈利，并加罰盈利的多少倍’，但在西方，不管有沒有盈利，哪怕你操縱市場失敗了、賠錢了，但是只要你發(fā)布虛假信息或者內(nèi)幕交易，都將受到嚴(yán)厲處罰。雖然我們的法律提高了處罰力度，但絕不僅僅是全部，還要進(jìn)一步加大懲治力度?！?/p>

如前所述，2021年有3起信披違規(guī)被處罰金超過5000萬元，樂視網(wǎng)更是被罰數(shù)億，的確印證了“加大懲治力度”一說。不過，各案處罰力度有顯著差異。例如在*ST浪奇129億元營收造假一案中，其被處罰金額僅為450萬元;*ST澄星大股東及關(guān)聯(lián)方38億資金占用一例僅被公開譴責(zé)。

審計(jì)從業(yè)者K女士告訴《紅周刊》記者，違規(guī)獲利的金額不易衡量，處罰情況需依情況而定?！氨M管總共造假了幾個(gè)億、幾百個(gè)億，但落到實(shí)控人或者相關(guān)責(zé)任人頭上的話，個(gè)人能不能賺到一千萬就得另說了。另一方面，對(duì)于資金占用，有的資金占用一去不回了，有的是進(jìn)行了一個(gè)資金周轉(zhuǎn)，只是程序不合法合規(guī)，所以還是要看它的危害程度?！?/p>

武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新則進(jìn)一步指出，“行政處罰是有一定上限的，但是投資者可以請(qǐng)求代表人訴訟。我們不能只靠單一的行政罰款，還應(yīng)該啟動(dòng)民事訴訟，讓個(gè)人來維權(quán)索賠?！?/p>

劉紀(jì)鵬也認(rèn)為不能停留在行政處罰上，他表示，“刑法也要跟上，未來逐步從行政處罰過渡到法律系統(tǒng)的民事賠償和刑事處罰為主，證監(jiān)會(huì)處罰為輔，三措并舉，起到警示作用。”

2021年一審落定的康美藥業(yè)一案無疑就是歷史性“警示”，不過在資深會(huì)計(jì)師W先生看來，除了處罰上市公司以外，還應(yīng)當(dāng)壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)人員的責(zé)任，“把保代、會(huì)計(jì)師、律師、評(píng)估師，甚至把評(píng)級(jí)人員、企業(yè)高管、配合出具不實(shí)信息的單位和關(guān)鍵人員等全部納入配套監(jiān)管體系，例如五洋債一案。如果這些方面能夠查漏補(bǔ)缺，在（嚴(yán)監(jiān)管）政策沒有什么大的變動(dòng)情況下，我認(rèn)為從業(yè)環(huán)境會(huì)有一個(gè)大的改觀。”