商譽后續(xù)計量方法應用研究

康萌萌

(長安大學，陜西 西安 710061)

1 商譽的研究背景及現(xiàn)狀

2018年以來，商譽爆雷事件頻頻出現(xiàn)，給投資者帶來重大損失。不少上市公司利用商譽來進行盈余管理，即“洗大澡”。而“爆雷”和“洗大澡”事件都與商譽減值脫不了干系。對此，理論界和實務界圍繞商譽后續(xù)計量采用減值法還是攤銷法開展激烈討論，商譽的后續(xù)計量問題處在不斷的爭議之中。因此，對商譽后續(xù)方法進行梳理和分析有一定的意義。

2 商譽的由來和發(fā)展歷程

商譽這一概念最早源于無形資產(chǎn)，用于企業(yè)的并購問題。1970年，美國會計原則委員會(APB)發(fā)布了第116號意見書“企業(yè)合并”(APB16)。在APB16中，提出了企業(yè)合并可采用兩種方法，即“權(quán)益結(jié)合法”和“購買法”。在前一種方法下，資產(chǎn)和負債在合并報表上都按照賬面價值入賬，并購方支付的對價和被并方凈資產(chǎn)的差額用來調(diào)整并購方的所有者權(quán)益，在這種方法下企業(yè)合并不會形成商譽，也就不會對以后的利潤產(chǎn)生影響。而在“購買法”下，被合并方的資產(chǎn)和負債要以公允價值列示在合并報表上，并購方支付的對價和被并購方凈資產(chǎn)公允價值的差額則確認為商譽，往后逐年進行攤銷，但攤銷時限不超過40年。

企業(yè)更樂意使用權(quán)益結(jié)合法，因為商譽的攤銷會使賬面利潤大幅下降，每股收益也會有明顯的降低；部分政府部門是建議取消權(quán)益結(jié)合法的，因為商譽的攤銷會有效地阻止企業(yè)盲目并購。對于40年的攤銷期限，其實也并非有理論依據(jù)，只是根據(jù)APB成員的投票結(jié)果得出的。所以APB16的出臺，在某種程度上，只是針對各方政治壓力采取的折中措施。1983年，國際會計準則理事會發(fā)布《國際會計準則第22號——企業(yè)合并》(IAS22)，在該文件中，推薦企業(yè)在合并時采用購買法，但沒有禁止采用權(quán)益結(jié)合法。

1992年我國財政部頒布《企業(yè)會計準則》，這是新中國成立以來第Ⅰ號會計準則。在準則里，將商譽定義為無形資產(chǎn)的一部分，并規(guī)定商譽要在收益期內(nèi)分期攤銷。當時我國的并購業(yè)務發(fā)展沒有國外的蓬勃，可見規(guī)定也較為簡單。

1995年FASB發(fā)布了《財務會計準則公告第121號——長期資產(chǎn)減值、處置的會計處理》(SFAS121)，按照規(guī)定，商譽后續(xù)需采用減值法計量。根據(jù)SFAS121，當賬面價值大于未來預期的現(xiàn)金流時，長期資產(chǎn)需要計提減值，這里的長期資產(chǎn)也包括商譽。這是商譽采用減值法第一次被提出。

1997年起，我國的上市公司并購業(yè)務越來越多，于是新頒布了《股份有限公司會計制度》和《企業(yè)會計制度》，在這兩項規(guī)定中，依舊沒有將商譽單獨計量，但規(guī)定了10年的攤銷期限。

我國財政部于2001年頒布了《企業(yè)會計準則——無形資產(chǎn)》，明確將商譽作為唯一的不可辨認無形資產(chǎn)。

2001年6月，F(xiàn)ASB正式發(fā)布《財務會計準則公告第141號——企業(yè)合并》)和《財務會計準則公告第142號——商譽和其他無形資產(chǎn)》，明確商譽以后應進行減值測試，廢除權(quán)益結(jié)合法的應用。當時很多公司反對取消權(quán)益結(jié)合法，因為權(quán)益結(jié)合法有利于賬面利潤的提升。要想讓他們妥協(xié)接受購買法，就要將攤銷法改為減值法，因為減值法下商譽的減值金額和時間具有很大的人為主觀性，在利潤上也就有更大的空間進行操縱?？傊琒FAS142的出臺實質(zhì)上也是各方折中妥協(xié)的產(chǎn)物。

2004年國際會計準則理事會發(fā)布《國際財務報告準則第3號——企業(yè)合并》，并對《國際會計準則第36號——資產(chǎn)減值》進行修訂，要求企業(yè)采用購買法，廢除權(quán)益結(jié)合法的應用；同時，商譽不再像過去一樣在收益期限內(nèi)攤銷，但每年至少要進行一次減值測試。

2006年我國財政部頒布新的會計準則，其中第6號文件(CAS6)規(guī)定商譽問題參考第8號資產(chǎn)減值(CAS8)和第20號企業(yè)合并(CAS20)。在CAS20的規(guī)定中，企業(yè)合并分為同一控制和非同一控制，統(tǒng)一控制下的企業(yè)合并不形成商譽；非同一控制下，應按照對價大于被并購企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額確認商譽。

2020年3月，IASB發(fā)布了涉及商譽后續(xù)如何計量的相關討論稿，該次討論是目前為止關于商譽后續(xù)問題最為全面的論述，也是目前為止關于商譽問題的最新討論。在該討論稿中，商譽的減值法和攤銷法以8∶6的微弱托票優(yōu)勢勝出。

3 商譽計量的主要問題

從商譽的發(fā)展歷程中可以看到，對于商譽是否應該單獨計量、后續(xù)采用什么樣的方法，國際上一直在不斷地修改和完善。目前，國際上已經(jīng)廢除了權(quán)益結(jié)合法，采用購買法對商譽進行計量；而在我國，是需要區(qū)分合并處于統(tǒng)一控制還是非同一控制下的。如果屬于同一控制下的合并，則采用權(quán)益結(jié)合法，不確認商譽；若是屬于非同一控制下的情況，則需要根據(jù)實際情況確認相關商譽。在商譽初始確認方面，已經(jīng)沒有太大的爭議，現(xiàn)在國際和國內(nèi)的商譽問題主要集中在后續(xù)計量方法上。

相關規(guī)定已經(jīng)廢除了攤銷法，提出減值法，因為減值法有其積極意義。首先，減值法可以向投資者提供企業(yè)在并購方面的相關情況，比如表現(xiàn)出企業(yè)管理層在企業(yè)并購上是否實現(xiàn)了受托責任，以及企業(yè)并購后的經(jīng)營成果是否達到并購預期等。其次，減值法可以更好地反映企業(yè)商譽價值的經(jīng)濟事實。

但減值法的消極意義不容忽視。首先，減值法從最初的出現(xiàn)，實際上就是政治方面的折中，對于企業(yè)來說，是一個可以進行利潤操縱和盈余管理的工具。減值的判斷具有較大的主觀性，企業(yè)可能為了操縱利潤，盡可能將并購中的大部分放入商譽，在年底不如實進行減值測試，選擇在宏觀經(jīng)濟蕭條、企業(yè)重組或者更換管理層時大幅度計提減值，從而損害投資者的權(quán)益。同時，由于減值法的可操縱性，也使得企業(yè)容易未盡職調(diào)查而盲目并購，造成商譽泡沫。其次，減值法下，如何區(qū)分企業(yè)的合并商譽和合并后的自創(chuàng)商譽，還沒有切實可行的辦法。將混合的商譽采用減值法測試，這無異于將蘋果和梨混為一談，減值法就沒有存在的實際意義了。最后，依據(jù)目前的市場狀況來看，還未形成完善的商譽減值測試方法，減值評估機構(gòu)的權(quán)威性有待考證。目前，大部分上市公司并未完整披露商譽減值相關信息，只是披露了減值金額，至于如何確定出該金額以及原因是什么都披露得很模糊。這對于投資者來說，無法從商譽減值的披露中得到自己想要信息，無法從商譽減值中判斷企業(yè)的經(jīng)營狀況和發(fā)展前景。

再回到攤銷法上，它的應用原理和可確定攤銷年限的無形資產(chǎn)是一致的，符合會計信息質(zhì)量要求的穩(wěn)健性。與減值法相對，攤銷會給企業(yè)管理層造成壓力，使他們更好地履行受托責任，并且提高他們的并購謹慎性，正確的評估并購給企業(yè)帶來的利益，防止盲目加入并購浪潮。攤銷年限和方法的相關規(guī)定，實際上缺乏理論依據(jù)的支撐，并不能完全被人信服。

綜上所述，減值法和攤銷法各有利弊。雖然現(xiàn)在廢除了攤銷法，已經(jīng)開始實施減值法，但在筆者看來，減值法所帶來的負面影響是遠大于其積極影響的。減值法的實施，并沒有促進商譽的合理可行，反而使之在很大程度上成為一個“遮掩工具”。一項新規(guī)定的出現(xiàn)，一定要優(yōu)于原有的舊規(guī)定，這才具有推動財務會計準則和概念框架的作用，但在目前減值法的應用中，沒有看到促進作用和更改的意義。當前商譽的初始估值方法尚不成熟，據(jù)此得到的商譽可能存在泡沫，運用減值法進行后續(xù)計量可以操縱商譽，相較于攤銷法大大降低了會計信息的穩(wěn)健性；同時采用減值法可能也會促使企業(yè)盲目并購，使得并購商譽的隨意計量風險增大。這樣的惡性循環(huán)并非商譽后續(xù)計量推陳出新所要達到的目的。

4 思考和建議

從第一部分可以清楚地了解到，IASB制定的相關準則，向FASB趨同；而我國在會計準則的制定中，逐步向IASB趨同。國際上制定的相關準則，很大程度上只是各個利益方在政治壓力下的折中產(chǎn)物，并非有嚴謹?shù)睦碚撘罁?jù)。減值法的確立不過是某些大型企業(yè)在確認商譽下所爭取的“權(quán)益”。因此，減值法的提出有悖于財務目標，為了某些企業(yè)自身的利益而修改規(guī)定，本身就是站不住腳的。減值法給了企業(yè)更大的利潤操縱空間，企業(yè)可以利用商譽進行“大洗澡”，商譽淪為企業(yè)盈余管理的工具，這是一個非常大的弊端。雖然FASB、IASB等相關準則制定者推行減值法的初衷是好的，希望商譽能夠得到更合理的應用，并且如果減值法的相關應用條件成熟時，減值法確實要遠優(yōu)于攤銷法。但從現(xiàn)實角度來看，減值法還尚未成熟，缺乏可行性。強行運用減值法，會擾亂市場秩序，導致資本市場動蕩，損害著中小投資者的利益。

攤銷法雖然也沒有足夠的理論依據(jù)，但它的實施抑制了企業(yè)利用商譽操縱利潤的企圖，是謹慎的表現(xiàn)。雖然攤銷法不能完全實際反映企業(yè)的商譽價值，但也不會對企業(yè)的實際經(jīng)營情況產(chǎn)生太大的不利影響，有利于降低損益的波動性。并且企業(yè)都使用攤銷法，有利于對不同企業(yè)財務報表進行比較，符合可比性?？梢哉f，攤銷法無功無過，而減值法目前的應用是過大于功的。

在這里筆者提出以下兩種參考方法，希望能對大家有所啟發(fā)。

第一，攤銷法不應該被廢除，企業(yè)應繼續(xù)使用攤銷法來對商譽進行攤銷，減值法可作為輔助方法加以使用。具體如下：對于并購業(yè)務較少且由于并購業(yè)務形成的商譽金額占比不大的企業(yè)，應該以攤銷法進行計量，這里的“占比”是指商譽金額占總資產(chǎn)的比例以及對企業(yè)經(jīng)營狀況的影響程度。對于并購業(yè)務較多或者商譽金額占比較大的企業(yè)，在相關的財務報表例如資產(chǎn)負債表和利潤表中，仍應使用攤銷法進行相應的核算，但同時應以減值法進行計算和處理，得到新的數(shù)據(jù)在財務表的附注進行披露，對于減值法的運用要有有力的證據(jù)和充分的說明。通過對攤銷法的應用和減值法的披露，可以給報表使用者提供更可靠和全面的信息，也降低了公司商譽“爆雷”和“大洗澡”的風險。

第二，攤銷法不應該被廢除，企業(yè)應按照權(quán)責發(fā)生制在相應的期間范圍內(nèi)合理攤銷，待發(fā)生明顯減值時，企業(yè)再采用減值法進行計提。這樣不僅提高了會計信息質(zhì)量的穩(wěn)健性，也能夠反映經(jīng)濟事實。

以上兩種方法都是由攤銷法向減值法過渡采取的折中措施。待以后有足夠的證據(jù)表明商譽的初始確認方法趨于成熟，以及減值法的相關應用制度更加完善從而能夠抑制企業(yè)的盈余操縱時，應徹底廢除攤銷法，將減值法完全應用于財務報表中。

結(jié)合上述建議，應積極推動減值法的成熟發(fā)展。首先，應該提高中介機構(gòu)準入門檻。減值法不能運用得當，有一方面原因是評估機構(gòu)的不專業(yè)性所導致的。規(guī)模較大的評估機構(gòu)擁有更專業(yè)的執(zhí)業(yè)人員，并且該行業(yè)非常注重服務質(zhì)量和口碑，所以機構(gòu)的規(guī)模越大，在提供服務時就會更專業(yè)更謹慎，從而對于商譽的價值估計也就更穩(wěn)健。提高整個評估機構(gòu)的準入門檻，有利于防止評估機構(gòu)和被評估企業(yè)舞弊從而做出違反職業(yè)道德和法律法規(guī)的行為，這樣就從第三方角度加強了對上市企業(yè)的監(jiān)督，防止企業(yè)通過商譽計提減值進行利潤操縱，降低了運用減值法的主觀性。其次，相關監(jiān)管機構(gòu)和準則規(guī)定應該細化對上市公司表外信息的披露要求。我國目前對于商譽計提減值的披露要求較少，大部分企業(yè)僅僅披露商譽及減值的金額。但商譽使用減值法，主觀性較強，需要進行具體而專業(yè)的分析，僅披露金額無法滿足可靠性和穩(wěn)健性要求，缺乏有效的事實證據(jù)，財務報告的使用者需要將表內(nèi)外信息結(jié)合在一起對此進行詳細的分析。因此，在購買日后，購買方應對被購買方的經(jīng)營狀況和財務情況進行詳細的披露，遵循重要性會計信息質(zhì)量要求，以使財務報告信息使用者更好地了解其業(yè)績表現(xiàn)、評估其業(yè)績承諾的完成情況。此外，如果發(fā)生突發(fā)事件引起被購方的經(jīng)營情況或者現(xiàn)金流量出現(xiàn)重大變化的，應及時進行披露，且要求披露客觀事實和相關評估方法，降低主觀性的披露。