上市公司并購重組財務(wù)風(fēng)險與策略研究

陶美春 江西軟件職業(yè)技術(shù)大學(xué)

引言

雖然并購重組是一項風(fēng)險較高的資本運(yùn)營活動，但它已日益成為中國資本市場上市公司獲取發(fā)展資源的有效途徑之一，也成為中國資本市場支持經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要有效手段之一。企業(yè)依靠收購上市雖然可以提高自身資產(chǎn)經(jīng)營與業(yè)績規(guī)模，但難以實現(xiàn)取得更快的市場容量擴(kuò)張，且也會因此影響外部優(yōu)質(zhì)資本實力形象和自身企業(yè)市場融資擴(kuò)張效果。當(dāng)前，并購整合上市戰(zhàn)略已悄然演變成中國大型上市公司謀求快速增強(qiáng)自身核心市場競爭力，獲取合理和均衡配置企業(yè)內(nèi)外部各類優(yōu)質(zhì)資源，實現(xiàn)發(fā)展擴(kuò)張的重要市場舉措和戰(zhàn)略規(guī)劃。然而，在上市公司并購過程中由受各種因素影響，容易發(fā)生財務(wù)風(fēng)險，甚至可能導(dǎo)致嚴(yán)重經(jīng)濟(jì)損失，下面將展開分析。

一、上市公司并購重組財務(wù)風(fēng)險概述

（一）上市公司并購重組財務(wù)風(fēng)險內(nèi)涵

在實際融資項目決策執(zhí)行中，采用多種不同形式的直接融資方式投資和融資籌集，需要大資金量，往往會導(dǎo)致項目資本成本測算的市場預(yù)期差異和客觀實際支出偏差，從而容易導(dǎo)致各種財務(wù)風(fēng)險。在間接投資支持和間接籌資擔(dān)保的聯(lián)合作用前提下，并購或重組業(yè)務(wù)作為另外一種財務(wù)金融活動，將可直接影響整個企業(yè)經(jīng)營的主要資產(chǎn)、負(fù)債結(jié)構(gòu)和各項經(jīng)營費(fèi)用損益。當(dāng)上述財務(wù)風(fēng)險因素發(fā)生轉(zhuǎn)移時，企業(yè)的整體財務(wù)狀況將可能會隨之惡化，從而會導(dǎo)致巨額財務(wù)投資損失。

（二）上市公司并購重組的重要意義

通過產(chǎn)業(yè)并購，一方面，投資者往往可以提前在國外資本市場平臺上迅速發(fā)現(xiàn)一批被高度低估過的國外企業(yè)，并盡快將其全部收購，以真正達(dá)到獲得資本市場增值資金的雙重目的；另一方面，通過行業(yè)并購，投資者可以逐步實現(xiàn)對自身業(yè)務(wù)的跨產(chǎn)業(yè)并購調(diào)整，擴(kuò)大行業(yè)市場份額，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)多元化跨國經(jīng)營，進(jìn)一步提高投資者的發(fā)展質(zhì)量。目前，我國資本市場鏈條上各種并購及重組現(xiàn)象還在持續(xù)進(jìn)行。許多國內(nèi)上市公司通過金融并購、兼并、置換土地等資本金融活動，逐步實現(xiàn)較強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)聯(lián)盟互動和戰(zhàn)略資源深度整合。資本市場鏈條上各類上市公司聯(lián)合并購及重組模式，對國內(nèi)實體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展幫助效果正在開始逐步地顯現(xiàn)。

二、上市公司并購重組中面臨的財務(wù)風(fēng)險

（一）信息不對稱引發(fā)的風(fēng)險

從實際情況來看，上市公司在并購重組過程中存在信息不對稱，一些企業(yè)會為上市公司提供虛假信息和資料，以達(dá)到溢價出售的目的，這往往會導(dǎo)致上市公司財務(wù)經(jīng)營管理全過程涉及的諸多信息存在不對稱問題，而且因為掌握的一些信息實際不真實有效和高度準(zhǔn)確。尤其投資者在公司財務(wù)日常管理流程中，調(diào)查評估目標(biāo)公司未來的經(jīng)營盈利償債能力狀況及資本市場價值時，由于信息存在不對稱，沒有充分的客觀數(shù)據(jù)基礎(chǔ)，后期就可能給公司帶來大量的無形經(jīng)濟(jì)損失。這實際上不僅會間接阻礙企業(yè)并購或重組上的預(yù)期成功，還可能會引發(fā)出許多其他潛在財務(wù)風(fēng)險，無法保證相關(guān)財務(wù)預(yù)算管理制度的貫徹執(zhí)行及高質(zhì)量監(jiān)督實施。

（二）融資引發(fā)的風(fēng)險

為實現(xiàn)并購重組的目標(biāo)，他們將通過融資獲得更多的資金。無論是股權(quán)融資還是債務(wù)融資，都會導(dǎo)致財務(wù)成本增加，并引發(fā)潛在財務(wù)風(fēng)險。例如，在股票發(fā)行期間存在實質(zhì)性金融風(fēng)險、貸款本息償還風(fēng)險、匯率波動風(fēng)險，在股票發(fā)行方面也可能存在潛在清算風(fēng)險。之所以存在這種隱性風(fēng)險，是因為在融資期間財務(wù)杠桿會有所提高。如果我們總是只單純考慮企業(yè)并購，也許就真不能更加仔細(xì)地去分析評估和如何控制公司財務(wù)風(fēng)險，這也可能會間接導(dǎo)致未來債務(wù)因無力償還造成的各種嚴(yán)重財務(wù)后果。同時，由于商業(yè)銀行缺乏對資金管理和運(yùn)營安全方面的完全自由，一旦企業(yè)不能依法完全自由控制企業(yè)資金運(yùn)營和履行債務(wù)，缺乏資金控制運(yùn)作能力，就會因此導(dǎo)致銀行財務(wù)經(jīng)營安全目標(biāo)難以正確把握，發(fā)展中長期規(guī)劃戰(zhàn)略無法被充分批準(zhǔn)實施，財務(wù)運(yùn)作安全有效性將大大降低。

（三）估值問題引發(fā)的風(fēng)險

上市公司進(jìn)行并購及重組交易中，目標(biāo)公司股票的資產(chǎn)估值水平是投資決策中最核心的部分，會直接影響重組并購過程，對實現(xiàn)并購與重組結(jié)合后資金的安全財務(wù)化管理等起著決定性作用。但如果被目標(biāo)公司認(rèn)為在合理估值水平期間給予的合理估值水平過高，則將導(dǎo)致未來潛在的財務(wù)風(fēng)險和安全問題。特別是發(fā)現(xiàn)一些公司市盈率被明顯高估，這可能將導(dǎo)致部分上市公司在未來兩年的長期發(fā)展計劃中預(yù)期業(yè)績有所下降，也會因此給其他投資者帶來直接經(jīng)濟(jì)損失。

（四）資源整合無效引發(fā)的風(fēng)險

資源整合對整體發(fā)展非常重要。然而，資源整合的失敗也會導(dǎo)致財務(wù)管理的潛在風(fēng)險。從當(dāng)前上市公司重大并購重組資源整合實施的發(fā)展現(xiàn)狀看，目前管理層還普遍缺乏良好的整合人力資源、資本資源、內(nèi)部運(yùn)營管理資源等。資源重組整合進(jìn)行的總體時間長度和工作周期仍很長，現(xiàn)金流的整合將無法正常有效地進(jìn)行，甚至很可能已經(jīng)出現(xiàn)不同程度的潛在風(fēng)險問題。在企業(yè)資源優(yōu)化整合過程中，文化資源的碰撞，無法及時有效調(diào)整，勢必導(dǎo)致企業(yè)資源優(yōu)化整合戰(zhàn)略的執(zhí)行失敗和機(jī)制失效，從而將導(dǎo)致整體財務(wù)及管理控制風(fēng)險成本的大幅度增加。

三、上市公司并購重組中應(yīng)對財務(wù)風(fēng)險的策略

（一）重視提升并購過程中的信息對稱性

上市公司若想通過其他方法提高企業(yè)財務(wù)風(fēng)險信息防范能力和專業(yè)化操作水平，則更應(yīng)考慮企業(yè)信息對外發(fā)布過程的真實性及對稱性，避免由于大數(shù)據(jù)信息發(fā)布的信息失真等原因帶來的投資風(fēng)險。在保證財務(wù)管理信息真實性的基礎(chǔ)上，認(rèn)真研究和調(diào)查，避免因不真實、不合理的信息因素影響可能產(chǎn)生的財務(wù)管理風(fēng)險。

在管理實踐應(yīng)用中，對目標(biāo)企業(yè)兼并的價格，及具體企業(yè)的價值選擇與范圍確定，應(yīng)以目標(biāo)企業(yè)實施的價值并購發(fā)展戰(zhàn)略選擇為戰(zhàn)略導(dǎo)向，采用企業(yè)基本分析價值評價體系。如果對收購目標(biāo)企業(yè)重新進(jìn)行價格調(diào)查研究和作價評估，應(yīng)結(jié)合使用目標(biāo)企業(yè)價值評估分析系統(tǒng)，分別綜合評價合并收購前取得的目標(biāo)企業(yè)價值和收購合并后溢價。企業(yè)在并購整合前形成的公允價值可考慮采用中國現(xiàn)行企業(yè)市場價格法則和企業(yè)收益現(xiàn)值法分別進(jìn)行計量。

（二）加強(qiáng)融資財務(wù)風(fēng)險的有效管控

在上述研究中，本文指出上市公司并購重組融資存在財務(wù)風(fēng)險隱患。一旦財務(wù)管理中存在隱患，就要進(jìn)行預(yù)警，便于管理和控制。在日?？刂苹顒又校€應(yīng)強(qiáng)調(diào)改善融資結(jié)構(gòu)，確保其在并購重組項目中擁有足夠的資金，以避免“短貸和長貸”問題。在融資期間，上市公司應(yīng)拓寬融資渠道，靈活運(yùn)用并購手段，盡可能減少資本支出，確保資本充足率，規(guī)避和防范可能出現(xiàn)的財務(wù)風(fēng)險。

首先，上市公司自身應(yīng)根據(jù)發(fā)行人現(xiàn)有實際經(jīng)營發(fā)展?fàn)顩r、資金狀況變化和持續(xù)償債資金能力變化，研究決定公司并購與重組實施方式組合的具體選擇，估算本次并購及重組實際活動開展所需籌集的相關(guān)資金數(shù)額，根據(jù)本企業(yè)發(fā)展的各項具體需求情況，自主選擇組合融資支出方式，對各項支出活動進(jìn)行跟蹤預(yù)警，確保相關(guān)資金項目的資金合理及有效循環(huán)使用；其次，上市公司董事會應(yīng)盡量合理地安排自身融資股本結(jié)構(gòu)，確保有相對足夠規(guī)模的閑置資金能用于各類并購及重組活動，避免出現(xiàn)用于短期貸款周轉(zhuǎn)和進(jìn)行長期債券投資活動的違約現(xiàn)象；最后，上市公司股東可選擇通過其他多種合法渠道籌集資金，并通過更靈活合理的股權(quán)并購活動大幅減少自身現(xiàn)金支出。

（三）合理估值，制定科學(xué)可行的并購方案

上市公司股東在正式進(jìn)行上述并購與重組業(yè)務(wù)活動交易前，必須定期對前述并購及重組活動涉及的各種法律事項風(fēng)險進(jìn)行財務(wù)風(fēng)險綜合評估，并根據(jù)此評估和結(jié)果合理制定相關(guān)對策，將這些風(fēng)險切實控制在其實際可承受的損失能力范圍內(nèi)。同時，目標(biāo)企業(yè)財務(wù)報表的整體內(nèi)在審計價值應(yīng)綜合根據(jù)其整體經(jīng)營戰(zhàn)略狀況、財務(wù)狀況好壞和整體盈利預(yù)測能力狀況來確定。結(jié)合對目標(biāo)企業(yè)合并每股資產(chǎn)收益預(yù)測的合理增加，最終確定并購目標(biāo)企業(yè)股票的資產(chǎn)合理公允估值，制定一個切實可行、高效的企業(yè)兼并或重組備選方案。

（四）構(gòu)建完善管控制度，強(qiáng)化資源整合

企業(yè)財務(wù)管理整合應(yīng)是企業(yè)一個長期漸進(jìn)協(xié)調(diào)的財務(wù)管理過程，涉及企業(yè)財務(wù)諸多方面。既有自身戰(zhàn)略財務(wù)定位系統(tǒng)的內(nèi)部整合，也有與企業(yè)戰(zhàn)略資源，以及相關(guān)企業(yè)文化要素的內(nèi)在整合。特別是企業(yè)在實施企業(yè)整體兼并和重組時的最佳過渡整合時期，盡快系統(tǒng)地建立統(tǒng)一、科學(xué)合理的財務(wù)與管理文化體系尤為重要。同時，要進(jìn)一步突出對不良資產(chǎn)管理的優(yōu)化及處置。在我國企業(yè)并購或重組上市的過程中，一些原被列入并購的企業(yè)目前往往因經(jīng)營資產(chǎn)結(jié)構(gòu)布局不合理、不良資產(chǎn)規(guī)模較大而陷入困境。因此，企業(yè)并購與重組終止后，要繼續(xù)突出對重組被破產(chǎn)并購前企業(yè)全部不良債務(wù)資產(chǎn)等的資產(chǎn)處置，優(yōu)化存量資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，通過兼并訴訟破產(chǎn)補(bǔ)償、債轉(zhuǎn)股退出等處置方式，避免企業(yè)并購后低效運(yùn)營行為，多元化破產(chǎn)銷售方式和破產(chǎn)清算，實現(xiàn)存量企業(yè)資源合理的動態(tài)優(yōu)化配置。

（五）實施有效監(jiān)督手段，降低波動風(fēng)險

為有效安全地合理控制企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險，應(yīng)在企業(yè)并購損失發(fā)生可能之前進(jìn)行全面防范，努力盡早做好并購預(yù)警分析，建立企業(yè)財務(wù)風(fēng)險的預(yù)警分析機(jī)制。積極建立權(quán)威的企業(yè)風(fēng)險預(yù)防控制協(xié)調(diào)部門，賦予其企業(yè)風(fēng)險評估預(yù)警分析的全部歷史使命。合理預(yù)評估一切可能存在的重大風(fēng)險，如公司戰(zhàn)略經(jīng)營決策、審計問題和監(jiān)管政策，并做到及時迅速響應(yīng)，以實現(xiàn)最大限度合理有效地減少公司并購風(fēng)險損失。特別是并購要依法加強(qiáng)獨(dú)立審計事務(wù)所的專業(yè)獨(dú)立性。并購中涉及許多重要企業(yè)、部門結(jié)構(gòu)和重要人員。面對多方利益博弈，及時建立一套合理完善的內(nèi)部約束機(jī)制，增強(qiáng)對審計實務(wù)工作中的相對獨(dú)立性，確定規(guī)范合理完善的專業(yè)審計評估程序制度和實施方案，做好審計業(yè)務(wù)人員交接、機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)整合、人員業(yè)務(wù)分流處置等后續(xù)風(fēng)險監(jiān)測預(yù)警工作，有效防范金融風(fēng)險。

（六）創(chuàng)建信息溝通渠道，促進(jìn)并購重組

鑒于并購重組活動中信息不準(zhǔn)確所帶來的財務(wù)風(fēng)險，及時通過與擬收購重組目標(biāo)企業(yè)高層建立管理戰(zhàn)略信息分享、深度溝通交流渠道，組建戰(zhàn)略性管理團(tuán)隊，制定鼓勵積極發(fā)展穩(wěn)定轉(zhuǎn)型創(chuàng)新人才的各項戰(zhàn)略性人力資源政策，消除重組或并購轉(zhuǎn)型工作可能帶來及可能存在的企業(yè)人力資源領(lǐng)域不安全因素所造成的負(fù)面影響?？傊?，上市公司股東單位和所有擬參與并購活動的各目標(biāo)企業(yè)集團(tuán)，均應(yīng)充分依托和合理發(fā)揮各自領(lǐng)域的整合業(yè)務(wù)優(yōu)勢，真正實現(xiàn)并購整體業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)整合與核心人員團(tuán)隊整合，盡快實現(xiàn)擬兼并企業(yè)整體效益，實現(xiàn)并購價值的最大化，增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力，實現(xiàn)企業(yè)并購業(yè)務(wù)整合一體化的發(fā)展戰(zhàn)略。

結(jié)語

綜上所述，大多上市公司通過并購改善自身運(yùn)營，上市公司應(yīng)適時采取一系列相應(yīng)合理的公司財務(wù)風(fēng)險評估應(yīng)對管理措施，如依法建立健全有效財務(wù)信息控制報告體系，對重大并購實施過程監(jiān)管中存在的各類重要控制事項逐一進(jìn)行專項風(fēng)險控制評估，對交易目標(biāo)企業(yè)股價進(jìn)行客觀合理公允估值，制定相應(yīng)切實可行、高效的企業(yè)并購及重組方案。相關(guān)法律部門都要依法建立相應(yīng)的財經(jīng)法律法規(guī)，對收購上市公司股東的資產(chǎn)經(jīng)營投資行為要進(jìn)行相應(yīng)限制，建立有效暢通的股東信息投資溝通交易渠道體系或交易平臺，有效控制防范相關(guān)財務(wù)風(fēng)險，確保上市公司并購過程能夠合規(guī)、安全和最終成功。