*ST科迪關聯交易始末

■王艷麗 周林凈

一、引言

隨著我國經濟社會的發(fā)展，資本市場愈發(fā)活躍，由于大股東對上市公司的內部經營狀況以及關聯方的情況更為了解，與中小股東相比其自身具有更多的優(yōu)勢，因此近年來我國資本市場上大股東通過關聯交易的方式掏空上市公司的現象較為常見，其手段也較為隱蔽，出現了許多影響較大的掏空事件。由于企業(yè)進行關聯交易的隱蔽性較高，且我國資本市場中的監(jiān)管機制有待進一步的完善以及廣大中小投資者其本身缺乏相關專業(yè)能力，大股東通過關聯交易進行的利益輸送行為嚴重侵害了中小投資者的利益，同時也影響了我國資本市場的平穩(wěn)運行。本文旨在通過對*ST 科迪關聯交易的始末進行分析，重點關注大股東對上市公司進行掏空時所采用的具體手段以及對上市公司自身發(fā)展狀況和中小投資者的影響，最后，針對上市公司自身、市場監(jiān)管者以及投資者三個層面提出相應的對策及建議。

二、案例介紹

1.公司概況。

*ST 科迪成立于2005 年1 月20 日，其主要從事各種乳制品的生產與銷售。2011 年7 月科迪乳業(yè)完成股份制改造，更名為科迪乳業(yè)股份有限公司，注冊資本20 500 萬元。2015 年6 月30 日，科迪乳業(yè)在深交所中小企業(yè)板上市，股票代碼002770。公司于2020 年6 月29 日因其控股股東科迪集團非經營性占用資金以及公司違規(guī)為關聯方提供擔保被實施其他風險警示，公司股票簡稱由“科迪乳業(yè)”變?yōu)椤癝T 科迪”。2021 年5 月6日因上述問題依然存在，公司被實施退市風險警示，股票簡稱由“ST 科迪”變?yōu)椤?ST 科迪”。一個曾在河南省乳制品行業(yè)排名第二的優(yōu)質乳制品公司，因大股東關聯交易行為正面臨著退市風險。

2.股權結構。

*ST 科迪的第一大股東為科迪集團，科迪集團持有*ST 科迪44.27%的股份，張清海實際持有*ST 科迪0.42%的股份。但由于張清海、許秀云夫婦是科迪集團的絕對控股股東，共持有科迪集團99.83%的股份，因此*ST 科迪的實際控制人是張清海。

3.關聯關系。

由于本文將研究大股東通過關聯交易掏空*ST 科迪這一事件，因此對*ST 科迪的關聯方進行梳理。通過梳理發(fā)現，科迪集團旗下的子公司有十幾家，*ST 科迪作為科迪集團子公司之一，關聯方數目眾多。同時，由于*ST 科迪是科迪集團旗下唯一一個上市的子公司，因此利用上市公司自身優(yōu)點，先將其作為融資窗口進行融資，再進一步利用隱蔽的關聯交易方式為集團及其關聯方進行利益輸送變得更加便利。

三、＊ST 科迪關聯交易下大股東掏空手段

自*ST 科迪2015 年上市后第二年開始至2019 年，*ST 科迪連續(xù)四年在未經過相關決策審批程序或授權程序的情況下，向其控股股東科迪集團以及關聯方提供資金，并未按相關規(guī)定及時進行披露。其次，*ST 科迪自2017 年開始，連續(xù)三年為集團及其關聯方提供擔保，未經審批且未在對應年份的年報中進行披露，以上這些行為違反了《證券法》相關規(guī)定，公司于2021 年9 月收到《行政處罰決定書》，證監(jiān)會對公司及相關責任人處以罰款，并對主要責任人張清海采取10 年證券市場禁入措施。下面本文將對其關聯交易的方式及金額進行梳理。

1.非經營性資金占用。

*ST 科迪向其關聯方提供資金數額巨大，2016 年、2017 年、2018 年提供資金數額分別為78 546.00 萬元、248 305.37 萬元以及340 615.03 萬元，以上金額于當期全部轉回。2019 年提供資金數額為676 691.74 萬元，當期轉回658 160.63 萬元，未轉回的資金數額高達18 531.11 萬元，占當期凈資產比例為118.28%。此外，該筆欠款在2020 年仍未還清，科迪集團在2020 年僅償還791.92 萬元，剩余未償還的欠款為185 739.19 萬元，其占*ST 科迪當年凈資產比例高達614.27%，不正當的關聯交易行為嚴重影響了*ST 科迪的持續(xù)發(fā)展。

2.違規(guī)關聯擔保。

*ST 科迪自2017 年開始，每年陸續(xù)向科迪集團及其關聯方提供大額擔保，擔保金額總計45 320 萬元。截至2020 年年末，*ST 科迪未解除的違規(guī)擔保金額高達20 530.71 萬元，合計占凈資產的比例高達67.61%。

四、＊ST 科迪關聯交易下大股東掏空影響分析

1.對公司財務狀況的影響。

（1）償債能力分析。

流動比率反應了企業(yè)短期償債能力。一方面，*ST 科迪2016 年～2019 年流動比率變化基本不大，其數值維持在1 左右，而行業(yè)流動比率為3 左右，且2020 年*ST 科迪流動比率僅為0.52，*ST 科迪流動比率整體上遠低于行業(yè)水平。說明其作為一個2015 年在深圳中小板上市的地方公司其應對風險的能力較低。另一方面，*ST 科迪2016 年～2019 年流動比率變化較小、數值相對穩(wěn)定，2019年流動比率為1.07，而2020 年流動比率卻下降至0.52。2020 年流動比率下降較大的主要原因是其流動資產由2019 年的196 687.63 萬元下降至2020 年的100 548.14 萬元，而引起流動資產下降的主要原因是*ST 科迪在2020年對科迪集團及其關聯方本期仍未歸還的非經營性資金185 739.19 萬元計提了94 484.18 萬元的信用減值損失，使得其他應收賬款金額急劇減少，從而使流動資產出現大幅下降。關聯方對*ST 科迪的非經營性資金占用直接造成了企業(yè)短期償債能力急劇下降。

資產負債率越低反映企業(yè)長期償債能力越好。一方面，2016 年～2019 年*ST 科迪資產負債率始終略高于行業(yè)資產負債率，但差距不大。但2020 年*ST 科迪的資產負債率升至87.44%，而行業(yè)資產負債率僅為38.51%，*ST 科迪的資產負債率一直高于行業(yè)平均水平。另一方面，*ST 科迪2016 年～2019 年資產負債率變化不大，但2020 年資產負債率出現較高增長，由2019年的53%升至2020 年的87%。其增長原因除了上文所分析的流動資產的下降以外也與企業(yè)預計負債的增加有關。而導致預計負債在2020 年增加至19 277.35 萬元的原因是由于*ST 科迪違規(guī)向科迪集團及其關聯方提供擔保，由于集團未及時還款，法院判決*ST 科迪承擔連帶擔保責任。*ST 科迪的償債能力在本就低于行業(yè)均值的情況下，由于大股東的掏空，償債能力變得更弱。

（2）營運能力分析。

*ST 科迪2020 年應收賬款周轉率為71.91%，與2019 年的76.22%相比略有下降。同時，2020 年行業(yè)應收賬款周轉率平均數值為89.45%，*ST 科迪應收賬款周轉率與行業(yè)平均水平相比也仍存在一定的差距。此外，*ST 科迪存貨周轉率2016 年～2020 年總體呈現逐漸上升的趨勢，2020 年存貨周轉率為11.10%，行業(yè)存貨周轉率為6.13%，高于行業(yè)平均水平。通過對歷年營業(yè)成本進行分析發(fā)現*ST 科迪營業(yè)成本呈下降趨勢，這說明*ST 科迪其平均存貨余額逐漸降低，本身存貨周轉能力尚可。以上分析說明*ST 科迪在整個行業(yè)中經營狀況一般，并不存在明顯的經營優(yōu)勢，那么企業(yè)在自身能力較弱的情況下仍不斷遭受大股東的掏空，這為企業(yè)的長遠發(fā)展埋下隱患。

（3）盈利能力。

總資產凈利潤率通過計算凈利潤占企業(yè)資產平均總額的份額，反映公司每占用一元所獲得的利潤。*ST科迪2017 年與2018 年的總資產凈利潤率分別為4.6%、4.2%，而行業(yè)總資產凈利潤率為4.3%、3.8%。這說明2017 年與2018 年*ST 科迪盈利能力較好，盈利能力甚至略優(yōu)于行業(yè)平均水平。但2019 年、2020 年*ST科迪總資產凈利潤率分別為-5.14%、-4.36%，而行業(yè)總資產凈利潤率分別為4.8%、3.9%，*ST 科迪總資產凈利潤率遠低于行業(yè)平均水平。出現這種現象的主要原因是由于企業(yè)凈利潤的大幅下降，2019 年凈利潤大幅下降的原因是由于營業(yè)收入的下滑以及計提大額商譽減值所致，而2020 年凈利潤大幅下滑是由于企業(yè)對關聯方所占用的資金計提了巨額的信用減值損失，2020 年*ST 科迪計提的信用減值損失高達94 484.18萬元?？梢?ST 科迪的經營狀況在2019 年已經出現了下滑的態(tài)勢，但科迪集團及其關聯方仍通過非經營性資金占用等手段向自身進行利益輸送，這進一步影響了*ST 科迪的發(fā)展。

（4）發(fā)展能力。

通過對企業(yè)報表分析發(fā)現，*ST 科迪2019 年、2020年營業(yè)收入增長率分別為-55.99%、-15.85%，而同期行業(yè)營業(yè)收入增長率分別為6.70%、4.30%，*ST 科迪營業(yè)收入增長率不僅遠低于行業(yè)均值而且出現了負增長，這說明*ST 科迪發(fā)展能力較差?？频霞瘓F及其關聯方通過占用非經營性資金以及利用上市公司為自身擔保以牟取利益的行為為*ST 科迪的發(fā)展帶來了巨大的不確定性：公司財務狀況變差，同時也因擔保陷入了訴訟糾紛中。而通過前文分析發(fā)現，*ST 科迪本身在激烈的市場競爭中就處于劣勢地位，其經營狀況欠佳，多數指標處于行業(yè)水平之下，違規(guī)的關聯交易使得企業(yè)不僅要應對外部市場競爭還要面臨被掏空的危險，企業(yè)發(fā)展能力受到限制。

2.對中小投資者的影響。

每股收益通過計算企業(yè)稅后利潤與股本數的比值反映了企業(yè)股票的盈利能力。*ST 科迪每股收益總體呈下降態(tài)勢，2016 年～2018 年*ST 科迪的每股收益在0.1元左右，但從2019 年開始其每股收益出現急劇下滑：2019 年每股收益僅為-0.16 元，2020 年更是降至歷史最低值-1.16 元。此外，每股凈資產在2020 年也處于急劇下滑的態(tài)勢，2020 年僅為0.27 元，與2019 年的1.44 元相比下降了約81.25%。中小投資者主要通過股利分紅的方式獲得利益，但通過上述分析可知*ST 科迪的股東自2019 年以來收益較差，出現這一現象的根本原因在于企業(yè)不僅要面對外部激烈的市場競爭，還要承受著內部關聯方的掏空，因此經營狀況堪憂，企業(yè)連續(xù)兩年未進行分紅，大股東掏空行為損害企業(yè)的發(fā)展，從而使得中小股東的利益受到侵害。

五、結論及建議

科迪集團及其關聯方通過非經營性資金占用以及利用上司公司為其進行擔保的方式，為自身進行利益輸送。這在一方面嚴重影響了企業(yè)的正常發(fā)展，公司財務狀況受到了不良影響，公司也因此被給予退市警告。另一方面這也嚴重侵害了中小投資者的利益，使中小投資者受到了巨大損失。因此，本文將從三個方面對此提出建議。

對于公司而言，首先要遵守會計準則及時進行信息披露，并提高公司信息披露的質量。*ST 科迪在進行的關聯交易中，多次未進行及時披露，這為集團不斷掏空提供了便利，企業(yè)也因為未及時披露受到了證監(jiān)會的處罰。因此，首先企業(yè)要健全信息披露的程序，信息披露不應由企業(yè)內部一方負責，可以發(fā)揮監(jiān)事會、獨立董事的職能，使得企業(yè)內部相互制衡，從而完善信息披露。其次，加強內部控制，完善公司內部對未及時進行信息披露行為的處罰力度，將責任追究至個人。同時，針對關聯交易事項，要提高重視程度，完善內部關聯交易事項的審批，建立逐級審批制度并提高審批流程的規(guī)范性。最后，通過內部培訓加強員工對企業(yè)制度以及政策法規(guī)的理解，同時提升管理人員和員工的風險防范意識。

對于監(jiān)管者而言，一方面要嚴格落實法律法規(guī)，對于違規(guī)企業(yè)依法進行處罰并及時進行公示，從而起到約束企業(yè)行為并警示其他上市公司的作用；另一方面，由于關聯交易發(fā)生在企業(yè)內部，外部核查難以發(fā)現企業(yè)關聯交易下暗藏的問題，因此審計機構的監(jiān)督更為重要。監(jiān)管部門要加大對審計機構的監(jiān)管，督促審計部門盡職盡責，對于存在重大失誤的審計機構也應進行相應的處罰。

對于中小投資者而言，證券市場復雜多變，要時刻保持理性思維，對公司進行充分了解后再選擇投資，避免出現盲目跟風購買購票的情況。同時，作為投資者也應多學習相關專業(yè)知識，提升自身專業(yè)能力，從而在一定程度上降低被大股東操控的可能性。