SEC氣候信息披露新規(guī)的解讀與分析

葉豐瀅　黃世忠

【摘要】美國證監(jiān)會(huì)（SEC）近期發(fā)布了氣候相關(guān)信息披露的提案， 參照氣候相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露工作組（TCFD）框架和《溫室氣體規(guī)程》， 建議在相關(guān)法規(guī)中增加氣候相關(guān)信息披露并公開征求意見。 至此， 氣候相關(guān)信息披露呈現(xiàn)國際可持續(xù)發(fā)展準(zhǔn)則委員會(huì)（ISSB）、歐盟和美國三足鼎立的局面。 本文對(duì)SEC提出的氣候信息披露新規(guī)進(jìn)行解讀和趨同分析并做簡要評(píng)述， 以期對(duì)海外上市企業(yè)的氣候相關(guān)信息披露有所啟示。

【關(guān)鍵詞】氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn);溫室氣體排放;非財(cái)務(wù)信息披露;財(cái)務(wù)信息披露

【中圖分類號(hào)】F275? ? ? 【文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼】A? ? ? 【文章編號(hào)】1004-0994（2022）12-0026-9

2022年3月21日， SEC發(fā)布了題為《面向投資者的氣候相關(guān)信息披露的提升和標(biāo)準(zhǔn)化》的提案（簡稱“SEC提案”）， 就修訂《證券法》《證券交易法》以及《非財(cái)務(wù)信息披露內(nèi)容與格式條例》（S-K）和《財(cái)務(wù)信息披露內(nèi)容與格式條例》（S-X）， 要求公開發(fā)行證券的注冊(cè)人在注冊(cè)報(bào)告書和年報(bào)中披露氣候相關(guān)信息公開征求意見。 SEC提案的發(fā)布， 一舉扭轉(zhuǎn)了美國氣候相關(guān)信息披露嚴(yán)重滯后于歐盟和國際準(zhǔn)則的局面， 被視為拜登政府對(duì)特朗普政府消極應(yīng)對(duì)氣候變化的重大政策調(diào)整， 將對(duì)在美上市企業(yè)的信息披露產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。 本文首先介紹了SEC提案的主要披露要求， 然后將其與ISSB[1] 發(fā)布的《氣候相關(guān)披露》征求意見稿（簡稱S2ED）和歐洲財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則咨詢組（EFRAG）發(fā)布的《氣候變化》工作稿（簡稱E1WP）進(jìn)行趨同分析， 最后對(duì)SEC提案進(jìn)行簡要評(píng)述， 以期對(duì)海外上市企業(yè)的氣候信息披露有所啟示。

一、SEC提案的主要披露要求

SEC提案長達(dá)510頁， 由引言、討論、邀請(qǐng)?jiān)u論和經(jīng)濟(jì)分析等四部分組成， 從非財(cái)務(wù)和財(cái)務(wù)兩個(gè)角度對(duì)氣候相關(guān)信息披露提出要求[2] 。

（一）非財(cái)務(wù)信息的披露要求

SEC提案借鑒TCFD框架的四大核心內(nèi)容（戰(zhàn)略、治理、風(fēng)險(xiǎn)管理、指標(biāo)和目標(biāo)）和《溫室氣體規(guī)程： 企業(yè)核算和報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)》（簡稱《溫室氣體規(guī)程》）的相關(guān)規(guī)定， 對(duì)注冊(cè)人披露與氣候相關(guān)的非財(cái)務(wù)信息提出五個(gè)方面的要求。

1. 概念方面的披露要求。 SEC提案借鑒TCFD框架對(duì)氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的定義， 將氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)界定為氣候相關(guān)條件和事件對(duì)注冊(cè)人合并財(cái)務(wù)報(bào)表、業(yè)務(wù)運(yùn)營或整個(gè)價(jià)值鏈（與經(jīng)營相關(guān)的上游和下游活動(dòng)）的實(shí)際或潛在負(fù)面影響。 SEC提案要求注冊(cè)人明確已識(shí)別的氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)是物理風(fēng)險(xiǎn)還是轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)。 如果是物理風(fēng)險(xiǎn)， 注冊(cè)人應(yīng)描述風(fēng)險(xiǎn)的性質(zhì)（急性風(fēng)險(xiǎn)還是慢性風(fēng)險(xiǎn)）， 以及受物理風(fēng)險(xiǎn)影響的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)流程和經(jīng)營場所的地理位置。 如果是轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)， 注冊(cè)人應(yīng)描述轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)的性質(zhì)， 包括其是否與監(jiān)管、技術(shù)、市場、責(zé)任、聲譽(yù)或其他轉(zhuǎn)型相關(guān)因素有關(guān)， 以及這些因素如何影響注冊(cè)人。

氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)注冊(cè)人業(yè)務(wù)和合并財(cái)務(wù)報(bào)表的影響可能在短期、中期或長期表現(xiàn)出來， 因此對(duì)風(fēng)險(xiǎn)影響的時(shí)間范圍進(jìn)行界定十分重要。 為了方便注冊(cè)人靈活選擇最適合其特定情況的時(shí)間范圍， SEC提案未對(duì)短期、中期、長期的具體時(shí)長進(jìn)行統(tǒng)一規(guī)定， 但要求注冊(cè)人說明如何確定風(fēng)險(xiǎn)影響的時(shí)間范圍， 包括如何考慮或重新評(píng)估資產(chǎn)的預(yù)期使用壽命及計(jì)劃程序和氣候目標(biāo)的時(shí)間范圍等。

在重要性的確定方面， SEC提案要求注冊(cè)人根據(jù)氣候相關(guān)事件或活動(dòng)在短期、中期和長期發(fā)生的概率和潛在規(guī)模對(duì)已識(shí)別的氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)是否重要進(jìn)行判斷。 為提高透明度， 注冊(cè)人需要披露重要性的評(píng)估過程。 SEC提案未對(duì)重要性進(jìn)行閾值界定， 并指出美國是判例法國家， 有關(guān)重要性的判斷因案而異并遵從最高法院的判例， 一般應(yīng)從定量和定性兩個(gè)維度， 通過發(fā)生的可能性和潛在規(guī)?；?qū)ψ?cè)人的重要程度進(jìn)行考量。

2. 戰(zhàn)略方面的披露要求。 SEC提案要求披露已識(shí)別的氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)如何影響或可能影響注冊(cè)人的戰(zhàn)略、商業(yè)模式和前景， 包括對(duì)注冊(cè)人業(yè)務(wù)經(jīng)營的影響、對(duì)產(chǎn)品或服務(wù)的影響、對(duì)價(jià)值鏈中供應(yīng)商和其他方的影響、對(duì)減緩或適應(yīng)氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的行動(dòng)方案的影響、對(duì)研發(fā)支出的影響及其他重大變化和影響等。 SEC提案要求注冊(cè)人披露如何將上述已識(shí)別的影響作為其戰(zhàn)略、商業(yè)模式和資本配置的一部分。 此外， 注冊(cè)人還應(yīng)披露目前和未來如何將氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)融入商業(yè)模式或戰(zhàn)略， 以及如何調(diào)配資源去緩釋氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

上述披露除了應(yīng)以注冊(cè)人界定的風(fēng)險(xiǎn)影響時(shí)間范圍為基礎(chǔ)， 還應(yīng)與財(cái)務(wù)信息披露（氣候相關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)表指標(biāo)）及目標(biāo)披露聯(lián)系在一起。 比如， 貨運(yùn)公司預(yù)期監(jiān)管或政策變化傾向于支持使用低排放設(shè)備， 它可能需要分析其舊設(shè)備的減值損失或提前報(bào)廢損失。 又如， 汽車制造商擬改進(jìn)裝配線制造較低排放的車輛以滿足新的法規(guī)標(biāo)準(zhǔn)或滿足不斷變化的消費(fèi)需求， 此時(shí)它可能需要分析運(yùn)營成本或資本支出是否增加。 對(duì)于這些影響中已經(jīng)按照現(xiàn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中體現(xiàn)的部分（如貨運(yùn)公司的減值損失和報(bào)廢損失、汽車制造商當(dāng)期的資本性支出）， SEC提案要求注冊(cè)人結(jié)合財(cái)務(wù)信息披露的三類指標(biāo)分類說明; 對(duì)于尚未在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中體現(xiàn)的部分（如汽車制造商中長期內(nèi)預(yù)計(jì)的資本性支出、收入增加等）， SEC提案同樣要求注冊(cè)人進(jìn)行討論和說明。

如果注冊(cè)人將碳抵消和可再生能源積分（REC）作為凈零排放戰(zhàn)略的一部分， 則應(yīng)披露碳抵消和REC在氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略中發(fā)揮的作用， 便于使用者評(píng)估潛在風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)影響。 一些注冊(cè)人可能使用碳抵消和REC作為其實(shí)現(xiàn)溫室氣體減排目標(biāo)的主要手段， 這些注冊(cè)人短期內(nèi)不會(huì)產(chǎn)生太多的費(fèi)用， 但長期內(nèi)會(huì)持續(xù)產(chǎn)生購買碳抵消和REC的費(fèi)用。 如果市場對(duì)碳抵消和REC的需求發(fā)生較大變動(dòng)， 還會(huì)導(dǎo)致注冊(cè)人使用碳抵消和REC的成本變化， 因此必須予以披露， 披露內(nèi)容包括： 碳抵消所代表的碳減排量或產(chǎn)生的可再生能源量、碳抵消和REC的來源、對(duì)潛在項(xiàng)目的描述、有關(guān)碳抵消和REC的注冊(cè)或其他認(rèn)證情況、碳抵消和REC的成本等。

如果注冊(cè)人在應(yīng)對(duì)氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的戰(zhàn)略中使用內(nèi)部碳定價(jià)， SEC提案要求披露： 以每噸二氧化碳當(dāng)量（CO2e）為單位， 按注冊(cè)人報(bào)告貨幣計(jì)量的單位價(jià)格、總價(jià)格、總價(jià)格依據(jù)的二氧化碳排放量的計(jì)量邊界， 以及選擇應(yīng)用內(nèi)部碳定價(jià)的依據(jù)。 此外， SEC提案還要求注冊(cè)人披露如何利用內(nèi)部碳定價(jià)評(píng)估和管理氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。 如果注冊(cè)人使用多個(gè)價(jià)格， 應(yīng)逐一披露并說明使用不同價(jià)格的原因。

SEC提案要求注冊(cè)人描述其業(yè)務(wù)戰(zhàn)略在應(yīng)對(duì)氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)方面的韌性， 便于使用者評(píng)估氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)注冊(cè)人業(yè)務(wù)和合并財(cái)務(wù)報(bào)表的影響。 注冊(cè)人需要說明使用的分析工具， 如情景分析。 如果注冊(cè)人采用情景分析， 需要披露所考慮的氣候情景， 包括參數(shù)、假設(shè)和分析方法的選擇， 以及每種情景對(duì)注冊(cè)人業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的預(yù)計(jì)財(cái)務(wù)影響等定量和定性信息。 值得一提的是， 如果注冊(cè)人對(duì)上述事項(xiàng)的討論涉及基于未來相關(guān)事件假設(shè)的預(yù)測性或其他前瞻性聲明， 相關(guān)披露內(nèi)容在滿足其他法定條件的情況下適用于《美國私人證券訴訟改革法案》（PSLRA）“安全港”規(guī)則所提供的保護(hù)。

3. 治理方面的披露要求。 SEC提案要求注冊(cè)人披露： 董事會(huì)對(duì)氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)督及管理層在識(shí)別和管理這些風(fēng)險(xiǎn)中所發(fā)揮的作用。 在董事會(huì)監(jiān)督方面要求披露： 董事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的機(jī)構(gòu)和個(gè)人及其專業(yè)能力; 董事會(huì)關(guān)于氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的議事程序和頻率; 董事會(huì)是否和如何將氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)作為注冊(cè)人業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和風(fēng)險(xiǎn)管理以及財(cái)務(wù)監(jiān)督的一部分予以考慮; 董事會(huì)是否和如何制定氣候相關(guān)目標(biāo)以及如何監(jiān)督這些目標(biāo)的進(jìn)度等。 在管理層識(shí)別和管理方面要求披露： 管理層在識(shí)別和管理氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)方面的作用， 哪些管理崗位或委員會(huì)負(fù)責(zé)識(shí)別和管理氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)， 是否擁有必要的專業(yè)知識(shí); 確保相關(guān)管理崗位或委員會(huì)獲知和監(jiān)控氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的程序; 管理崗位或委員會(huì)是否向董事會(huì)匯報(bào)氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)、報(bào)告頻率如何等。

雖然上述披露要求與TCFD框架類似， 但在如下三個(gè)方面， SEC提案的披露要求略微有別于TCFD建議的治理披露內(nèi)容： （1）在董事會(huì)成員和管理層成員是否具備氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)專業(yè)知識(shí)的披露要求中， 強(qiáng)調(diào)相關(guān)信息披露應(yīng)足夠細(xì)致， 以充分描述董事會(huì)成員或管理層成員掌握的專業(yè)知識(shí)的性質(zhì); （2）在有關(guān)管理層中是否有特定的崗位或委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)測和評(píng)估特定氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的披露要求中， 特別強(qiáng)調(diào)應(yīng)披露管理層在多大程度上依賴內(nèi)部工作人員或第三方氣候顧問的專業(yè)知識(shí)評(píng)估氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)并實(shí)施相關(guān)行動(dòng)計(jì)劃; （3）沒有要求將氣候治理的關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)（KPI）與管理層薪酬相聯(lián)系。 SEC認(rèn)為注冊(cè)人有可能采取其他的激勵(lì)方式， 而現(xiàn)有薪酬政策披露框架已經(jīng)涵蓋與之相關(guān)的內(nèi)容， 故無須作額外的要求。

4. 風(fēng)險(xiǎn)管理方面的披露要求。 SEC提案要求注冊(cè)人披露識(shí)別、評(píng)估和管理氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的流程， 以及這些流程是否被納入注冊(cè)人整體管理系統(tǒng)或流程。 其中， 識(shí)別和評(píng)估氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的具體披露要求包括： 如何確定氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)于其他風(fēng)險(xiǎn)的重要性; 在識(shí)別氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)如何考慮現(xiàn)行和潛在的監(jiān)管或政策要求; 在評(píng)估轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)時(shí)如何考慮客戶或交易對(duì)手偏好改變、技術(shù)變化或市場價(jià)格變化; 如何確定氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的重要性， 包括如何評(píng)估已識(shí)別的氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的潛在規(guī)模和范圍。 管理氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的具體披露要求包括： 注冊(cè)人如何決定是否減輕、接受或適應(yīng)某個(gè)特定的風(fēng)險(xiǎn); 如何確定氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)處理的優(yōu)先順序; 如何確定緩釋高優(yōu)先級(jí)別的風(fēng)險(xiǎn)等。

此外， SEC提案還要求注冊(cè)人披露轉(zhuǎn)型計(jì)劃。 通過轉(zhuǎn)型計(jì)劃以降低或適應(yīng)氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)， 是不少注冊(cè)人氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)管理的重要組成部分， 在注冊(cè)人經(jīng)營所在管轄區(qū)已承諾根據(jù)《巴黎協(xié)定》減少溫室氣體排放的情況下尤其如此。 如果注冊(cè)人擬定了轉(zhuǎn)型計(jì)劃， 應(yīng)說明其計(jì)劃如何降低或適應(yīng)物理風(fēng)險(xiǎn)和轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)， 用于識(shí)別、管理物理風(fēng)險(xiǎn)及轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)的相關(guān)指標(biāo)和目標(biāo)也應(yīng)一并披露。 尤其是用以應(yīng)對(duì)轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)型計(jì)劃， 注冊(cè)人應(yīng)披露該計(jì)劃如何降低或適應(yīng)下列轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)： 限制溫室氣體排放或限制高溫室氣體足跡產(chǎn)品的法律法規(guī)或政策， 要求保護(hù)具有高保育價(jià)值的土地或自然資產(chǎn)的法律法規(guī)或政策， 碳稅征收政策， 消費(fèi)者、投資者、員工和交易對(duì)手方需求或偏好的改變等。

5. 指標(biāo)與目標(biāo)方面的披露要求。 如果注冊(cè)人已設(shè)定任何與氣候相關(guān)的目標(biāo)或目的， SEC提案要求注冊(cè)人提供關(guān)于這些目標(biāo)或目的的相關(guān)信息， 包括： 目標(biāo)中包括的活動(dòng)和排放量范圍; 計(jì)量單位（目標(biāo)是絕對(duì)數(shù)還是基于強(qiáng)度的相對(duì)數(shù)）; 界定實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的時(shí)間范圍及該時(shí)間范圍是否與有關(guān)氣候條約、法律法規(guī)、政策或組織所確定的一個(gè)或多個(gè)目標(biāo)相一致; 界定基準(zhǔn)時(shí)間周期和基準(zhǔn)排放， 根據(jù)這些界定可以為多個(gè)目標(biāo)設(shè)定一致的基準(zhǔn)年并跟蹤目標(biāo)的進(jìn)展; 注冊(cè)人設(shè)定的其他臨時(shí)目標(biāo); 注冊(cè)人打算如何實(shí)現(xiàn)與氣候相關(guān)的目標(biāo)或目的。

在溫室氣體排放披露方面， SEC提案要求： 分別披露范圍1和范圍2排放的排放量和排放強(qiáng)度; 如果范圍3排放是重要的， 或者注冊(cè)人制定的溫室氣體減排目標(biāo)包括了范圍3排放， 則應(yīng)披露范圍3排放的排放量和排放強(qiáng)度。 此外， SEC提案還要求注冊(cè)人對(duì)范圍1、范圍2、范圍3排放按照溫室氣體的七個(gè)組成成分（二氧化碳、甲烷、氧化亞氮、氫氟碳化合物、全氟碳化合物、六氟化硫、一氧化二氮）進(jìn)行明細(xì)披露， 統(tǒng)一使用CO2e為計(jì)量單位， 不得剔除購買或自行創(chuàng)造的碳抵消。 披露時(shí)， 注冊(cè)人應(yīng)提供歷史期間數(shù)據(jù)， 比較報(bào)告期間應(yīng)與合并財(cái)務(wù)報(bào)表報(bào)告期間保持相同。

（1）溫室氣體排放量。 SEC提案有關(guān)范圍1、范圍2和范圍3排放的定義與《溫室氣體規(guī)程》基本相似： 范圍1排放是指注冊(cè)人擁有或控制的經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的直接溫室氣體排放; 范圍2排放是指注冊(cè)人擁有或控制的經(jīng)營活動(dòng)所耗用的電力、蒸汽、加熱或冷卻所產(chǎn)生的間接溫室氣體排放; 范圍3排放是指未包括在注冊(cè)人范圍2排放中的發(fā)生在其價(jià)值鏈上下游活動(dòng)中的所有間接溫室氣體排放。

如果披露范圍3排放， 注冊(cè)人必須確定可能產(chǎn)生范圍3排放的上游或下游活動(dòng)類別并分類別披露。 可能產(chǎn)生范圍3排放的上游活動(dòng)類別包括： 購買商品或服務(wù)、生產(chǎn)資料、未在范圍1或范圍2核算的業(yè)務(wù)活動(dòng)的燃料和能源消耗、采購的商品原材料和其他投入的運(yùn)輸與分銷、經(jīng)營過程的廢棄物、員工商務(wù)差旅、員工通勤、與已購買或取得的商品或服務(wù)相關(guān)的租賃資產(chǎn)等。 可能產(chǎn)生范圍3排放的下游活動(dòng)類別包括： 運(yùn)輸和分銷已售產(chǎn)品貨物或其他產(chǎn)出、由第三方處理的已售商品、由第三方使用的已售產(chǎn)品、由第三方實(shí)施的已售產(chǎn)品終止使用處理、與出售或處置商品或服務(wù)相關(guān)的租賃資產(chǎn)、特許經(jīng)營、對(duì)外投資等。

SEC提案沒有為范圍3排放是否重要設(shè)計(jì)定量的閾值， 而是采用《證券法》對(duì)重要性的界定并遵從最高法院的判例。 一般而言， 如果注冊(cè)人判斷理性投資者在進(jìn)行投資決策時(shí)很可能認(rèn)為范圍3排放是重要的， 它就具有重要性。

如果披露范圍3排放， 注冊(cè)人還應(yīng)描述計(jì)量所用的數(shù)據(jù)來源， 具體包括： 由價(jià)值鏈中各方報(bào)告的排放數(shù)據(jù)及這些報(bào)告是否經(jīng)注冊(cè)人或第三方核實(shí); 由價(jià)值鏈中各方報(bào)告的與特定活動(dòng)有關(guān)的數(shù)據(jù); 來源于經(jīng)濟(jì)研究、已發(fā)布的數(shù)據(jù)庫、政府統(tǒng)計(jì)、行業(yè)協(xié)會(huì)、價(jià)值鏈之外的其他第三方數(shù)據(jù)。 披露數(shù)據(jù)來源的目的是幫助投資者評(píng)估注冊(cè)人范圍3排放披露的可靠性和準(zhǔn)確性。

（2）溫室氣體排放強(qiáng)度。 除了要求披露溫室氣體排放量， SEC提案還要求披露范圍1和范圍2的排放強(qiáng)度。 如果需要披露范圍3排放， 注冊(cè)人還應(yīng)單獨(dú)披露范圍3的排放強(qiáng)度。 SEC提案將溫室氣體排放強(qiáng)度定義為單位經(jīng)濟(jì)價(jià)值的溫室氣體排放影響， 要求注冊(cè)人披露單位收入的二氧化碳排放和單位生產(chǎn)產(chǎn)品的二氧化碳排放。 如果注冊(cè)人在報(bào)告期間沒有收入， 則應(yīng)采用其他財(cái)務(wù)指標(biāo)（如總資產(chǎn)）進(jìn)行計(jì)量并解釋為何采用該指標(biāo)。 如果注冊(cè)人在報(bào)告期間沒有生產(chǎn)產(chǎn)品， 則應(yīng)根據(jù)其業(yè)務(wù)性質(zhì)（如數(shù)據(jù)處理能力、產(chǎn)品銷量或產(chǎn)品占用的空間數(shù)量等）， 采用其他經(jīng)濟(jì)產(chǎn)出指標(biāo)進(jìn)行計(jì)量并解釋為何采用該指標(biāo)。

（3）溫室氣體排放計(jì)量方法和相關(guān)工具。 SEC提案要求披露用以計(jì)算溫室氣體排放指標(biāo)的計(jì)量方法， 以及使用的重要輸入值和重要假設(shè)。 計(jì)量方法包括組織邊界、經(jīng)營邊界、計(jì)算方法和計(jì)算工具等內(nèi)容。

組織邊界是注冊(cè)人擁有或控制的業(yè)務(wù)邊界。 SEC提案要求注冊(cè)人在計(jì)算所有范圍的排放時(shí)必須使用相同的組織邊界， 且組織邊界一經(jīng)確定應(yīng)一以貫之地應(yīng)用。 在如何判斷組織邊界這一重要問題上， SEC提案的觀點(diǎn)是應(yīng)用公認(rèn)會(huì)計(jì)原則（GAAP）進(jìn)行判斷， 與合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍保持一致， 也即100%確認(rèn)所有并表子公司的排放， 按投資比例確認(rèn)權(quán)益法核算的被投資單位的排放， 按投資比例確認(rèn)比例合并單位的排放。 未并表子公司、未按權(quán)益法核算的被投資單位以及未按比例合并的單位無須確認(rèn)其排放。

經(jīng)營邊界是組織邊界內(nèi)的排放源， 分為直接排放源和間接排放源。 其中直接排放源通常包括四大類： 一是固定設(shè)備（排放來自鍋爐、熔爐、燃燒器、渦輪機(jī)、加熱器和焚燒爐中的燃料燃燒）; 二是運(yùn)輸設(shè)備（排放來自汽車、卡車、公共汽車、火車、飛機(jī)、船只和其他船只的燃料燃燒）; 三是制造過程（排放來自物理或化學(xué)過程， 如水泥制造中的煅燒過程或化石燃料加工的催化裂化過程會(huì)產(chǎn)生二氧化碳， 鋁冶煉過程會(huì)產(chǎn)生全氟碳化合物排放）; 四是逃逸性排放源（從接頭、密封件、填料、墊片、煤堆、污水處理、坑、冷卻塔、氣體處理設(shè)施中產(chǎn)生的設(shè)備泄漏， 以及其他無意排放）。 SEC提案要求注冊(cè)人在披露排放源時(shí)應(yīng)說明確定排放源的方法， 描述其為計(jì)算范圍1排放如何確定直接排放源， 為計(jì)算范圍2排放如何確定間接排放源。

除了確定組織邊界和業(yè)務(wù)邊界， 注冊(cè)人還需要選擇溫室氣體排放的計(jì)算方法。 一般而言， 通過監(jiān)測濃度和流量直接測量某個(gè)排放源的溫室氣體排放能夠得到最精確的排放數(shù)據(jù)， 但直接監(jiān)測的成本比較高昂， 一種廣為接受的計(jì)算方法是將公布的排放因子應(yīng)用于某一特定排放源消耗的已購燃料。 不論選擇使用什么樣的排放因子， 注冊(cè)人必須確定排放因子及其來源。 選擇了計(jì)算方法（直接監(jiān)測或應(yīng)用排放因子）后， 注冊(cè)人應(yīng)先決定需要收集哪些數(shù)據(jù)以及如何進(jìn)行相關(guān)的計(jì)算， 而后再收集、計(jì)算并報(bào)告公司層面的溫室氣體排放量。

（二）財(cái)務(wù)信息的披露要求

氣候風(fēng)險(xiǎn)作為一種潛在的中長期風(fēng)險(xiǎn)因素一直被企業(yè)期間財(cái)務(wù)報(bào)告所忽略， SEC提案正視這一問題的存在， 要求注冊(cè)人在財(cái)務(wù)報(bào)表附注中披露氣候相關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)表指標(biāo)， 包括財(cái)務(wù)影響指標(biāo)、支出指標(biāo)、財(cái)務(wù)估計(jì)和假設(shè)等三類。 這三類指標(biāo)將作為注冊(cè)人財(cái)務(wù)報(bào)表的一部分接受注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)， 歸屬于財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制范疇。 在進(jìn)行披露時(shí)， 注冊(cè)人應(yīng)提供歷史期間數(shù)據(jù)， 比較報(bào)告期間應(yīng)與合并財(cái)務(wù)報(bào)表的報(bào)告期間保持相同。

1. 財(cái)務(wù)影響指標(biāo)。 SEC提案指出， 氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)包括惡劣天氣事件（如洪水、干旱、野火、極端氣溫、海平面上升等）、其他自然條件、轉(zhuǎn)型活動(dòng)和已識(shí)別的氣候風(fēng)險(xiǎn)（包括已識(shí)別的物理風(fēng)險(xiǎn)和已識(shí)別的轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)）四類; 進(jìn)一步歸納， 又可以分為氣候相關(guān)事件（包括惡劣天氣事件、其他自然條件和已識(shí)別的物理風(fēng)險(xiǎn)）和轉(zhuǎn)型活動(dòng)（包括已識(shí)別的轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)）兩大類。 SEC提案要求注冊(cè)人至少應(yīng)披露每一大類風(fēng)險(xiǎn)對(duì)其合并財(cái)務(wù)報(bào)表行項(xiàng)目（Line Item）的負(fù)面影響合計(jì)和正面影響合計(jì)， 除非正、負(fù)面影響絕對(duì)值合計(jì)低于指定的閾值（相關(guān)項(xiàng)目合并財(cái)務(wù)報(bào)表金額的1%①）。

SEC提案通過舉例的方式說明了兩大類風(fēng)險(xiǎn)可能對(duì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表哪些行項(xiàng)目產(chǎn)生何種影響。 比如， 氣候相關(guān)事件對(duì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表行項(xiàng)目的可能影響包括： 因業(yè)務(wù)運(yùn)營或供應(yīng)鏈中斷導(dǎo)致收入或成本變化; 減值損失的計(jì)提和資產(chǎn)賬面價(jià)值的變動(dòng)（如存貨、無形資產(chǎn)、固定資產(chǎn)等資產(chǎn)因暴露在洪水、干旱、野火、極端氣溫、海平面上升等惡劣天氣條件下而計(jì)提減值）; 因惡劣天氣事件影響導(dǎo)致或有損失或準(zhǔn)備的變化（如環(huán)境準(zhǔn)備或貸款損失撥備的計(jì)提）; 由于洪水或野火造成的預(yù)期保險(xiǎn)損失的變化。 轉(zhuǎn)型活動(dòng)對(duì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表行項(xiàng)目的潛在影響包括： 由于新的排放定價(jià)或規(guī)定導(dǎo)致銷售合同虧損引發(fā)收入或成本變動(dòng); 由于原材料運(yùn)輸?shù)壬嫌纬杀镜淖兓瘜?dǎo)致經(jīng)營活動(dòng)、投資活動(dòng)、融資活動(dòng)現(xiàn)金流量的變化; 暴露于轉(zhuǎn)型活動(dòng)中的資產(chǎn)預(yù)計(jì)使用壽命減少或凈殘值變動(dòng)導(dǎo)致資產(chǎn)賬面價(jià)值變化; 金融工具利息支出的變化， 如發(fā)行債券的利率水平與氣候相關(guān)目標(biāo)掛鉤， 如果某些目標(biāo)沒有實(shí)現(xiàn)， 利率就會(huì)上升。

2. 支出指標(biāo)。 SEC提案要求注冊(cè)人將報(bào)告期間的支出分為費(fèi)用化支出和資本化支出兩類， 分別披露每一類支出受氣候相關(guān)事件正面和負(fù)面影響的金額， 以及受轉(zhuǎn)型活動(dòng)影響的金額， 除非影響金額低于指定的閾值（1%）。 注冊(cè)人應(yīng)選取與計(jì)算財(cái)務(wù)影響指標(biāo)時(shí)相同的氣候相關(guān)事件和轉(zhuǎn)型活動(dòng)進(jìn)行分析和計(jì)算。

3. 財(cái)務(wù)估計(jì)和假設(shè)。 SEC提案要求注冊(cè)人披露用于編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的估計(jì)和假設(shè)， 包括是否受到與氣候相關(guān)事件有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性的影響， 是否受到轉(zhuǎn)型活動(dòng)的影響， 以及是否受到與向低碳經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型或與其披露的氣候相關(guān)目標(biāo)有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性的影響。 如果是， 注冊(cè)人應(yīng)定性描述這些事件/活動(dòng)/轉(zhuǎn)型或目標(biāo)如何影響其編制財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)所使用的估計(jì)和假設(shè)。 比如與轉(zhuǎn)型至低排放產(chǎn)品或活動(dòng)有關(guān)的氣候相關(guān)事件會(huì)影響注冊(cè)人的資產(chǎn)價(jià)值并導(dǎo)致資產(chǎn)減值， 這反過來影響注冊(cè)人計(jì)算長期有形資產(chǎn)的折舊費(fèi)用或棄置費(fèi)用負(fù)債時(shí)的假設(shè)。 又如注冊(cè)人宣布了一項(xiàng)氣候相關(guān)目標(biāo)或承諾（如到2040年實(shí)現(xiàn)凈零排放）， 這意味著其在目標(biāo)年度前必須退役相關(guān)資產(chǎn)， 因而必須對(duì)這些資產(chǎn)折舊年限的估計(jì)進(jìn)行調(diào)整。 常見的受氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)影響的財(cái)務(wù)報(bào)表估計(jì)和假設(shè)還包括： 某些資產(chǎn)的估計(jì)殘值、某些資產(chǎn)的估計(jì)使用壽命、用于減值計(jì)算的預(yù)計(jì)財(cái)務(wù)信息、或有損失估計(jì)、準(zhǔn)備金估計(jì)（如環(huán)境準(zhǔn)備或貸款損失準(zhǔn)備）、信用風(fēng)險(xiǎn)估計(jì)、某些資產(chǎn)的公允價(jià)值計(jì)量和商品價(jià)格假設(shè)等。

二、SEC提案的趨同分析

在可持續(xù)發(fā)展信息披露中， 氣候相關(guān)披露被列為最優(yōu)先級(jí)別的項(xiàng)目， ISSB和EFRAG均將其作為可持續(xù)發(fā)展準(zhǔn)則體系的首個(gè)具體準(zhǔn)則， SEC目前也只關(guān)注氣候相關(guān)披露， 尚未涉及其他可持續(xù)發(fā)展報(bào)告議題， 其重要程度可見一斑。

（一）三份披露標(biāo)準(zhǔn)之間的趨同

對(duì)比三份氣候信息披露準(zhǔn)則初稿可知， 不論是SEC提案， 還是S2ED[3] 或E1WP[4] ， 均以TCFD框架為藍(lán)本（因?yàn)門CFD框架是迄今為止受認(rèn)可度最高、運(yùn)用最廣泛的氣候信息披露框架②， 歐美公司運(yùn)用多年也最為熟悉， 采納TCFD框架可有效降低企業(yè)的遵循成本和使用者的分析成本）， 以《溫室氣體規(guī)程》為基礎(chǔ)（因?yàn)樵撘?guī)程是世界范圍內(nèi)最為通用的溫室氣體核算和報(bào)告規(guī)范， 統(tǒng)一采用該規(guī)程， 可確保不同企業(yè)披露的溫室氣體排放具有橫向可比性， 也便于使用者評(píng)估溫室氣體排放的財(cái)務(wù)影響）， 這兩方面的高度趨同將顯著提高氣候相關(guān)信息的可比性， 對(duì)于實(shí)現(xiàn)《巴黎協(xié)定》的控溫目標(biāo)意義重大。

（二）三份披露標(biāo)準(zhǔn)之間的差別

1. 關(guān)于披露目標(biāo)。 SEC和ISSB基本沿襲TCFD框架的思路， 堅(jiān)持資本市場導(dǎo)向， 將氣候相關(guān)披露視為財(cái)務(wù)信息披露的一部分， 秉持單一重要性原則（氣候信息披露具有財(cái)務(wù)重要性）。 只不過由于角色定位不同， SEC提案明確其主要目標(biāo)是“保護(hù)投資者， 維護(hù)公平、有序和有效的市場， 促進(jìn)資本形成”， 而S2ED的主要目標(biāo)則聚焦在“幫助通用目的財(cái)務(wù)報(bào)告使用者評(píng)估重要?dú)夂蛳嚓P(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇對(duì)企業(yè)價(jià)值的影響”。 與這二者相比， EFRAG擁有相對(duì)更高的站位和視角。 E1WP秉持雙重重要性原則（既要披露具有財(cái)務(wù)重要性的氣候信息， 也要披露具有影響重要性的氣候信息）， 認(rèn)為氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的治理與管理應(yīng)涉及更廣泛的問題且受制于各種監(jiān)管機(jī)制和承諾， 因此， 促進(jìn)氣候相關(guān)信息披露的目的除了幫助使用者估值， 更重要的是監(jiān)督企業(yè)解決氣候相關(guān)問題。

2. 關(guān)于披露規(guī)則設(shè)計(jì)思路。 雖然SEC提案、S2ED和E1WP都建立在TCFD框架之上， 但SEC提案對(duì)治理、戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)管理、指標(biāo)與目標(biāo)等TCFD框架四要素的披露要求遠(yuǎn)不及S2ED和E1WP細(xì)致， 甚至比TCFD框架建議的披露內(nèi)容還要簡潔、粗放， 與此同時(shí)SEC提案對(duì)氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)當(dāng)期合并財(cái)務(wù)報(bào)表的影響卻制定了十分細(xì)致的規(guī)則導(dǎo)向的規(guī)定（包括影響閾值、披露流程、指標(biāo)計(jì)算方法、列報(bào)格式和信息提供時(shí)間等）， 旨在提升此類信息披露的一致性和可比性。 因此， 雖然SEC提案同時(shí)涉及S-K和S-X的修訂， 但落腳點(diǎn)顯然在后者。 與之相比， 雖然S2ED也要求披露重大氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇對(duì)即期財(cái)務(wù)報(bào)表的影響， E1WP甚至要求披露暴露于物理風(fēng)險(xiǎn)和轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)之下的即期資產(chǎn)負(fù)債敞口和營業(yè)額敞口， 但相關(guān)規(guī)定遠(yuǎn)不如SEC提案細(xì)致， 也即在非財(cái)務(wù)信息披露與財(cái)務(wù)信息披露之間， ISSB和EFRAG的落腳點(diǎn)均在前者， 這是拋卻單一重要性和雙重重要性的理論之爭后， SEC提案與S2ED、E1WP在制定思路上的重大差別。 這一思路的優(yōu)點(diǎn)有二： 一是務(wù)實(shí)、可操作性強(qiáng)， 且有大量的前期研究作為支撐。 美國財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（FASB）于2021年3月發(fā)布了工作人員教育白皮書《環(huán)境、社會(huì)和治理事項(xiàng)與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的交集》。 國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則理事會(huì)（IASB）早在2020年11月就對(duì)氣候相關(guān)事項(xiàng)發(fā)布教育材料《氣候相關(guān)事項(xiàng)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的影響》， 闡述了如何運(yùn)用原則導(dǎo)向的國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定反映氣候風(fēng)險(xiǎn)。 氣候披露準(zhǔn)則委員會(huì)（CDSB）也在2020年底和2021年底兩次發(fā)布《氣候會(huì)計(jì)——整合氣候相關(guān)事項(xiàng)入財(cái)務(wù)報(bào)表》報(bào)告， 結(jié)合案例詳細(xì)講解了氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)IAS 1、IAS 37、IAS 36、IAS 16等多個(gè)國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的影響[5] 。 二是凸顯氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的即期報(bào)表影響能夠迎合投資者的信息需求。 為避免氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)當(dāng)期合并財(cái)務(wù)報(bào)表的影響“淹沒”在財(cái)務(wù)信息披露的“汪洋大海”中， 充分提升氣候風(fēng)險(xiǎn)與財(cái)務(wù)信息之間的關(guān)聯(lián)性， SEC提案要求注冊(cè)人在合并財(cái)務(wù)報(bào)表附注中單獨(dú)披露與氣候相關(guān)的三類財(cái)務(wù)報(bào)表指標(biāo)， 集中反映氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)當(dāng)期合并財(cái)務(wù)報(bào)表的影響， 并明確要求這些信息披露需要接受注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)。 上述思路彰顯了SEC雙管齊下但力求在現(xiàn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則框架內(nèi)充分反映氣候風(fēng)險(xiǎn)影響以迎合資本市場需求的設(shè)想。

3. 關(guān)于規(guī)則制定者的立場。 作為證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)， SEC除了維護(hù)投資者和交易者的合法權(quán)益， 還要維護(hù)注冊(cè)人的正當(dāng)權(quán)益， 這與主要服務(wù)于投資者信息需求的ISSB有所差別， 與主要服務(wù)于廣義利益相關(guān)者（受影響利益相關(guān)者和其他使用者）信息需求的EFRAG有明顯差別。 這種差別體現(xiàn)在SEC提案用了132頁的篇幅對(duì)披露要求的預(yù)計(jì)經(jīng)濟(jì)效應(yīng)影響進(jìn)行論證， 對(duì)注冊(cè)人的披露成本予以充分考慮， 最終反映在披露要求上SEC提案與S2ED和E1WP在以下八個(gè)方面具有較大差別：

（1）SEC提案聚焦于氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)， 未要求披露氣候相關(guān)機(jī)遇。 對(duì)于氣候相關(guān)機(jī)遇及其影響， 注冊(cè)人可以披露也可以不披露， 帶有選擇性色彩。 SEC認(rèn)為這可以減輕注冊(cè)人因被要求披露特定商業(yè)機(jī)遇而可能產(chǎn)生的反競爭擔(dān)憂。 相較而言， 無論是S2ED還是E1WP都秉持兼顧風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的平衡原則， 沒有偏廢氣候相關(guān)機(jī)遇的規(guī)定。

（2）SEC提案在對(duì)氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)商業(yè)模式、戰(zhàn)略和前景的影響制定披露規(guī)則時(shí)， 要求注冊(cè)人如果使用碳抵消和REC、內(nèi)部碳定價(jià)、情景分析等機(jī)制或工具， 應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)的披露。 這意味著如果注冊(cè)人沒有使用上述機(jī)制或工具， 可以不用披露。 理由是這些機(jī)制或工具有些企業(yè)沒有使用（如一些企業(yè)沒有使用碳抵消和REC）， 有些企業(yè)無法使用（如碳定價(jià)， 目前很多企業(yè)沒有跟蹤這類信息或缺乏定價(jià)所需的有效碳市場; 又如情景分析， 開展情景分析的成本高昂、技術(shù)手段復(fù)雜， 很多企業(yè)做不到）。 因此， 將披露要求限于使用這些機(jī)制或工具的注冊(cè)人， 是既迎合投資者需求又照拂注冊(cè)人權(quán)益的務(wù)實(shí)決定。 相較而言， S2ED對(duì)碳抵消和內(nèi)部碳定價(jià)有明確的披露要求， 對(duì)情景分析提出與SEC提案基本相同的“有能力實(shí)施便披露”的規(guī)定， 而E1WP對(duì)上述機(jī)制和工具一概要求披露， 而且披露規(guī)定十分詳盡， 這或許與歐盟強(qiáng)力推進(jìn)氣候中和的決心有關(guān)。

（3）SEC提案要求注冊(cè)人披露其如何定義氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)可能影響的時(shí)間范圍， 包括短期、中期、長期等時(shí)間范圍概念， 但沒有對(duì)這些時(shí)間范圍進(jìn)行統(tǒng)一界定， 便于注冊(cè)人靈活選擇最適合其特定情況的時(shí)間范圍。 這一規(guī)定與S2ED相同， 但與E1WP不同。 E1WP為了迎合歐盟統(tǒng)一的氣候目標(biāo)（2030年減排55%， 2050年實(shí)現(xiàn)氣候中和）， 也出于增進(jìn)可比性的考慮， 明確規(guī)定如果企業(yè)披露減排目標(biāo)， 目標(biāo)年份應(yīng)為2030年和2050年， 且應(yīng)從2025年到2050年每5年設(shè)立一個(gè)里程碑。

（4）SEC提案沒有要求注冊(cè)人披露能源結(jié)構(gòu)和能耗強(qiáng)度， 與S2ED保持一致， 但與E1WP存在重大差異。 E1WP在第11、12項(xiàng)披露要求中明確規(guī)定企業(yè)必須披露： 來自不可再生能源的能耗總量， 并分解為來自煤炭及煤炭產(chǎn)品的燃料消耗、來自原油及石油產(chǎn)品的燃料消耗、來自天然氣的燃料消耗、來自其他不可再生能源的燃料消耗、來自核能的消耗、從不可再生能源購買或取得的電力、熱氣、蒸汽和冷氣的消耗等; 來自可再生能源的能耗總量， 并分解為可再生能源的消耗、從可再生能源購買或取得的電力、熱氣、蒸汽和冷卻物的消耗、自產(chǎn)的非燃料可再生能源的消耗等。 此外， 企業(yè)還應(yīng)當(dāng)披露高氣候影響部門相關(guān)活動(dòng)的單位營業(yè)額的能耗信息[6] 。 能源結(jié)構(gòu)和能耗強(qiáng)度信息有助于投資者和其他利益相關(guān)方評(píng)估企業(yè)的轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)， 在這方面， EFRAG的做法值得借鑒。

（5）SEC提案要求對(duì)注冊(cè)人有關(guān)氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)于當(dāng)期合并財(cái)務(wù)報(bào)表影響的披露進(jìn)行審計(jì)， 但為注冊(cè)人有關(guān)氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)遠(yuǎn)期（短期、中期、長期）財(cái)務(wù)狀況和業(yè)績影響的預(yù)測性或前瞻性披露提供“安全港”規(guī)則保護(hù)。 這種向后保護(hù)投資者、向前保護(hù)編制者的有針對(duì)性的“雙重保護(hù)”在S2ED和E1WP中都沒有出現(xiàn)。

（6）SEC提案明確指出， 注冊(cè)人披露其氣候相關(guān)的目標(biāo)或目的不應(yīng)被解釋為注冊(cè)人的承諾或保證。 在某種程度上， 注冊(cè)人關(guān)于氣候相關(guān)目標(biāo)或目的的表述將構(gòu)成前瞻性聲明， 依據(jù)PSLRA適用“安全港”規(guī)則的保護(hù)。 此外， 有關(guān)氣候相關(guān)目標(biāo)或目的的設(shè)定， SEC提案還特別指出， 一些公司可能在不知道如何實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的情況下就設(shè)定了目標(biāo)， 也即已設(shè)定目標(biāo)或目的的公司未必對(duì)如何實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)或目的有清晰具體的計(jì)劃。 這些公司可能打算隨著時(shí)間推移逐步制定戰(zhàn)略， 或者等到新技術(shù)出現(xiàn)有助其實(shí)現(xiàn)目標(biāo)時(shí)再制定具體的戰(zhàn)略。 這種情況下重要的是讓投資者了解注冊(cè)人制定和實(shí)施計(jì)劃的過程和進(jìn)展。 SEC提案所表達(dá)的這種目標(biāo)不等于承諾， 實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的戰(zhàn)略和計(jì)劃可能動(dòng)態(tài)演進(jìn)的思想也是S2ED和E1WP所沒有的。

（7）SEC提案要求注冊(cè)人按規(guī)模、分階段循序漸進(jìn)推進(jìn)氣候相關(guān)信息披露工作。 具體地說， 如果SEC提案于2022年12月生效且注冊(cè)人的財(cái)務(wù)年度結(jié)束于12月31日， 除范圍3排放披露外， 大型加速申報(bào)人應(yīng)于2023財(cái)年開始執(zhí)行提案， 加速申報(bào)人和非加速申報(bào)人推遲一年執(zhí)行， 較小報(bào)告公司（SRC）再推遲一年執(zhí)行。 這種務(wù)實(shí)的做法S2ED和E1WP都缺少， 值得二者借鑒。

對(duì)于范圍3排放， SEC提案還提出了有條件披露的要求。 SEC認(rèn)為， 就美國資本市場的注冊(cè)人而言， 計(jì)算范圍1和范圍2排放的數(shù)據(jù)來源可靠， 計(jì)算方法成熟; 但計(jì)算范圍3排放困難不小， 主要表現(xiàn)在注冊(cè)人可能很難從其價(jià)值鏈中的供應(yīng)商和其他第三方獲取業(yè)務(wù)活動(dòng)的數(shù)據(jù)， 即便獲取， 也很難驗(yàn)證其準(zhǔn)確性。 此外， 注冊(cè)人在計(jì)算過程中還可能嚴(yán)重依賴估計(jì)和假設(shè)， 部分注冊(cè)人價(jià)值鏈規(guī)模大、復(fù)雜程度高， 更是大大增加了計(jì)算范圍3排放的難度。 但與此同時(shí)， 資本市場投資者又存在對(duì)范圍3排放的信息需求， 因?yàn)榉秶?排放可以向投資者展示企業(yè)面臨的氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)（尤其是轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)）并可能對(duì)注冊(cè)人的業(yè)務(wù)運(yùn)營和相關(guān)財(cái)務(wù)業(yè)績產(chǎn)生重大影響。 對(duì)于一些行業(yè)和企業(yè)而言， 范圍3排放占總排放量的比例特別高。 譬如， 碳披露項(xiàng)目（CDP）對(duì)管理了109萬億美元的332家金融機(jī)構(gòu)的研究表明， 融資排放（Financed Emissions）比經(jīng)營排放（Operational Emissions）多出700倍以上[7] 。 又如， CDP的2021年供應(yīng)鏈報(bào)告顯示， CDP供應(yīng)鏈計(jì)劃的207家大型成員企業(yè)， 其供應(yīng)鏈的溫室氣體排放比這些企業(yè)的經(jīng)營排放高出11.4倍[8] 。 因此， 對(duì)于金融業(yè)和供應(yīng)鏈企業(yè)而言， 不披露范圍3排放顯然不合理。

為平衡報(bào)告范圍3排放的困難和需求， SEC提案規(guī)定： 當(dāng)且僅當(dāng)范圍3排放是重大的或者注冊(cè)人設(shè)定的溫室氣體減排目標(biāo)包括范圍3排放時(shí)， 才需要披露范圍3排放。 在此基礎(chǔ)上， SEC提案還為注冊(cè)人提供一些額外的“優(yōu)惠”披露政策： 一是根據(jù)美國《證券法》的有關(guān)規(guī)定， 為范圍3排放提供有針對(duì)性的“安全港”規(guī)則的保護(hù)。 注冊(cè)人對(duì)范圍3排放的披露將被視為非欺詐性聲明， 除非有證據(jù)表明該聲明是在沒有合理依據(jù)的情況下作出或者是非善意披露。 二是豁免SRC披露范圍3排放。 SEC提案認(rèn)為， SRC為披露范圍3所進(jìn)行的數(shù)據(jù)收集、驗(yàn)證或其他相關(guān)活動(dòng)將發(fā)生更為高昂的成本， 而且許多屬于固定投入。 與其投資者對(duì)范圍3排放的信息需求相比， 成本負(fù)擔(dān)過于沉重。 三是延遲范圍3排放的披露日期。 所有注冊(cè)人， 無論其規(guī)模大小， 在開始執(zhí)行SEC提案后， 都有額外一年的時(shí)間延遲執(zhí)行范圍3排放的披露要求。

此外， 對(duì)于所有范圍的溫室氣體排放計(jì)算， SEC提案允許注冊(cè)人在無法合理獲得實(shí)際報(bào)告數(shù)據(jù)的情況下， 對(duì)其四季度的溫室氣體排放進(jìn)行合理估計(jì)， 并結(jié)合前三季度的實(shí)際排放確定溫室氣體排放數(shù)據(jù)， 只要在隨后的申報(bào)中及時(shí)披露第四季度使用的估算值與實(shí)際確定的溫室氣體排放數(shù)據(jù)之間的重大差異即可。

SEC提案的上述規(guī)定充分體現(xiàn)了對(duì)投資者信息需求的尊重、對(duì)注冊(cè)人信息披露難處的體諒， 以及對(duì)二者的權(quán)衡。 相比之下， S2ED和E1WP沒有區(qū)分企業(yè)規(guī)模、分不同階段推進(jìn)披露工作的規(guī)定， 對(duì)范圍3排放， 二者也都強(qiáng)制要求企業(yè)披露， 沒有豁免小規(guī)模企業(yè)披露的條款， 更沒有延遲執(zhí)行范圍3排放披露的規(guī)定。

（8）與對(duì)范圍3排放的寬松態(tài)度相比， SEC提案對(duì)范圍1和范圍2排放的披露要求則嚴(yán)格得多， 突出表現(xiàn)為要求對(duì)范圍1和范圍2排放實(shí)施鑒證并對(duì)鑒證報(bào)告提供商的資質(zhì)等內(nèi)容進(jìn)行詳細(xì)規(guī)定③。 而截至目前， ISSB和EFRAG對(duì)氣候相關(guān)信息披露尚沒有強(qiáng)制實(shí)施鑒證的要求和具體規(guī)定。 值得一提的是， SEC提案并沒有對(duì)范圍1和范圍2排放的鑒證一刀切， 而是給出了按企業(yè)規(guī)模、分多個(gè)階段提供不同程度保證的制度安排， 顯示出SEC對(duì)注冊(cè)人的體諒。

三、簡要評(píng)述

SEC、ISSB和EFRAG 基于不同的理念和出發(fā)點(diǎn)， 制定的氣候相關(guān)披露準(zhǔn)則或規(guī)則總體上互相兼容， 但詳略程度不一， 側(cè)重點(diǎn)各不相同。 歐盟基于地緣政治考量， 推進(jìn)凈零排放的決心最為強(qiáng)烈， 反映在準(zhǔn)則的制定上， EFRAG已經(jīng)形成了包含類概念框架、類基本準(zhǔn)則和具體準(zhǔn)則在內(nèi)的體系完備的可持續(xù)發(fā)展報(bào)告準(zhǔn)則體系。 具體準(zhǔn)則條款側(cè)重對(duì)治理、管理的要求， 側(cè)重對(duì)目標(biāo)的制定、實(shí)現(xiàn)方式和進(jìn)度監(jiān)督的反映， 整體標(biāo)準(zhǔn)從高從嚴(yán)且附帶詳細(xì)可操作的應(yīng)用指南， 彰顯其通過嚴(yán)格的披露標(biāo)準(zhǔn)倒逼歐盟企業(yè)加速能源轉(zhuǎn)型的準(zhǔn)則制定思路。 ISSB基于國際準(zhǔn)則制定者的身份， 制定的S2ED更為原則導(dǎo)向， 但這也導(dǎo)致不少重要規(guī)定缺乏詳細(xì)的應(yīng)用指引。 氣候相關(guān)信息披露與仰仗確認(rèn)、計(jì)量程序作為護(hù)城河的財(cái)務(wù)報(bào)表信息披露不同，若可操作性欠缺， 披露信息的可比性、可理解性都將大打折扣， 對(duì)使用者的相關(guān)性也存疑。 另外， 從E1WP和S2ED來看， 一個(gè)共同點(diǎn)是在非財(cái)務(wù)信息披露與財(cái)務(wù)信息披露之間更加強(qiáng)調(diào)前者， 在即期信息和前瞻信息之間更加強(qiáng)調(diào)后者。 對(duì)于非財(cái)務(wù)信息與財(cái)務(wù)信息之間的關(guān)聯(lián)， E1WP相對(duì)更為看重， 而S2ED在財(cái)務(wù)影響的披露要求部分只字不提與財(cái)務(wù)報(bào)表的關(guān)聯(lián)性， 這或許與其已經(jīng)有IFRS體系為氣候相關(guān)信息確認(rèn)計(jì)量披露提供原則的通道有關(guān)。 相比而言， SEC推進(jìn)氣候治理的決心同樣堅(jiān)定， 這點(diǎn)僅從其要求對(duì)范圍1、范圍2排放實(shí)施鑒證即可見一斑。 作為證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)， SEC在整體信息披露規(guī)則的設(shè)計(jì)上考慮更加周全和務(wù)實(shí)， 就氣候相關(guān)非財(cái)務(wù)信息和財(cái)務(wù)信息披露進(jìn)行了充分的成本效益論證， 披露規(guī)則既維護(hù)投資者的利益也關(guān)照注冊(cè)人的權(quán)益， 對(duì)非財(cái)務(wù)信息的披露要求相對(duì)粗放， 且但凡涉及預(yù)測性、前瞻性、第三方渠道的信息一律依法為注冊(cè)人提供“安全港”規(guī)則的保護(hù)， 對(duì)財(cái)務(wù)信息的披露要求則十分詳盡細(xì)致且要求注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)。 此外， SEC提案對(duì)氣候相關(guān)信息披露還采用了分企業(yè)規(guī)模、分階段推進(jìn)的思路， 整體思路實(shí)際可行。

當(dāng)然， 如果從執(zhí)行角度考察這三份披露標(biāo)準(zhǔn)， 也存在一些共同的難題。

首先， 出于執(zhí)行成本、人才儲(chǔ)備等因素的考量， 氣候相關(guān)信息披露所依托的TCFD框架和《溫室氣體規(guī)程》這兩份基礎(chǔ)性規(guī)范在新興市場經(jīng)濟(jì)體企業(yè)以及中小企業(yè)是否適用有待進(jìn)一步觀察和論證。

其次， 在財(cái)務(wù)影響披露層面， 如何識(shí)別與企業(yè)相關(guān)的重要?dú)夂蛳嚓P(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇并評(píng)估其影響， 以及如何量化已識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇當(dāng)期及前瞻性（短期、中期和長期）的財(cái)務(wù)影響， 是企業(yè)無法回避的兩大難題： （1）氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的識(shí)別和影響評(píng)估是緊密關(guān)聯(lián)的兩個(gè)流程。 三份披露標(biāo)準(zhǔn)中， SEC提案和S2ED對(duì)上述流程的執(zhí)行指導(dǎo)十分有限， 給出最詳細(xì)指導(dǎo)的是E1WP。 針對(duì)物理風(fēng)險(xiǎn)， E1WP要求從危害分類清單推導(dǎo)， 并通過可能性、規(guī)模和持續(xù)時(shí)間幾個(gè)維度評(píng)估相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)影響的重要性; 針對(duì)轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)， E1WP要求根據(jù)與《巴黎協(xié)定》相一致的氣候情景篩選轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)事件， 并基于嚴(yán)重性原則（規(guī)模、范圍、可補(bǔ)救性）和可能性原則判斷相關(guān)轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)的重要性。 對(duì)于如何評(píng)估重要性， EFRAG也在《雙重重要性概念指引》中給出了可供參考的量化打分表， 可以說非常細(xì)致。 但E1WP要求企業(yè)一開始就要結(jié)合氣候情景篩選風(fēng)險(xiǎn)事件， 無疑大大提高了對(duì)識(shí)別和評(píng)估工作的要求。 對(duì)照現(xiàn)行披露實(shí)踐， 有關(guān)轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別和評(píng)估， 考慮監(jiān)管或政策要求進(jìn)行識(shí)別， 結(jié)合技術(shù)與市場變化等進(jìn)行評(píng)估是相對(duì)務(wù)實(shí)且應(yīng)用廣泛的方法。 比如， 蘋果公司成立專門的環(huán)境、產(chǎn)品和運(yùn)營團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)跟蹤企業(yè)運(yùn)營所在地區(qū)（國家和州一級(jí)）擬議或最近頒布的能源政策帶來的風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇并提供應(yīng)對(duì)建議。 該團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)評(píng)估能源政策變化是否會(huì)干擾蘋果公司對(duì)可再生能源選擇或價(jià)格合理的電力的市場準(zhǔn)入， 或通過增加/減少可再生能源成本或電力關(guān)稅稅率的方式對(duì)蘋果公司產(chǎn)生財(cái)務(wù)影響， 繼而通過衡量蘋果公司業(yè)務(wù)對(duì)相關(guān)政策重要性的暴露程度評(píng)估財(cái)務(wù)影響的重要性。 這一做法可圈可點(diǎn)。 有關(guān)物理風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別和評(píng)估較之轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)難度大得多。 現(xiàn)行實(shí)踐中， 識(shí)別和評(píng)估物理風(fēng)險(xiǎn)一般要先確定企業(yè)資產(chǎn)所在的地理位置及相關(guān)信息， 再借助該地理區(qū)域可能適用的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估工具進(jìn)行分析。 但對(duì)絕大多數(shù)企業(yè)而言， 一則難以獲取單項(xiàng)資產(chǎn)層級(jí)的數(shù)據(jù)， 二則對(duì)能夠使用的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估工具情況往往知之甚少， 這也是為什么已經(jīng)開展氣候相關(guān)信息披露的企業(yè)對(duì)物理風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇進(jìn)行分析的遠(yuǎn)遠(yuǎn)少于對(duì)轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇進(jìn)行分析的主要原因[3] 。 （2）對(duì)于如何量化已識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的當(dāng)期及前瞻性財(cái)務(wù)影響， 三份披露標(biāo)準(zhǔn)中SEC提案對(duì)當(dāng)期量化財(cái)務(wù)影響的規(guī)定是截至目前最切實(shí)可操作的， 甚至不惜一刀切規(guī)定了影響重要性的閾值， SEC提案也沒有對(duì)量化前瞻性財(cái)務(wù)影響做具體的要求。 即便如此， 企業(yè)在操作層面仍然面臨形形色色的問題。 比如， 有企業(yè)認(rèn)為按照國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行減值測算時(shí)預(yù)估現(xiàn)金流的年限與預(yù)計(jì)氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的年限不同， 企業(yè)難以將中遠(yuǎn)期氣候因素納入減值測算之中。 還有企業(yè)認(rèn)為將估計(jì)的政治經(jīng)濟(jì)、技術(shù)進(jìn)步等諸多因素的即期和前瞻性影響全數(shù)歸咎于氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的財(cái)務(wù)影響有失偏頗。 此外， 前瞻性影響分析使用的工具、氣候情景的選擇和應(yīng)用、選擇的情景與業(yè)務(wù)規(guī)劃的時(shí)間范圍可能不一致等也是企業(yè)必須直面的難題。

最后， 在溫室氣體排放披露層面， 除了公認(rèn)的范圍3排放的計(jì)算， 還有兩大執(zhí)行難題： （1）如何界定范圍1和范圍2排放的核算邊界。 目前三個(gè)披露標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定各不相同， E1WP尚未對(duì)范圍1和范圍2排放核算邊界進(jìn)行明確界定④， S2ED對(duì)核算對(duì)象的類型做了規(guī)定但沒有規(guī)定每一類核算對(duì)象的具體核算方法， 而是放開讓主體按照《溫室氣體規(guī)程》選擇核算方法。 但《溫室氣體規(guī)程》規(guī)定了權(quán)益比例法和控制法（包括財(cái)務(wù)控制法和經(jīng)營控制法）等多種不同的排放核算方法， 這意味著， 在其他主體中投資比例相同的兩個(gè)主體， 可能因?yàn)檫x擇的核算方法不同而報(bào)告不同的溫室氣體排放量， 不僅重復(fù)計(jì)算在所難免， 信息披露的可比性也將大打折扣。 而SEC提案直接鎖定并表子公司按控制法100%確認(rèn)排放， 采用權(quán)益法核算的投資按權(quán)益比例法確認(rèn)排放， 除此之外的投資不必確認(rèn)排放。 不可否認(rèn)， 如此規(guī)定大大增強(qiáng)了信息披露的可比性， 但強(qiáng)行套用會(huì)計(jì)上權(quán)益法的應(yīng)用邊界界定排放邊界的做法理論依據(jù)存疑， 難以令人信服。 （2）如何界定溫室氣體排放披露的時(shí)間。 溫室氣體排放披露需要一套成熟的底層氣候信息收集系統(tǒng)且信息獲取可能有一定的時(shí)滯（因?yàn)椴糠中畔⒁蕾嚨谌絹碓吹臄?shù)據(jù)）， 因此要求氣候相關(guān)信息與財(cái)務(wù)報(bào)告特別是季報(bào)一起披露， 對(duì)絕大部分企業(yè)來說顯然不切實(shí)際， SEC提案建議第四季度排放先按預(yù)估數(shù)披露也不是一個(gè)理想的解決方案。

【 注 釋 】

① SEC認(rèn)為，與原則導(dǎo)向的規(guī)定相比，制定1%這樣一個(gè)閾值，既能為注冊(cè)人提供一個(gè)明確的標(biāo)準(zhǔn)，減少此類信息被漏報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)，還能促進(jìn)縱向和橫向的可比性和一致性。

② 截至2021年10月，全球超過2600家市值達(dá)25萬億美元的上市公司表達(dá)了對(duì)TCFD框架的支持，1069家管理了194萬億美元資產(chǎn)的金融機(jī)構(gòu)也對(duì)TCFD框架予以支持，英國、新西蘭、瑞士和歐盟在提出強(qiáng)制性氣候披露時(shí)也有意采納TCFD框架，七國集團(tuán)財(cái)政部和央行均公開支持TCFD框架。

③ SEC提案沒有要求對(duì)范圍3排放實(shí)施鑒證。

④ EFRAG尚未發(fā)布闡述報(bào)表邊界和層次的概念指引，目前只有在《一般規(guī)定》工作稿中有關(guān)于報(bào)告邊界的粗略描述，即可持續(xù)發(fā)展報(bào)告邊界必須與財(cái)務(wù)報(bào)告邊界保持一致。另外，采用比例合并的企業(yè)應(yīng)按合并比例作為報(bào)告邊界內(nèi)的一部分，而采用權(quán)益法核算的聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)則視為價(jià)值鏈上下游的一部分。

【 主 要 參 考 文 獻(xiàn) 】

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[4] EFRAG. ESRS E1 Climate Change Working Paper[EB/OL].www.efrag.org，2022.

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[6] 黃世忠，葉豐瀅.《氣候變化》的披露要求與趨同分析[ J].財(cái)會(huì)月刊，2022（9）：3 ～ 11.

[7] CDP. The Time to Green Finance——CDP Financial Services Disclosure Report 2020[EB/OL].www.cdp.net，2021.

[8] CDP. CDP Global Supply Chain Report 2021[EB/OL].www.cdp.net，2022.

（責(zé)任編輯·校對(duì)： 李小艷? 黃艷晶）