基于GONE理論視角下的同濟堂財務(wù)舞弊分析

陶明星

（合肥工業(yè)大學管理學院，安徽 合肥 230041）

一、引言

盡管眾多舞弊造假案被公之于眾，但還是沒能給一些上市公司震懾，一些上市公司仍然敢前仆后繼頂風作案，最近財務(wù)造假的公司中又增一員——新疆同濟堂健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“同濟堂”）。2021年10月24日，中國證監(jiān)會向同濟堂發(fā)布《行政處罰及市場禁入事先告知書》，內(nèi)容顯示，該公司涉及四大違法違規(guī)事項：進行巨額收入與利潤造假、未披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方大額資金占用情況、不如實披露募集資金變更使用情況、不披露替控股股東承擔的擔保及重大訴訟。同濟堂對2017年度至2019年度的收入與利潤都進行了虛增，而扣除虛增的凈利潤后，公司2017年至2020年連續(xù)四年的實際凈利潤都成負值。并且，會計師事務(wù)所對同濟堂2019年度和2020年度的財務(wù)報告都出具了無法表示意見的審計報告。據(jù)此，同濟堂股票從2020年7月1日起，一直被實施退市風險警示。而證監(jiān)會在對同濟堂涉嫌信息披露違法違規(guī)一案調(diào)查結(jié)束后，于2020年10月24日，依法對同濟堂作出了行政處罰及采取了市場禁入措施。

二、同濟堂財務(wù)舞弊的表現(xiàn)方式

1.四年營業(yè)收入造假211億元

表1 2016年～2019年虛增收入、成本、費用和利潤總額金額表（單位：億元）

從2016年度到2018年度，同濟堂累計虛增收入207.35億元，虛增成本178.51億元，進而虛增利潤總額24.3億元。在這三年里，它的造假方式主要是通過子公司虛構(gòu)銷售及采購業(yè)務(wù)、虛增銷售及管理費用、偽造銀行回單等，涉及南京同濟堂、新沂同濟堂、同濟堂醫(yī)藥3家子公司。在2019年度，同濟堂虛增其他業(yè)務(wù)收入3.86億元，進而虛增利潤總額3.86億元，同樣以虛構(gòu)業(yè)務(wù)的方式進行盈利虛增。綜上總計以后，同濟堂2016年至2019年虛增收入達211億元，虛增利潤總額達28.16億元。

2.控股股東及其關(guān)聯(lián)方占款25.92億元

表2 2016年～2019年同濟堂控股及其關(guān)聯(lián)方占用同濟堂資金情況表（單位：億元）

2016年1月至2019年12月，同濟堂在未經(jīng)股東大會、董事會審議程序的情況下，累計向同濟堂控股及其關(guān)聯(lián)方提供25.92億元非經(jīng)營性資金，手段是直接或間接借助團風縣鑫旺藥業(yè)、武漢日月新保健食品等多家公司，直到2020年6月30日，還有14.61億元未歸還。而同濟堂未及時披露且未在2016年至2019年年度報告中披露被控股股東及關(guān)聯(lián)方占款的關(guān)聯(lián)交易情況。

3.不如實披露募集資金使用情況

2016年5月，同濟堂借殼新疆啤酒花重組上市后，開始以非公開發(fā)行方式募集資金，所募集資金用于總額7.7億元的3個募投項目。但在2018年6月至2019年4月期間，同濟堂變更募集資金用途，向中勝建設(shè)、漢唐電力等4家公司累計支付1.62億元用于預(yù)付工程款，該筆款項占募集資金總額的21%。而此項操作，同濟堂未在2018年和2019年度募集資金存放及實際使用情況的專項說明中如實披露。

4.替控股股東承擔違規(guī)擔保及重大訴訟

2018年1月，同濟堂為它的控股股東同濟堂控股提供擔保，擔保的是申萬宏源證券的10億元基金份額收購義務(wù)事項，因同濟堂控股未按期履行合同，申萬宏源證券于2020年3月提起訴訟，隨后法院裁定凍結(jié)同濟堂、同濟堂控股、張美華李青夫婦10.8億元銀行存款。2018年9月，如法炮制，同濟堂再次為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔保，擔保事項為向鋸洲資產(chǎn)融資2億元事項，后因同濟堂控股至到期未能全額償還承擔訴訟，被法院裁定凍結(jié)部份銀行存款。上述兩項擔保事項，均未經(jīng)股東大會、董事會審議程序，也未及時披露且未在2018年和2019年的年度報告中披露。

三、基于GONE理論視角下的同濟堂財務(wù)舞弊動因分析

GONE理論于20世紀90年代初被提出，該理論提出構(gòu)成舞弊行為的四個動因，即貪婪（Greed）、機會（Opportunity）、需要（Need）、暴露（Exposure）。這四個動因相互作用與影響，一同決定著企業(yè)財務(wù)舞弊行為的嚴重程度。下文將從GONE理論的角度，結(jié)合同濟堂自身情況實地分析公司財務(wù)舞弊原因，旨在讓監(jiān)管者和投資者從個性中看出共性，防范上市公司財務(wù)舞弊現(xiàn)象。

1.貪婪因素

貪婪本意是想要獲得超出自身能力范圍之外的利益的一種強烈的欲望，在財務(wù)舞弊案頻發(fā)的今天，貪婪更是被賦予超越其本義的意思：舞弊行為人道德水平低下。

公司的正常發(fā)展與高層管理人員的品質(zhì)密切相關(guān)，如果高層管理人員出現(xiàn)職業(yè)道德水平低下的情況，只重視個人私利或者公司短期利益，那么公司發(fā)展必然偏離其長遠軌道，公司的資產(chǎn)會遭受巨大損失。2001年，辭去“副廳級”職位的張美華，搖身一變變成同濟堂創(chuàng)始人，其人藝高膽大，行事冒險，曾于2007年實現(xiàn)同濟堂在紐交所上市，后因被并購在紐交所退市后，又于2015年，借新疆啤酒花重組以發(fā)行股份加現(xiàn)金購買其100%股權(quán)的方式實現(xiàn)借殼上市。2017年，張美華以67億身價成為荊州首富?？赡苁墙铓ど鲜幸灰贡└坏目旄校尳?jīng)濟學博士出身的張美華迷失方向，他發(fā)揮了其在財務(wù)造假方面極高的造詣，自同濟堂上市以來的四年凈利潤，全是通過財務(wù)舞弊得來的。

2.機會因素

機會因素更多的是體現(xiàn)在管理層利用管理權(quán)限，凌駕于內(nèi)部控制之上。同時，外部審計未盡勤勉盡責義務(wù)，及時向投資者報告問題，也為財務(wù)舞弊者提供舞弊契機。

（1）內(nèi)部控制失效

在影響同濟堂財務(wù)報表的編制及相關(guān)報表項目的認定方面，同濟堂及其所屬子公司在資金活動、采購業(yè)務(wù)、銷售業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理和會計核算以及財務(wù)報告方面存在系統(tǒng)性內(nèi)部控制失效情形。同時，同濟堂被控股股東占用公司資金不償還，不及時披露且不披露為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔保及重大訴訟，而這兩項事項都沒有經(jīng)股東大會、董事會審議程序?？梢姡陆瑵霉蓶|大會、董事會形同虛設(shè)，監(jiān)事會和內(nèi)部審計制度不完善，為信息披露違法違規(guī)提供機會。

（2）外部審計失職

在證監(jiān)會對同濟堂出具的告知書中顯示，同濟堂自2016年至2020年的年度財務(wù)報告中都存在虛假記載，但是直到2019年，會計師事務(wù)所才出具了無法表示意見的審計報告。2019年之前會計師事務(wù)所未在工作中勤勉盡責，才放任同濟堂持續(xù)多年財務(wù)造假。

3.需要因素

需要因素也被稱為“動機”因子，不良的行為動機則易產(chǎn)生會計舞弊行為。例如迫于上市的壓力，過高的年度業(yè)績指標或融資壓力。

（1）業(yè)績對賭

2015年，同濟堂借殼啤酒花上市，同濟堂控股與啤酒花簽訂業(yè)績對賭協(xié)議，對同濟堂醫(yī)藥的盈利預(yù)測與評估以后，雙方一致同意2016年度、2017年度、2018年度同濟堂醫(yī)藥實現(xiàn)凈利潤不低于4.6億元、5.29億元、5.61億元。在業(yè)績對賭期的三年里，同濟堂均完成業(yè)績承諾，然而業(yè)績在2019年發(fā)生轉(zhuǎn)折，凈利潤只有1.2億元，與前年相比下降幅度超過76%。而關(guān)于下降原因，同濟堂在年報中解釋為：按凈額法確認收入、2019年更新代理/渠道業(yè)務(wù)模式等。

一般來說，對于重組上市企業(yè)的業(yè)績真實性，尤其是帶有業(yè)績對賭條件的上市公司業(yè)績，應(yīng)該抱有謹慎態(tài)度，這類企業(yè)有很大動力去進行舞弊操作。同濟堂面對三年的業(yè)績對賭，為了達成業(yè)績，在實際凈利潤達不到既定標準的情況下，只能做出財務(wù)造假的行為。

（2）融資壓力

2019年，同濟堂發(fā)生銀行借款3.13億元逾期，到2020年8月12日，該筆逾期借款依然還有1.45億元未償還，而同濟堂已與銀行和解并進行借款續(xù)期。2021年4月27日，“同濟堂”子公司同濟堂醫(yī)藥發(fā)布公告稱其在18年發(fā)行的兩只債券（“18同濟01”和“18同濟02”）發(fā)生實質(zhì)性逾期?？梢姡瑵昧鲃有再Y金緊張，銀行借款發(fā)生逾期，子公司債券無法兌付，對公司再融資產(chǎn)生較大的影響。同濟堂為獲得證券市場的資金支持，只能繼續(xù)對財務(wù)報表進行違規(guī)操作。

4.暴露因素

暴露因素體現(xiàn)在兩個方面：一是舞弊行為被發(fā)現(xiàn)和披露的可能性；二是對舞弊行為人的懲罰性質(zhì)及程度。

（1）被發(fā)現(xiàn)和披露的可能性較小

同濟堂內(nèi)部控制體系一直存在嚴重缺陷，從給控股股東擔保卻不履行股東大會、董事會審議程序可以看出，董、監(jiān)、高形同虛設(shè)，公司的監(jiān)督管理方面猶如水中月鏡中花，同濟堂財務(wù)報表的虛假記載，更是無人發(fā)現(xiàn)和披露。同濟堂自借殼上市開始就進行財務(wù)報表信息違規(guī)披露的情況，當?shù)卣畬ζ浔O(jiān)管一直采取告知并要求專項說明的態(tài)度，監(jiān)管力度不足，再加上會計師事務(wù)所對2019年前的財務(wù)報告實施包庇行為，同濟堂懷著舞弊不被發(fā)現(xiàn)的僥幸心理，更加肆無忌憚地繼續(xù)財務(wù)造假。

（2）舞弊的懲罰程度輕

證監(jiān)會對同濟堂涉嫌違法違規(guī)信息披露一案調(diào)查結(jié)束后，對同濟堂處以300萬元罰款；對董事長張美華、董事兼總經(jīng)理李青分別處以300萬元、200萬元罰款，并進行終身市場禁入措施，對財務(wù)負責人魏軍橋處以100萬元罰款，10年市場禁入措施。罰款金額與公司欺詐發(fā)行股票所獲得的高額利益相比，其實還是不足一提的，同濟堂連續(xù)造假四年，直至今日才被依法進行行政處罰，可見同濟堂一直覺得不會受到什么處罰，才一直會對財務(wù)報表進行粉飾，進行財務(wù)舞弊。

四、同濟堂防范舞弊措施

1.貪婪因素下的防范舞弊措施

需要加強道德品質(zhì)建設(shè)。同濟堂高管在貪婪因素的驅(qū)動下進行財務(wù)造假，究其原因是道德品質(zhì)低下，誠信素質(zhì)缺乏。因此從企業(yè)外部環(huán)境考慮，需要對上市公司高管或?qū)嶋H控制人加大行政法律行為上的規(guī)范，加強公共媒體對高管形象和企業(yè)形象的監(jiān)督，從企業(yè)內(nèi)部環(huán)境考慮，需要加強優(yōu)秀企業(yè)文化建設(shè)和職業(yè)道德素養(yǎng)評估。營造優(yōu)秀的企業(yè)文化，需要制定嚴格、全面、科學的公司制度體系管理體系，去除公司高管思想道德上的糟粕，將貪婪的想法扼殺在搖籃里。而職業(yè)道德素養(yǎng)評估方面，需要公司建立完善的獎勵約束機制，對于認真負責且合規(guī)合法完成業(yè)績的員工，可以給予正向績效獎勵，而對于不遵守職業(yè)道德的員工，可以給予低績效懲罰，根據(jù)情節(jié)嚴重程度，甚至可以進行辭退處理。

2.機會因素下的防范舞弊措施

（1）完善股東權(quán)益結(jié)構(gòu)

表3 同濟堂前五大股東持股數(shù)量和比例表

在2020年度財務(wù)報告中顯示，同濟堂董事長張美華通過湖北同濟堂控股公司直接控制同濟堂33.14%的股權(quán)，通過湖北同濟堂控股公司的子公司，間接控制同濟堂5.82%%的股權(quán)?？梢姀埫廊A擁有同濟堂股權(quán)的絕對控制權(quán)，在這種情況下，權(quán)力極大能夠滿足貪欲，方便實施財務(wù)舞弊，因此需要改善股東權(quán)益結(jié)構(gòu)，如調(diào)整大股東股權(quán)結(jié)構(gòu)，進行股權(quán)分散處理，或采取同股不同權(quán)策略，對大股東權(quán)力進行控制制約，還可以增加員工持股，擴大股權(quán)構(gòu)成來源。

（2）完善監(jiān)事會和獨立董事制度

同濟堂接二連三出現(xiàn)內(nèi)部控制失效情形，因此監(jiān)事會和獨立董事制度能否有效，是讓人存有疑慮的。監(jiān)事會需要在其位謀其職，并設(shè)立獨立的內(nèi)部審計機構(gòu)，發(fā)揮審計審查的作用。同濟堂存在獨立董事在多家企業(yè)人任職的情況，那么在履行職責時難免有所疏忽，因此應(yīng)設(shè)置些任職條件，并提高與職責相對應(yīng)的報酬，發(fā)揮對公司內(nèi)部控制監(jiān)管的作用，保護公司的整體利益。

（3）外部審計應(yīng)始終保持客觀獨立性

同濟堂早在借殼上市伊始，就進行財務(wù)造假，但財務(wù)報告自2019年才被出具無法表示意見，正是會計師事務(wù)所這種懈怠的執(zhí)業(yè)方式，讓同濟堂有恃無恐，更加大膽。因此，會計師事務(wù)所自身需嚴格遵守執(zhí)業(yè)準則，始終保持客觀獨立性，證監(jiān)部門也應(yīng)加強對會計師事務(wù)所的監(jiān)督處罰。

3.需要因素下的防范舞弊措施

（1）謹慎選取融資方式

同濟堂多次對自己的融資能力進行誤判。同濟堂借殼上市后造假的直接原因是與啤酒花簽訂的業(yè)績對賭協(xié)議，面對大額投資款，同濟堂必然十分心動，所以冒險簽訂對賭協(xié)議。2018年以后，同濟堂又多次發(fā)生銀行借款逾期，子公司債券無法兌付的情形。因此，同濟堂應(yīng)適當評價自己的融資能力，提升誘惑抵御能力和風險評估能力，謹慎選取融資方式，當然，最根本的是經(jīng)營好公司的整體業(yè)績。證監(jiān)會在此方面也可設(shè)置一些融資限制，比如對賭協(xié)議的金額進行上限規(guī)定，緩解上市公司因可能對賭失敗所面臨的壓力，從而減少因此壓力進行的財務(wù)舞弊行為。

（2）完善上市與退市制度

在上市制度方面，應(yīng)加強資格審查制度，嚴格進行資格審查，不放過任何虛假的苗頭。而關(guān)于退市制度，上海與深圳兩大證券交易所于2020年12月發(fā)布了“退市新規(guī)”，退市制度也日漸完善。在這方面，本人的建議是：證監(jiān)部門可以對合法合規(guī)經(jīng)營而遭遇連年虧損的企業(yè)進行針對性輔導與幫助，比如幫助其進入其他市場進行融資交易，同時對他們再次申請上市放寬一定的限制，如此有利于打消上市企業(yè)對退市的恐懼，降低因害怕退市而進行違法操作的風險。

4.暴露因素下的防范舞弊措施

（1）提高舞弊暴露的可能性

公司可以從加強內(nèi)部控制體系建設(shè)著手，提高舞弊暴露的可能性。通過擴大監(jiān)事會成員來源，如允許有各方代表——股東、職工、債權(quán)人，確定合理的構(gòu)成人數(shù)比例，改善監(jiān)事會成員構(gòu)成。除此之外，采取公開競選而非提名任命的選任制度，有利于監(jiān)事會保持公司的立場，維護公司的整體利益。公司還可以通過健全會計師事務(wù)所輪換制度，提高舞弊暴露的可能性。證監(jiān)會可對有舞弊前科的上市公司，采取指定審計機構(gòu)對其審計。

（2）增強舞弊懲罰力度

因為財務(wù)舞弊的收益通常大于舞弊成本，上市公司才進行舞弊操作，因此，加大懲罰程度，可以一定程度上抑制舞弊行為。根據(jù)不同責任主體，加大處罰力度。對于財務(wù)舞弊公司，可以多種懲罰措施并舉，除增加罰款數(shù)目之外，對嚴重違法者可以同時進行行政與刑事處罰；對于未盡審計義務(wù)的會計師事務(wù)所，加強事務(wù)所質(zhì)量管理審查，根據(jù)違規(guī)性質(zhì)進行吊銷營業(yè)處理，對于涉事注冊會計師，處以吊銷執(zhí)業(yè)證書的處罰。

五、結(jié)語

通過同濟堂財務(wù)舞弊案例研究可以看出，同濟堂作為一個醫(yī)藥行業(yè)的知名上市公司，不僅進行巨額財務(wù)造假，存在大額資金遭控股企業(yè)占用的內(nèi)部控制缺陷情況，還不履行披露募集資金使用情況、大額違規(guī)擔保及重大訴訟等信息披露職責。主要原因是公司高管道德品質(zhì)低下、內(nèi)部控制和外部審計監(jiān)管失效、存在業(yè)績對賭等融資壓力，而采取加強道德品質(zhì)建設(shè)、完善內(nèi)部控制體系、謹慎選取融資方式、增強舞弊懲罰力度等措施，能有效防止其舞弊行為的發(fā)生。