會計法與公司法經(jīng)營成果分配規(guī)則的辨異和協(xié)調(diào)

|高旺 朱磊

一、引言

在財務(wù)會計這個概念范疇內(nèi)，會計準則構(gòu)成會計核算的一套完整的規(guī)則體系，但是，會計的根本職能是反映會計主體的經(jīng)濟活動，基礎(chǔ)經(jīng)濟活動受制于民法、商法、經(jīng)濟法等各類法規(guī)體系。在公司股權(quán)管理領(lǐng)域，以《公司法》為代表的法規(guī)對實收資本、利潤分配等股權(quán)管理事項作出了較為明確的規(guī)定。實踐中，會計法規(guī)與公司法對此類業(yè)務(wù)存在些許偏差，可能給具體管理工作帶來困擾。比如：會計準則對實收資本（或?qū)嵤展杀?，以下統(tǒng)稱“股本”）的認定，指的是公司制企業(yè)收到的投資人（或股東，以下統(tǒng)稱“股東”）實際繳納的出資，體現(xiàn)的是可靠性的會計原則和資本確定性的公司法原則。在個別報表中的處理規(guī)范很好地兼顧了不同法規(guī)的共同訴求。但是，合并報表中，涉及對子公司所有者權(quán)益或當(dāng)期損益在控股股東和非控股股東之間的分配，現(xiàn)行會計規(guī)范并非嚴格依據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定。合并報表編制的基本原則是基于“控制權(quán)”的關(guān)系，控制權(quán)最顯性的表現(xiàn)是“持股比例”，持股比例在操作上，存在“認繳比例”和“實繳比例”的區(qū)別。后文將探討公司法視角下，在合并報表編制過程中如何識別和運用“持股比例”這一概念，如何反映公司法的精神。

從形式上看，公司法意義下的稅后利潤和會計法規(guī)意義下的凈利潤似乎沒有區(qū)別（為聚焦主題，暫不考慮所得稅法規(guī)的影響）。但是，因為具體會計準則的修訂、會計報表的修訂等原因，會計意義上的“凈利潤”不再是企業(yè)在特定時期內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營成果的最終體現(xiàn)，與公司法意義下的稅后利潤相對等的會計概念是“綜合收益總額”（劉穎、楊佳強等，2021）。因而，本文提出，在評價企業(yè)是否盈利、是否滿足向股東分配利潤的經(jīng)營成果條件認定時，應(yīng)當(dāng)以利潤表“綜合收益總額”為認定標準。

會計核算中，基于及時性的會計核算需求，往往直接做出利潤分配的會計處理，比如在特定會計處理中直接計提盈余公積。公司法明確規(guī)定利潤分配的實體條件是彌補虧損后存在可分配利潤，且程序上應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東會審議。這體現(xiàn)了兩類法規(guī)在利潤分配事項上的處理差異。本文嘗試探索兼顧兩類法規(guī)的相同的立法目的，提出優(yōu)化會計處理規(guī)定的政策建議和針對會計主體的內(nèi)部管理建議。

在會計準則的解釋性規(guī)定中，基于謹慎性等原則需要，明確特定情形下投資人對子公司未分配利潤轉(zhuǎn)增股本不做會計處理，控股股東與非控股股東的會計處理遵循不同的規(guī)則；而在公司法的明文規(guī)定中，投資人持股數(shù)、持股比例發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)予以同步變更并對外公示，不考慮投資人是否為被投資企業(yè)的母公司。這體現(xiàn)為兩者在特定問題上的較大偏差。

針對以上偏差，本文詳盡對比分析會計法規(guī)和公司法規(guī)的立法精神、立法目的，本著兼顧提升會計核算質(zhì)量和強化公司治理能力的初衷，逐項提出優(yōu)化建議。

二、認繳出資與實繳出資差異的會計處理探析

會計上確認的股東出資指的是實繳出資。認繳出資是股東承擔(dān)責(zé)任的依據(jù)，實繳出資是股東享有股東權(quán)利的依據(jù)。從合同法的基本視角看，公司設(shè)立存續(xù)依據(jù)公司章程等基礎(chǔ)治理規(guī)范，而公司章程本質(zhì)上是全體股東簽署的一份合同，各股東均存在向被投資企業(yè)出資的書面承諾，實際出資構(gòu)成行使股東權(quán)利的基本經(jīng)濟基礎(chǔ)。在全體股東一致遵守出資協(xié)議、公司章程等約定，按期足額出資的情況下，出資期滿，實繳出資與認繳出資一致，實繳出資比例與認繳出資比例一致。但是，在實踐中，不免會出現(xiàn)股東向被投資企業(yè)的實繳出資與認繳出資存在差異的情形。從公司法的立法精神上講，這種差異意味著股東承諾的義務(wù)和享有的權(quán)利的差別。會計法規(guī)對股東出資的核算尚未做出精細化安排，但綜合公司法的具體規(guī)定和立法目的，不難認定出現(xiàn)差異時的處理規(guī)則。

《公司法》第三條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。該法第三十四條規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利?？梢姡诠痉ǖ恼Z境下，股東認繳出資代表著股東向公司承擔(dān)責(zé)任的邊界，屬于羈束性規(guī)定；股東實繳出資代表著股東享有分紅權(quán)、表決權(quán)的邊界，屬于受益性規(guī)定。結(jié)合《會計法》《企業(yè)會計準則》，筆者認為在會計處理中，應(yīng)當(dāng)區(qū)別認繳出資與實繳出資兩個概念，從而如實反映企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，彰顯會計核算的準確性、可靠性原則。

從《公司法》的演進歷史看，為鼓勵市場經(jīng)濟快速發(fā)展，《公司法》1993年立法后，歷經(jīng)1999年、2004年、2005年、2013年、2018年多次修訂，2021年全國人大常委會再次發(fā)布新版征求意見稿。國家漸次放寬公司資本形成規(guī)范： 從 1994 年的“資本全額實繳” 修訂為2005年的“二年分期認繳”，再到2013年修訂至今的“自由認繳”。在這種立法導(dǎo)向下，實繳出資與認繳出資的差異幾乎不可避免。但是，歷次法律修訂在利潤分配等方面幾乎沒有顯著調(diào)整。因而，從公司法的角度看，利潤分配規(guī)則與股東資本之間的矛盾在所難免。

股東約定的認繳期滿，若某方股東未能足額出資，則很可能導(dǎo)致股東約定的出資比例未能按期實現(xiàn)。按照公司法的精神，不能按照認繳出資比例分紅，而應(yīng)當(dāng)按照實際出資比例確認歸屬于各股東的權(quán)益，除非股東間有特別約定。這隨即引出如下問題：在合并報表中，如何認定出資比例以確認歸母權(quán)益和非控股股東權(quán)益。

雖然，合并報表并非公司法意義上的法人或民法典意義上的民事主體，因而不在公司法規(guī)制的范圍之內(nèi)，合并報表中對子公司所有者權(quán)益或當(dāng)期損益在控股股東和非控股股東之間的分配，并非嚴格依據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定。但是，合并報表編制的基礎(chǔ)是企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，或者說是產(chǎn)權(quán)關(guān)系中的控制權(quán)關(guān)系。要識別控制權(quán)，必須同步識別控股權(quán)、持股比例的問題。因而，在合并報表的處理中，仍建議遵守公司法的基本精神。在這一方面，會計規(guī)范對此并未做出精細化的規(guī)定，導(dǎo)致實務(wù)中對本業(yè)務(wù)的處理存在一定的主觀判斷成分：有的企業(yè)按照實繳出資比例、有的則按照認繳出資比例確認少數(shù)股東損益和權(quán)益。合并報表編制的基本原則是基于“控制權(quán)”的關(guān)系，控制權(quán)最顯性的表現(xiàn)是“持股比例”，持股比例在操作上，存在“認繳比例”和“實繳比例”的區(qū)別。按照上述公司法第三條、第三十四條的規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按照認繳比例承擔(dān)股東義務(wù)，按照實繳比例享有股東權(quán)利。

企業(yè)會計準則第33號合并報表準則規(guī)定，編制合并報表應(yīng)當(dāng)站在企業(yè)集團角度對特殊交易或事項予以調(diào)整。因此，在合并層面，涉及到對子公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的認定問題。從公司法的視角看，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照實際出資比例分別確認歸屬于母公司的權(quán)益和子公司的權(quán)益及當(dāng)期損益；但是，對于虧損企業(yè)，應(yīng)當(dāng)按照子公司各股東認繳的出資比例確認控股股東的非控股股東的當(dāng)期損益（少數(shù)股東損益）?？梢姡诒煌顿Y企業(yè)盈利和虧損兩種情形下，合并報表中確認的非控股股東“持股比例”不同。

管理建議：在股東大會或公司章程中明確約定，認繳出資構(gòu)成股東對企業(yè)的一項出資承諾和責(zé)任承擔(dān)承諾，應(yīng)當(dāng)按照認繳出資履行股東責(zé)任；對于未按期足額繳納的認繳出資，不享有利潤分配請求權(quán)、投票權(quán)等相應(yīng)的股東權(quán)利。在合并報表中，對未能足額繳納出資的少數(shù)股東，存在虧損和產(chǎn)生盈利的抵消分錄存在不對等關(guān)系：虧損按照認繳出資比例予以分配、調(diào)整，盈利按照實繳出資比例予以分配、調(diào)整；股東出資方案在事后有調(diào)整的，合并報表不予追溯調(diào)整。

三、公司法“稅后利潤”與會計法規(guī)“凈利潤”的關(guān)系

我國現(xiàn)行公司法在利潤分配的實體性規(guī)則中包含諸多會計術(shù)語，導(dǎo)致公司法下較為復(fù)雜的賬戶設(shè)置和轉(zhuǎn)增、彌補等規(guī)則與基本的財務(wù)會計問題交織。此外，公司所有者權(quán)益賬戶下的一些其他會計科目，例如其他綜合收益、庫存股等，使得利潤分配相關(guān)的會計技術(shù)問題和法律制度探討呈現(xiàn)出更加撲朔迷離的狀態(tài)（王秋豪，2021）。因我國《公司法》要求按照稅后利潤分配利潤的順序，故有學(xué)者在會計準則大改之前預(yù)判，如果國際會計準則發(fā)布的業(yè)績報告準則中取消凈利潤（事實上已經(jīng)被綜合收益總額替代）， 將對我國上市公司采納與國際會計準則相同的業(yè)績報告產(chǎn)生較大的差異（馮淑萍、應(yīng)唯，2005）。下文就此詳細分析。

財政部于2014年修訂印發(fā)《企業(yè)會計準則第30號——財務(wù)報表列報》（CAS 30），對2006年發(fā)布的財務(wù)報表列報準則予以調(diào)整，增加“其他綜合收益（其他綜合收益各項目分別扣除所得稅影響后的凈額）”“綜合收益總額”利潤表科目；并先后于2017年、2018年、2019年修訂一般企業(yè)財務(wù)報表格式。最新的財務(wù)報表格式《財政部關(guān)于修訂印發(fā)2019年度一般企業(yè)財務(wù)報表格式的通知》（財會[2019]6號））展示的利潤表的結(jié)構(gòu)簡化關(guān)系如下：綜合收益總額=凈利潤+其他綜合收益的稅后凈額。

如前所述，最新的公司法（2018年修訂）對公司“稅后利潤”的表述沒有做到和會計法規(guī)的變化同步，導(dǎo)致修訂后的公司法與最新的會計用語存在差異。會計意義上的“凈利潤”不再是企業(yè)在特定時期內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營成果的最終體現(xiàn)，與公司法意義下的稅后利潤相對等的會計概念是“綜合收益總額”（劉穎、楊佳強等，2021）。因而，在評價企業(yè)是否盈利、是否滿足向股東分配利潤的經(jīng)營成果條件認定時，應(yīng)當(dāng)以利潤表“綜合收益總額”為認定標準。

如果僅僅從字面意思看，公司法下的稅后利潤等同于會計法下的凈利潤，那么會出現(xiàn)這樣的問題：企業(yè)當(dāng)期實際經(jīng)營成果中的“其他綜合收益”沒有列入評價范圍，進而很可能導(dǎo)致后續(xù)的利潤分配不當(dāng)，進而違反公司法對利潤分配的限制性規(guī)定。比如，企業(yè)利潤表顯示凈利潤為負數(shù)，但是綜合收益總額為正數(shù)，則在公司法意義下，應(yīng)當(dāng)認定該企業(yè)存在可分配利潤，且應(yīng)當(dāng)基于此提取盈余公積；反之，如果凈利潤為正數(shù)，但是綜合收益總額為負數(shù)，則企業(yè)不得進行利潤分配，否則可能違反“虧損企業(yè)不得分紅（公司法第166條第5款）”的規(guī)定。

管理建議：在立法層面，在公司法的立法解釋或司法解釋中明確將“稅后利潤”指引向會計法規(guī)；在會計實踐中，建議明確“綜合收益總額”代表企業(yè)當(dāng)期經(jīng)營活動的最終成果。在微觀企業(yè)主體的股利分配實踐中，建議重視新會計準則、新報表格式對財務(wù)分析和財務(wù)管理的影響，在公司章程、利潤分配方案中明確以各期的綜合收益總額作為判斷企業(yè)是否盈利以及是否分配利潤的先決經(jīng)濟條件。

四、利潤分配法定視角下的會計處理建議

留存收益一般包括盈余公積、未分配利潤、專項儲備等科目。若不考慮專項儲備等特殊留存收益項目，其他綜合收益能否直接結(jié)轉(zhuǎn)至這些科目？按照企業(yè)會計準則案例講解等指導(dǎo)性文件的解釋，在涉及留存收益會計科目處理的指導(dǎo)性分錄中，一般按照1:9的比例同步確認或調(diào)整盈余公積和未分配利潤。從數(shù)字關(guān)系上講，這種處理無可厚非，但是，從公司法規(guī)定的利潤分配實體要件和程序要件上講，似乎欠妥。

比如，其他權(quán)益工具投資終止確認日，將其他綜合收益按照1:9的比例結(jié)轉(zhuǎn)至盈余公積和未分配利潤。這一分錄的經(jīng)濟含義是：對該單項權(quán)益投資行為產(chǎn)生的利得或損失直接進行利潤分配。該會計處理在形式上跳過了“利潤分配——提取法定/任意盈余公積”這一步驟；而實質(zhì)意義上，跳過了對提取盈余公積的法定條件的識別和判斷。

《公司法》第166條規(guī)定：公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損?？梢姟豆痉ā穼麧櫡峙洹⑻崛」e金方面作出了明確的規(guī)定。該條款的立法含義可以解讀為：公司稅前利潤先彌補虧損、繳納企業(yè)所得稅，彌補虧損、繳納所得稅后仍存在可分配利潤的，利潤分配的基本步驟如下：（1）彌補虧損；（2）提取法定公積金；（3）提取任意公積金、專項儲備；（4）向股東分配股利。上述分配活動一般需要股東（大）會決議，或者經(jīng)股東大會預(yù)先批準的方案執(zhí)行；且稅后利潤分配順序?qū)儆诜傻膹娭菩砸?guī)定，除非法律有例外規(guī)定，一般不得跳躍以上順序進行分配。相應(yīng)地，有關(guān)會計處理應(yīng)當(dāng)遵照上述強制性規(guī)定。公司稅前利潤彌補虧損后仍存在未彌補虧損的，不得進行上述利潤分配；公司稅后利潤為負數(shù)的，不能提取盈余公積。

為順應(yīng)公司法所述利潤分配規(guī)則，應(yīng)當(dāng)理順稅后利潤、未分配利潤、可分配利潤、留存收益等概念及其關(guān)系。從報表關(guān)系看，稅后利潤代表當(dāng)期經(jīng)營成果，加減期初可分配利潤或累計虧損形成可分配利潤，滿足分配條件，實施分配后的稅后利潤余額為留存收益。從具體的利潤表看，當(dāng)期凈利潤和其他綜合收益合計數(shù)形成其他綜合收益，期末結(jié)轉(zhuǎn)至未分配利潤，進入上述利潤分配要素。可見，利潤分配的基礎(chǔ)條件是當(dāng)期稅后利潤為正且彌補虧損后存在累計可分配利潤。提取盈余公積等其他留存收益項目應(yīng)當(dāng)滿足此條件。

“留存收益”的字面含義即分配之后保留在企業(yè)內(nèi)部的收益。留存收益產(chǎn)生的前提是存在可分配利潤。若當(dāng)期虧損或彌補虧損后沒有可分配利潤的，不應(yīng)當(dāng)提取留存收益中的盈余公積，否則可能違反公司法的強制性規(guī)定。當(dāng)期是否虧損需要同時考慮利潤表的其他項目，彌補虧損后是否存在可分配利潤需要借助企業(yè)所得稅法的有關(guān)規(guī)定，這一點和企業(yè)遞延所得稅的后續(xù)處理類似。另一方面，減計盈余公積需要同時滿足特定的實體條件（盈余公積彌補虧損）和特殊的審批程序（經(jīng)內(nèi)部審議機構(gòu)審批）；故直接計入所有者權(quán)益的特定交易發(fā)生損失的，也不得直接減計留存收益?？傮w而言，其他綜合收益結(jié)轉(zhuǎn)留存收益時，不宜直接計入盈余公積。

故建議，在具體交易或事項的會計處理上，一般不做出利潤分配的會計處理，如在其他權(quán)益工具投資處置日，其他綜合收益的稅后凈額全部結(jié)轉(zhuǎn)至未分配利潤，不計入盈余公積。在利潤分配等專項分配處理中，如涉及盈余公積、專項儲備等會計科目，應(yīng)當(dāng)根據(jù)當(dāng)期綜合收益總額、可分配利潤總體情況，滿足可提取條件的，一次性從未分配利潤中提取盈余公積，且程序上而言，該處理應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東會決議或取得必要授權(quán)。

五、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本問題

根據(jù)《＜CAS2-長期股權(quán)投資＞應(yīng)用指南》、中國證監(jiān)會《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會計類第1號》，子公司將未分配利潤或盈余公積直接轉(zhuǎn)增股本（實收資本），且未向投資方提供等值現(xiàn)金股利或利潤的選擇權(quán)時，投資企業(yè)并沒有獲得收取現(xiàn)金或者利潤的權(quán)利。該項交易通常屬于子公司自身權(quán)益結(jié)構(gòu)的重分類，母公司并沒有獲得收取現(xiàn)金或者利潤的權(quán)利，所以不應(yīng)確認相關(guān)的投資收益。同一指南中，非控股股東將股權(quán)投資作為長期股權(quán)投資的，在未分配利潤轉(zhuǎn)增股本時，按照權(quán)益法的核算規(guī)則，無論被投資企業(yè)是否提供現(xiàn)金股利分紅權(quán)，均應(yīng)當(dāng)確認投資收益、調(diào)整投資成本。上述政策同時規(guī)定，若子公司在未分配利潤轉(zhuǎn)增資本時，向包括母公司在內(nèi)的所有股東提供了等值的現(xiàn)金選擇權(quán)，無論母公司是否行使現(xiàn)金選擇權(quán)，其在個別財務(wù)報表中應(yīng)當(dāng)調(diào)整其對子公司長期股權(quán)投資的賬面價值，同時確認投資收益。

根據(jù)上述政策，若子公司在未分配利潤轉(zhuǎn)增資本時，未向所有股東提供等值的現(xiàn)金選擇權(quán)，則母公司個別報表不得調(diào)整其對子公司長期股權(quán)投資的賬面價值并確認投資收益，這導(dǎo)致母公司個別報表列報資產(chǎn)的完整性存疑。在《公司法》等法律層面上，母公司自決議生效日起實質(zhì)性享有轉(zhuǎn)股部分對應(yīng)的增量股權(quán)，該新增股權(quán)投資源自已實現(xiàn)的投資收益，且該股權(quán)同時登記于股權(quán)登記機關(guān)（公司法第26條），具有完全的合法性，是一項確定性權(quán)利。若該事項不體現(xiàn)在投資人的資產(chǎn)負債表中，似乎不符合財務(wù)報告的完整性、無重大遺漏的列報要求。

因此建議，在未分類利潤轉(zhuǎn)增股本的問題上，不區(qū)分投資人是否為控股股東，也不區(qū)分是否存在現(xiàn)金選擇權(quán)，而應(yīng)當(dāng)嚴格按照公司法的規(guī)定，對所有投資人實施無偏差的會計處理。而且，母公司個別報表確認有權(quán)權(quán)益和資產(chǎn)在合并層面與子公司報表做出了抵消處理，在兼顧個別報表完整性的同時不會產(chǎn)生合并報表虛增資產(chǎn)和收益的嫌疑。

如引言所述，本文從認繳出資與實繳出資差異、利潤分配的基數(shù)認定、利潤分配的程序性問題、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本等若干方面，逐項分析了會計處理和公司法規(guī)的偏差問題，尋找兩者在立法精神和立法目的方面的一致之處，進而逐項提出完善建議，這些完善建議包括對會計準則和會計處理規(guī)范的建議、對公司法修訂的建議，以及對微觀經(jīng)濟主體治理性規(guī)范的優(yōu)化建議。本文的主要貢獻在于對現(xiàn)行有效的成文法——會計法規(guī)與公司法規(guī)的條文關(guān)系做出梳理，提出協(xié)調(diào)解決的建議。

會計準則體系和公司法規(guī)相互協(xié)調(diào)的治本之策，涉及到法治體系的系統(tǒng)性完善，旨在于兼顧會計準則自我完善需要和維系公司資本確定性的需要，從而推動市場主體持續(xù)健康發(fā)展。深層次講，圍繞股權(quán)管理問題的會計法規(guī)與公司法規(guī)的協(xié)調(diào)至少在會計法規(guī)與公司法規(guī)之間實現(xiàn)治理邏輯的趨同，至少包括如下方面：（1）公司資本三原則（即資本確定原則、資本維持原則和資本不變原則）在公司法修訂完善過程中如何實現(xiàn)與商業(yè)實踐的適應(yīng)性；（2）利潤分配的真實基礎(chǔ)是賬面上的分配能力還是真實的償付能力（如，賬面盈利不代表可分配現(xiàn)金的增加；賬面浮盈不代表實際資產(chǎn)可分配；賬面盈利分配需考慮到期債務(wù)償還，等等）。

展望未來，從《公司法》的視角看，面對我國即將到來的公司法大修，新的利潤分配規(guī)則不僅面臨資本維持與清償能力兩種法定標準之間的選擇，而且更需要有效嵌入財務(wù)會計規(guī)則的現(xiàn)實約束；同時，面對不斷國際趨同的會計準則體系，企業(yè)合并、金融資產(chǎn)、租賃交易等會計準則的普遍適用體現(xiàn)了公允價值理念的盛行和快速擁抱資本市場態(tài)度，但這似乎正與企業(yè)利潤分配的價值目標漸行漸遠（王秋豪，2021）。有學(xué)者提出，堅持 “根據(jù)法律事實記賬”的原則，采取“歷史成本會計+公允價值披露”的方式，在財務(wù)報表中區(qū)分法律事實和金融預(yù)期，或許是妥善解決企業(yè)財務(wù)報表遵循國內(nèi)法律和兼顧國際趨同這一矛盾的可行之策（周華、戴德明等，2017）。這些觀點自然具有很好的啟發(fā)性。在根本上講，公司分配制度的完善需要建立在財務(wù)會計之上并作出必要的修正，從而兼顧以真實公允理念為核心的財務(wù)規(guī)則和以資本維持原則為基礎(chǔ)的企業(yè)分配規(guī)則。會計工作者的使命，不止于實現(xiàn)會計核算本身的可靠性，更需要在實質(zhì)意義上推動商業(yè)實踐的蓬勃發(fā)展。