我國(guó)一人公司法人人格否認(rèn)制度的現(xiàn)狀及其完善

河北經(jīng)貿(mào)大學(xué)法學(xué)院 任雪菲

1 我國(guó)一人公司適用法人人格否認(rèn)制度的特殊性與必要性

1.1 一人公司法人人格否認(rèn)制度存在的特殊性

我國(guó)《公司法》第20條作為普遍原則既適用于一人公司又適用于普通有限責(zé)任公司的法人人格否認(rèn)，而第63條規(guī)定僅僅是針對(duì)一人公司適用的，是對(duì)一人公司股東財(cái)產(chǎn)混同方面的法人人格否認(rèn)。我國(guó)《公司法》關(guān)于法人人格否認(rèn)制度一人公司與普通公司相比有其存在的特殊性，一人公司只有一名自然人并且該自然人擁有公司所有股權(quán)，股東除了需要履行、嚴(yán)格遵守法律規(guī)定的股東義務(wù)外，還增加了一項(xiàng)非必需義務(wù)，即有證據(jù)證明自身財(cái)產(chǎn)完全獨(dú)立于公司。一人公司的人格否認(rèn)與普通公司不同，它存在自證財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的獨(dú)特的舉證責(zé)任分配形式，股東必須自證財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立存在。另外，它的責(zé)任形式特殊，一人公司出現(xiàn)自然人人格和公司混淆為一的現(xiàn)象，當(dāng)否認(rèn)法人人格后，自然人股東和公司承擔(dān)連帶責(zé)任，最終，公司承擔(dān)責(zé)任后果，這也是一人公司人格否認(rèn)制度的特別之處。

1.2 一人公司法人人格否認(rèn)制度存在的必要性

我國(guó)的《公司法》在確立一人公司制度的同時(shí)也給傳統(tǒng)公司帶來(lái)極大的影響，這大大沖擊了傳統(tǒng)公司社團(tuán)至上的特征。公司制度中社團(tuán)至上的受限，也發(fā)展了現(xiàn)代公司制度。然而無(wú)論是何種制度都有其二重性，一人公司制度本身就具有的特殊性，對(duì)于股東來(lái)說(shuō)是可以降低投資風(fēng)險(xiǎn)，減少經(jīng)營(yíng)決策分歧，但同時(shí)又不得不承擔(dān)更多其他的風(fēng)險(xiǎn)，比如會(huì)嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人和公司的利益。同時(shí)在管理上也會(huì)導(dǎo)致權(quán)力失衡，那么公司就會(huì)變?yōu)榉ㄈ说膫€(gè)人工具。所以，為了實(shí)現(xiàn)更好的規(guī)范化管理一人公司法人人格否認(rèn)制度，各國(guó)都制定了法律條文來(lái)加以規(guī)制，在承認(rèn)肯定一人公司制度優(yōu)勢(shì)的同時(shí)，加強(qiáng)規(guī)范管理，防范一人公司存在的弊端和不足，增加其對(duì)經(jīng)濟(jì)社會(huì)的正面作用，防范可能帶來(lái)的負(fù)面影響。

2 我國(guó)一人公司法人人格否認(rèn)制度的立法現(xiàn)狀

我國(guó)《公司法》在制定一人公司法人人格否認(rèn)制度的時(shí)候雖然把人格否認(rèn)的相應(yīng)情況在第20條第3款作了規(guī)定，但沒有給出直接的定義，比如如果自然人股東擅自利用公司獨(dú)立法人地位和責(zé)任實(shí)施危害債權(quán)人利益的行為，那么自然人股東就應(yīng)當(dāng)為因其行為導(dǎo)致債權(quán)人利益損失的債務(wù)獨(dú)立承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。這里就把我國(guó)的公司法人人格否認(rèn)制度引入了成文的規(guī)范法中，同時(shí)也意味著當(dāng)公司股東濫用公司法賦予公司法人的獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的時(shí)候，債權(quán)人的權(quán)益受到損害，出資限制不能成為公司股東承擔(dān)部分責(zé)任的緣由。一人有限責(zé)任公司作為我國(guó)一種特殊的公司組織形式，適用法人人格否認(rèn)制度的規(guī)定。而我國(guó)《公司法》由于一人公司的組織單一，因此特別在第63條對(duì)一人公司法人人格否認(rèn)作了規(guī)定，一人公司的財(cái)產(chǎn)原則上必須要和控股股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)明確區(qū)分開來(lái)，否則就會(huì)產(chǎn)生混同情形。如果不能區(qū)分開，那么對(duì)于公司的債務(wù)，股東就要承擔(dān)連帶責(zé)任。傳統(tǒng)公司，股東所要承擔(dān)責(zé)任的范圍僅僅是在股東濫用有限責(zé)任造成債權(quán)人或公共利益嚴(yán)重?fù)p害時(shí)，因此，在訴訟案件中司法機(jī)關(guān)只對(duì)股東有沒有濫用權(quán)力采取實(shí)質(zhì)審查。

3 我國(guó)一人公司法人人格否認(rèn)制度的不足

我國(guó)一人公司法人人格否認(rèn)制度在制定中有很多的不足，主要表現(xiàn)為：對(duì)于法條的規(guī)定在法人人格否認(rèn)的具體實(shí)踐中因?yàn)槌晌姆l固有的局限性，不能周延出具體情況，操作起來(lái)難度較大。單薄的法條對(duì)于《公司法》來(lái)說(shuō)不能把更多的細(xì)節(jié)歸入到立法中，會(huì)使司法裁判困難。

對(duì)股東應(yīng)該承擔(dān)什么樣的責(zé)任規(guī)定不明確，在民法中，對(duì)于連帶責(zé)任的類型分為：共同連帶責(zé)任和補(bǔ)充連帶責(zé)任這兩種。然而，法律對(duì)股東被否認(rèn)獨(dú)立人格后應(yīng)當(dāng)承擔(dān)哪種連帶責(zé)任并沒有制定詳細(xì)明確的規(guī)定。

一人公司法人人格否認(rèn)制度的適用要件規(guī)定不嚴(yán)格，比如因果關(guān)系要件。因果關(guān)系是判斷一個(gè)人是否應(yīng)被剝奪公司法人人格的一個(gè)基本要素，在沒有因果關(guān)系的情況下，股東承擔(dān)責(zé)任是不公平的。上述這些問(wèn)題都要靠我們來(lái)結(jié)合我國(guó)的實(shí)際情況深入地研究。

4 我國(guó)一人公司法人人格否認(rèn)制度的完善

在實(shí)踐中想要更好地完善該制度，需要嚴(yán)格適用條件，審慎適用。盡量減少適用的隨意性。在防止法官用擴(kuò)張解釋來(lái)應(yīng)用該制度時(shí)，遏制公司人格否認(rèn)制度被濫用。具體如下：

4.1 細(xì)化適用情形

一人公司法人格否認(rèn)制度，是我國(guó)公司法在立法實(shí)踐中的技術(shù)和理念創(chuàng)新性的一步。由于我國(guó)法律是成文法形式，就使得我們運(yùn)用判例法的形式引入法人人格否認(rèn)制度，顯得自相矛盾。與此同時(shí)，我國(guó)當(dāng)今的法律職業(yè)群體也出現(xiàn)了沖突，其自身的素質(zhì)制約了該制度的有效實(shí)施。因此，我國(guó)在立法傾向上應(yīng)廣泛地借鑒其他國(guó)家的先進(jìn)立法，將富有典型性和長(zhǎng)久穩(wěn)定性的判例引入到我國(guó)法制。或以解釋最高法院法的形式，使其在適用上更加具體和靈活地運(yùn)用。在法律解釋中，可以采用列舉案例和概括列表的法規(guī)體系的相結(jié)合的方式，將危害較大的類型，濫用公司獨(dú)立人格的情況進(jìn)行列表，以更好地系統(tǒng)地發(fā)揮其作用。

4.2 嚴(yán)格規(guī)定構(gòu)成要件

構(gòu)成要件上首要的要素就是主體，主體首先是依法設(shè)立并取得一人公司獨(dú)立法人資格。從邏輯上講，一個(gè)公司的設(shè)立必須要求按照規(guī)定的條件和程序在相關(guān)部門進(jìn)行登記注冊(cè)，這樣就具有公司法上的獨(dú)立人格，也滿足了建立人格否認(rèn)制度的首要條件。我國(guó)一人公司不包括實(shí)體意義上的夫妻公司、父子公司。然而這些公司形式恰恰會(huì)是投資者規(guī)避公司法對(duì)一人公司的法律限制的一種途徑。因此這些廣泛存在的特殊的一人公司應(yīng)該歸入到這一概念之中。

第二，行為要素也發(fā)揮著重要作用，當(dāng)股東實(shí)際上有損害債權(quán)人利益行為時(shí)，可以用兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行判斷：一是公司一人股東是否有主觀原因；二是股東有沒有逃避責(zé)任。同時(shí)，在結(jié)果層面，一人股東的濫用行為實(shí)際上直接或間接地給相對(duì)人造成了重大利益損害。而且《公司法》第20條中所指的“嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益”中“嚴(yán)重?fù)p害”應(yīng)該確定為導(dǎo)致公司嚴(yán)重破產(chǎn)無(wú)力償債。最后是因果關(guān)系，股東濫用法人資格與有限責(zé)任和損害結(jié)果之間存在著直接的因果關(guān)系。

4.3 明確股東責(zé)任承擔(dān)類型

我國(guó)的《公司法》規(guī)定了一人公司股東濫用公司獨(dú)立人格要承擔(dān)連帶責(zé)任，但沒有規(guī)定要承擔(dān)哪種連帶責(zé)任。所以，在共同責(zé)任承擔(dān)上，因?yàn)楣九c股東承擔(dān)責(zé)任的順序沒有確定，債權(quán)人因此就能自由地選擇起訴對(duì)象。筆者認(rèn)為適用共同連帶責(zé)任的規(guī)定更合適，因?yàn)槿绻m用補(bǔ)充連帶責(zé)任，就給股東提供了類似的債權(quán)擔(dān)保，首先就會(huì)有先訴抗辯權(quán)，這就會(huì)導(dǎo)致利害關(guān)系人的權(quán)利潛在成本的增加，利益的實(shí)現(xiàn)會(huì)受到諸多的阻礙。

公司人格否認(rèn)制度為公司制度的良性發(fā)展提供了有力保障。一人公司有其自身的特殊性，應(yīng)當(dāng)區(qū)別對(duì)待。無(wú)論是公司制還是法人人格否認(rèn)制度，其發(fā)展和完善都不是一朝一夕的，需要循序漸進(jìn)。