企業(yè)并購重組的稅務籌劃策略研究

許曉

（江蘇漢武智能科技有限公司，江蘇 常州 213017）

一、引言

自“十二五”規(guī)劃以來，企業(yè)經過多年的發(fā)展，在多個領域出現了由規(guī)?；A段向集聚階段發(fā)展的趨勢。在此過程中，企業(yè)規(guī)模、市場地位等成為企業(yè)發(fā)展的必備條件，企業(yè)存在著為提高市場占有率、取得規(guī)模效應而需要外延擴張的強烈沖動，并要求通過創(chuàng)造和促進核心業(yè)務的協(xié)同效應形成競爭優(yōu)勢。這就使并購重組成為企業(yè)的內在動力。然而在并購重組過程中，稅費成本成為并購重組的重要組成部分，并對公司并購重組的成敗產生重要的影響。而稅費的成本受稅收政策影響較大，這就要求企業(yè)對并購重組的稅務政策進行研究，以稅收政策為導向，通過比較不同并購重組形式涉及的稅費成本，實現并購重組稅收效應和財務效應最大化。

二、企業(yè)并購重組中稅收籌劃的策略

企業(yè)在并購重組過程中可以享受到除正常經營活動外的稅收優(yōu)惠待遇，實際操作過程中因不同的策略選擇而產生不同的稅收效果。

（一）選擇并購目標的稅收策略

并購重組過程中，并購目標的選擇主要是通過納稅主體的變化引起稅收待遇的改變，從而實現稅收收益。選擇該策略的原因是我國現行稅制對不同納稅主體實現差別征收。通常的方案是企業(yè)進行并購重組，根據地方政府在不同地區(qū)和不同行業(yè)提供的稅收優(yōu)惠政策，選擇合理的目標企業(yè)地點，按照優(yōu)惠的條件要求進行分析，以保證企業(yè)可以享受低稅率及減計收入優(yōu)惠政策。比如，對于目標行業(yè)的選擇，如果是高新技術產業(yè)，可以按規(guī)定享受減按15%稅率征收所得稅，從而享受到稅收優(yōu)惠的好處。此外，利用虧損彌補企業(yè)應稅所得的稅法規(guī)定，選擇經營狀態(tài)表現為虧損的目標企業(yè)，使虧損企業(yè)成為合并納稅的一部分，其虧損用以遞減并購企業(yè)的應稅所得。

（二）選擇最優(yōu)出資方式的稅收策略

一方面是針對支付方式，按照稅法規(guī)定，稅務部門對企業(yè)及其權益所有者的征稅基礎取決于納稅人當期的實際收益，對于當期沒有收到現金股利的投資收益不予征稅。這就給購并企業(yè)提供了免稅購并的可能，因此企業(yè)在開展并購重組時，除了選擇現金或其他非股票資產并購外，也可以采用股票出資、混合出資以及相互持股等方式，由此實現在并購過程中不需要立刻確認資本利得，待到后期賣出股票時才需要確認收益。對于非上市企業(yè)來說可以起到延遲納稅的效果，從而發(fā)揮期間的時間價值，有利于收益增加；而對于上市企業(yè)來說，稅法只對現金紅利征稅，不對資本利得征稅，在這種情況下可以實現真正意義上的免稅作用。當然，在實際操作時要注意稅法上對于并購價款非股權的支付比例規(guī)定，目前按照非股權支付額度是否超過股權價值的20%進行劃分。對于超過的，企業(yè)需要先進行公允價值轉讓，計算出轉讓的額度，按此繳納所得稅，企業(yè)之前的虧損并不能借此轉移到并購企業(yè)；對于沒有超過的，企業(yè)不需要確認所得和損失，也不用計算需要繳納的所得稅，其虧損可以轉移到并購企業(yè)中實現彌補。因此，充分利用稅收政策中非現金支付比例可以實現有效節(jié)稅。

另一方面是針對融資方式，企業(yè)進行并購時，如果采取現金支付或綜合證券的模式，會關系到大量的資金，但很多企業(yè)并沒有充足的資金給予支撐，所以一般都需要融資。按稅法要求，企業(yè)進行融資，按照方式的不同存在不同的成本，也會帶來不同的稅務負擔。對此，如果企業(yè)的投資收益高于負債成本，就可以節(jié)約稅負。因此，針對融資操作進行稅務籌劃，需要合理選擇融資渠道，盡量降低稅收成本，同時有效控制資金風險，找出最佳的負債率。這樣一來，可以降低企業(yè)的稅收成本，并控制風險，保證企業(yè)在并購重組過程中產生的負債融資并不會增加稅負或帶來其他不良影響。

（三）用關聯(lián)企業(yè)之間的轉讓定價調節(jié)利潤的策略

不同地區(qū)因為發(fā)展水平不一致，主要發(fā)展的行業(yè)也不一致，而不同行業(yè)的性質不同，所以實際的稅率有很大的地區(qū)差異。不同國家、不同地區(qū)、不同行業(yè)的稅率是不同的。此時，如果企業(yè)進行并購重組可以發(fā)揮出關聯(lián)企業(yè)所在地區(qū)的優(yōu)勢，進行轉讓定價，所得稅稅率較高的單位將利潤轉到較低的企業(yè)中，這樣就可以減少應納稅額，實現節(jié)稅的目標。我國當前的稅法對此的限制并不嚴格，所以進行并購重組的話，操作人員可以思考上述內容，通過上述操作的執(zhí)行來降稅，減輕稅負壓力。

（四）利用對資產轉讓適用特殊稅務規(guī)定的稅收策略

企業(yè)并購重組是一個復雜的過程，涉及增值稅、企業(yè)所得稅、契稅和土地增值稅等主要稅種，每項稅種所適用的稅法規(guī)定表現出不同的要求，就算是同一個稅種，也存在不同條件下適用規(guī)定不同的特點，主要有一般性和特殊性的稅務規(guī)定。

1.企業(yè)所得稅的一般稅務處理

對于所得稅的一般稅務，進行并購重組時，有以下規(guī)定進行約束：處于被收購的一方需要確定股權、資產轉讓造成的得益或損失等，同時需要繳納的所得稅事項從原則上來說不會變化；處于收購的一方，需要針對獲得的股權或者資產，按照公允價值計稅。從以上稅法的規(guī)定來看，對于資產收購業(yè)務，適用一般性條件，實質上與一般的資產買賣稅務處理一致，即在交易發(fā)生時交易雙方都要確定資產轉讓帶來的得益和損失，然后交易雙方按照交易的價格作為取得資產的計稅基礎。

2.企業(yè)所得稅的特殊稅務處理

對于所得稅的特殊稅務，進行并購重組時，有以下規(guī)定進行約束：業(yè)務有合法的商業(yè)目的，并且不會減少、免除、推遲稅款的繳納，也就是說，交易行為不僅要產生稅收收益，還要有合理的交易目的；對于并購雙方涉及的資產、股權比例等，需要滿足法律規(guī)定的并購業(yè)務要求，不能超出；重組操作之后，在一年時間內不能改變相關資產原來的經營形式，也就是說，對于收購方，在收購其他企業(yè)的資產（進行實質性經營）之后，一年以內需要繼續(xù)運營這項資產，不改變過去的經營模式；在交易行為中，對于股權相關的支付金額，需要保證符合規(guī)定；在交易操作中，取得股權支付的原來的主要股東，在交易行為后一年內不能轉讓股權，但對于資產轉讓操作，如果轉讓帶來收益，此時不需要繳稅，反之其損失不得沖減計稅所得。

3.其他稅種

資產收購過程中，增值稅納稅確認時點為被收購方的存貨、機器設備、房屋建筑和商標等資產的所有權轉移到收購方，并取得收購方支付的對價時按規(guī)定確認增值稅義務，但在滿足財稅〔2016〕36號文附件2第一條第（二）項時，不征收增值稅。此外，土地增值稅在符合財稅〔2015〕5號、契稅符合財稅〔2015〕37號、印花稅符合財稅〔2003〕183號時，都可以享受并購重組的特殊稅收處理政策，從而降低并購重組的稅收交易成本。

三、選擇并購重組的稅收策略應遵循的原則

并購重組是企業(yè)為生產經營需要而開展的經濟活動，因此除了考慮充分利用稅收優(yōu)惠、納稅遞延獲取稅收收益外，還要考慮防止應籌劃不當給重組雙方帶來的經濟負效應。因此必須遵循4點原則。

（一）合法性原則

選擇稅收籌劃策略的基本原則就是符合稅收法律的規(guī)定，在稅法規(guī)定的前提下利用條款彈性，選擇最優(yōu)納稅法案。

（二）真實、合理性原則

稅收籌劃的策略制定必須在真實的業(yè)務背景下進行，不能為了籌劃而構建虛假的事實，扭曲業(yè)務的合理性，不顧行業(yè)特點和企業(yè)實際情況，作出有悖常理的方案。

（三）成本效益原則

策略方案都具備兩面性，納稅人在實施過程中享受稅收利益的同時也必然會付出額外的成本費用或者放棄其他機會收益。從眾多方案中選擇能使企業(yè)總體利益最大化的方案，就是最優(yōu)方案，而不是簡單追求稅負最低方案。

（四）風險防范原則

策略方案的選擇經常是利用稅法條款的彈性進行操作，這就意味著稍有不慎就可能跳脫條款規(guī)定的合理區(qū)間，造成事實上的偷逃稅款風險。此外，由于并購重組交易形式多樣，操作復雜，必須從交易的整體上去把握政策，系統(tǒng)性地理解運用，才能防止籌劃失敗的風險。

四、結語

企業(yè)進行并購重組操作的宗旨是尋求更多的發(fā)展機遇，在這個過程中的稅務籌劃工作可以為企業(yè)管理層提供真實可行的并購方案，通過合理選擇并購方案，可以合法減少應納稅額，進而實現節(jié)稅目標。所以企業(yè)在并購重組過程中，需要對問題進行深入分析和解決，選擇合理的納稅籌劃方案，才能切實提高稅務籌劃操作的應用效益，降低并購風險，以達到節(jié)稅目的，實現企業(yè)利益最大化。對此，企業(yè)需要分析稅務籌劃工作存在的問題，進行深入研究和思考，提出更有效的稅務籌劃措施和方案，從而推動并購重組企業(yè)良好發(fā)展。