淺談海外并購財務(wù)風(fēng)險管理

彭子力

摘要：隨著國內(nèi)市場銷售份額飽和，許多實力雄厚、競爭力強的公司開始瞄準(zhǔn)海外市場以擴大業(yè)務(wù)市場范圍。但是，隨著經(jīng)濟全球化，全球經(jīng)濟體緊密聯(lián)系，在拓展海外市場的同時，會計、稅務(wù)及法律風(fēng)險隨之而來，如何有效地進(jìn)行財務(wù)管理以成功地進(jìn)行跨國企業(yè)并購，已逐漸成為公司管理層以及財務(wù)人員重點關(guān)注的領(lǐng)域。文章從會計核算體系、稅收法規(guī)以及金融市場等方面，闡述海外項目公司并購業(yè)務(wù)中所面臨的風(fēng)險、需要關(guān)注的問題以及采取的應(yīng)對措施。

關(guān)鍵詞：海外并購;財務(wù)管理;風(fēng)險控制

S集團公司是全球最大光伏發(fā)電企業(yè)，我國三大核電開發(fā)建設(shè)運營商之一，業(yè)務(wù)涵蓋電力、熱力、煤炭、鋁業(yè)、物流、金融、環(huán)保、光伏、電站服務(wù)等領(lǐng)域，擁有核電、火電、水電、風(fēng)電、光伏發(fā)電等全部發(fā)電類型的世界500強企業(yè)。

近年來，S集團在致力于國內(nèi)市場開發(fā)的同時，不斷尋求海外機遇、拓展海外市場。S集團海外項目公司是集團下屬從事海外市場開發(fā)、投資與資產(chǎn)運營的專業(yè)化公司，是實施國際化發(fā)展戰(zhàn)略和“一帶一路”、促進(jìn)海外業(yè)務(wù)發(fā)展的重要投資平臺。在海外項目公司成立初期，通過并購本土企業(yè)來適應(yīng)當(dāng)?shù)匚幕?，滲透當(dāng)?shù)厥袌?，利用本土企業(yè)優(yōu)勢迅速占領(lǐng)海外市場份額，但是，海外并購相對于國內(nèi)而言，面臨著更復(fù)雜的財稅法規(guī)要求，從宏觀到中觀再到微觀層面都有著較高的會計、稅務(wù)和資金風(fēng)險。對上述風(fēng)險的管控是海外項目公司財務(wù)管理的重心，也是區(qū)別于國內(nèi)公司財務(wù)管理工作的核心。

一、會計準(zhǔn)則體系差異導(dǎo)致會計風(fēng)險較高

由于海外各國會計核算適用的準(zhǔn)則各有差異、會計期間也不盡相同，加上記賬本位幣的不同導(dǎo)致會計核算上存在諸多風(fēng)險。

（一）會計準(zhǔn)則、核算期間及幣種的差異導(dǎo)致報表技術(shù)風(fēng)險客觀存在

首先，海外項目公司所在國大部分采用了國際會計準(zhǔn)則，即IFRS。IFRS與我國會計準(zhǔn)則的差異之一體現(xiàn)在適用公允價值計量的資產(chǎn)范圍以及資產(chǎn)減值的沖回。我國會計準(zhǔn)則在資產(chǎn)計量上以成本為主，而對采用公允價值計量極為謹(jǐn)慎，IFRS主要對資產(chǎn)采用公允價值計量;此外我國會計準(zhǔn)則對七項資產(chǎn)計提的減值不允許轉(zhuǎn)回，IFRS卻允許資產(chǎn)減值的轉(zhuǎn)回。這些準(zhǔn)則差異已逐漸體現(xiàn)在了境外單位業(yè)務(wù)核算之中。

其次，雖然全球大多數(shù)國家的會計核算期間是一個完整的自然年度，但是也有不少國家核算期間不盡相同。例如，澳大利亞的會計核算期間為上年7月1日至次年6月30日，在與國內(nèi)會計主體合并報表時，仍然要對報表數(shù)據(jù)進(jìn)行加工處理，財務(wù)人員業(yè)務(wù)水平的高低將直接影響著合并報表帶來的核算風(fēng)險的大小。

最后，海外項目公司合并口徑涉及的記賬貨幣包括美元、澳元、比索及人民幣等多個幣種，外幣報表影響匯率多、折算環(huán)節(jié)復(fù)雜，這對報表主體績效考核、預(yù)算編制以及決算報告的影響較大，考驗著財務(wù)人員在合并報表過程中深厚的財務(wù)功底，這些客觀存在的技術(shù)風(fēng)險也將直接影響著公司財務(wù)管理水平的高低。

（二）提升管理水平以控制會計信息質(zhì)量風(fēng)險

目前，各國會計信息不完整、不真實的質(zhì)量風(fēng)險是財務(wù)管理所面臨的共同問題。跨國經(jīng)營中由于地域文化及經(jīng)營管理差異導(dǎo)致此類問題尤為突出。海外項目公司管理層由于地域、時間及人員限制，對境外單位情況摸不清，對IFRS摸不透，將會加劇財務(wù)管理風(fēng)險。所以，培養(yǎng)涉外財務(wù)管理人員，加強財務(wù)核算力度，安排內(nèi)部審計及財務(wù)檢查，加強財務(wù)監(jiān)督管控，著手信息化建設(shè)，提高跨境財務(wù)核算水平，是控制會計信息質(zhì)量風(fēng)險的必要手段。

二、國家法規(guī)體系差異導(dǎo)致稅務(wù)風(fēng)險較高

公司價值的實現(xiàn)有很大程度上依賴著稅務(wù)管理，稅務(wù)管理水平的高低直接影響著公司未來的發(fā)展。海外并購的稅務(wù)管理往往涉及多國家多法律體系，稅收環(huán)境復(fù)雜多變，管理風(fēng)險較高且較難控制。海外項目公司在并購交易前、并購交易本身及運營、退出等階段均受到稅務(wù)法規(guī)的影響。

（一）交易前的組織架構(gòu)設(shè)計是基礎(chǔ)

在初次涉足海外業(yè)務(wù)時，海外項目公司可以借助中介機構(gòu)的力量，深入了解投資目的國的稅收制度，并結(jié)合融資需求，做好稅收籌劃。設(shè)計并購業(yè)務(wù)的最佳組織結(jié)構(gòu)是稅務(wù)風(fēng)險管理的基礎(chǔ)。

在海外項目并購業(yè)務(wù)中，通常通過設(shè)立特殊目的公司（SPV）來達(dá)到稅收籌劃的目的。例如，海外項目公司在并購目標(biāo)公司P水電企業(yè)時，設(shè)立了兩層SPV公司的并購主體結(jié)構(gòu)。設(shè)計該結(jié)構(gòu)的原因是：1.設(shè)立SPV公司獨立承擔(dān)合同責(zé)任，以區(qū)分母公司的法律責(zé)任，并為今后股權(quán)運作及資產(chǎn)剝離預(yù)留足夠的空間。2.根據(jù)澳大利亞當(dāng)?shù)囟惙P(guān)于所得稅合并納稅集團規(guī)定，設(shè)立兩家SPV公司成立一個合并納稅集團，并購原合并納稅集團后成為一個新的合并納稅集團。這種設(shè)計主要有以下好處：一是SPV公司在并購前后巨額的成本費用及利息支出等均可以抵減P水電企業(yè)的收入;新集團可以承接原集團以前年度未彌補虧損;集團內(nèi)企業(yè)之間關(guān)聯(lián)交易不視為所得稅收入及支出以降低企業(yè)所得稅稅負(fù)。二是由牽頭公司負(fù)責(zé)集團內(nèi)所有公司的所得稅征管工作，極大地簡化了集團內(nèi)各企業(yè)的稅務(wù)申報、繳納、匯算清繳等工作，顯著降低了SPV公司在當(dāng)?shù)囟悇?wù)征收繳納的不合規(guī)風(fēng)險。

（二）交易中的稅務(wù)風(fēng)險識別與應(yīng)對是核心

在海外業(yè)務(wù)并購過程中，盡職調(diào)查往往是稅務(wù)風(fēng)險管理的第一道防線。稅務(wù)盡職調(diào)查要評價目標(biāo)公司的財務(wù)報告是否完整地、真實地對涉稅事項進(jìn)行了報告與披露;目標(biāo)公司的稅務(wù)架構(gòu)是否合理，是否按章納稅，是否有偷稅漏稅嫌疑，是否有稅務(wù)調(diào)整事項，是否有歷史遺留稅務(wù)風(fēng)險等。并可以從并購業(yè)務(wù)范圍方面按執(zhí)行主體將項目所在國境內(nèi)與境外的經(jīng)濟活動按實際發(fā)生地進(jìn)行分離。該模式下，在分別進(jìn)行經(jīng)濟活動之前，需要與當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)進(jìn)行充分溝通，取得稅務(wù)機關(guān)認(rèn)可，根據(jù)國際稅收協(xié)定由實際執(zhí)行地所在國對上述具體經(jīng)濟活動行使稅收管轄權(quán)，從而避免在單一合同主體下面臨重復(fù)納稅的風(fēng)險。