漫談股權(quán)轉(zhuǎn)讓中轉(zhuǎn)讓款的支付問題

尚婉青

摘要：公司經(jīng)濟活動頻繁，公司股東基于某些問題通常會將自己股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人，股權(quán)轉(zhuǎn)讓雖受公司法約束，但其本質(zhì)卻有合同法的特征，即支付金錢獲得股東資格。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，常常因轉(zhuǎn)讓款引發(fā)爭議。

關鍵詞：轉(zhuǎn)讓協(xié)議;注冊資本;股東資格

一、案情簡介

因某公司面臨資金周轉(zhuǎn)問題，2008年，原告、被告共計2名公司股東作為乙方，與作為甲方的案外人李某及作為丙方的公司共同簽訂了《多方協(xié)議》，該協(xié)議第1、2條約定2名公司股東為維持公司的經(jīng)營，一起向李某借款50萬元，作為2名公司股東對公司的增資，增資對應的2.27%股權(quán)由李某代前述2名公司股東持有并以此方式作為對李某借款的擔保，其中被告的借款金額為5千元，借款比例為1.05%。該協(xié)議第3條約定，當2名公司股東分別向李某歸還本金，并支付一定資金占用成本作為合理回報后，李某有義務配合2名公司股東，將所代其分別持有的股權(quán)分別歸還給2名公司股東。該協(xié)議第4條約定，由于借款人數(shù)較多，考慮到李某向2名公司股東分別按借款比例要求還款十分困難，故約定案外人李某可以向2名公司股東其中一人要求歸還全部本金，也可以由2名公司股東其中一人向案外人李某歸還全部本金，但若2名公司股東其中一人向案外人李某歸還全部本金，李某在收到全部本金后，也不能將全部股權(quán)都還給向李某歸還本金的那一名股東。案外人李某于2006年已將61萬元轉(zhuǎn)款至公司賬戶。

2008年，公司作出股東大會決議，明確了包括被告、原告在內(nèi)的2名股東向案外人李某借款近61萬元用于增加公司的注冊資本，及增資對應的股權(quán)由案外人李某代包括被告、原告在內(nèi)的2名股東持有，以此方式作為對案外人李某借款的擔保，并明確了各股東的借款金額及代持股比例，其中被告的借款金額為5千元，被代持股權(quán)的比例為0.3%。

2020年，原告向李某共計轉(zhuǎn)賬80萬元。同日，李某出具一份《收條》。同日，原告作為甲方，與作為乙方的被告代持協(xié)議。代持協(xié)議第一條約定，李某代乙方持有公司的13.37%股權(quán)，由甲方代乙方持有，其中原告代被告持有的公司股權(quán)比例為0.3%。第二條約定，在委托持股期限內(nèi)，乙方有權(quán)在條件具備時，將相關股東權(quán)益轉(zhuǎn)移到自己或自己指定的任何第三人名下。第四條約定，甲方與乙方的此項委托關系為免費委托，乙方無權(quán)就此委托事項向甲方收取報酬。

公司作出股東大會決議，明確李某代除原告以外的其他參與借款的股東所持有的公司共計16%股權(quán)，不再由李某代持，改為由原告代為持有，該部分股權(quán)由李某配合通過工商變更登記程序登記到原告名下。其中由原告代被告持有的公司的股份比例為0.3%。2020年9月，原告向李某轉(zhuǎn)賬40萬元。

被告認可原告代其向案外人李某償還的借款本息共計1萬元。原告提出如下請求：1.被告償還原告代付的借款本金并支付支付利息;2.裁被告支付原告代持股勞務費。

二、關于被告的答辯

被告答辯稱：1.償還借款本金確實是由原告賬號支付，但是這個款項是由某公司支付的，所以不應當由被告償還;2.關于利息以及勞務費，既沒有法律規(guī)定也沒有合同約定。

三、關于本案的爭議點

原告認為，被告對代付借款本息的事實無爭議，關于代付后的資金利息，原告在付款后被告沒有及時還款，給原告造成了損失，被告因此受益，根據(jù)利益平衡原則，被告應當支付相關資金利息損失。被告認為，被告、原告之間沒有關于支付利息的相關約定，原告也沒有向被告催告支付代付的借款本息，因此不應當支付利息。

關于案件事實，筆者總結(jié)如下：包括雙方當事人在內(nèi)的2名公司股東向案外人李某借款用于對公司進行增資。原告陸續(xù)代前述全體股東向李某歸還了借款本息。公司形成股東會決議，確定了前述增資對應的股權(quán)由含原告在內(nèi)的共計2名股東按比例所有，除原告外的含被告在內(nèi)的18名股東作為隱名股東，其所享有的股權(quán)由原告代持，隨后原告與含被告在內(nèi)的18名股東訂立簽訂《多方股權(quán)代持協(xié)議》對代持股權(quán)相關事項進行了約定。

筆者認為，原告該項仲裁請求系基于其代被告等共18名公司的股東向案外人李某歸還了用于增資公司的借款，被告取得公司的股權(quán)系因前述借款以增資的方式進入了公司，換言之，即原告代被告支付了增資款項，原告的代償行為與案涉《多方股權(quán)代持協(xié)議》有關。

原告認為，雙方對代持事實無爭議，代持期限為兩年，原告在代持期間必然付出時間和勞動成本，基于雙方公平原則，請筆者酌情考慮。被告認為，雙方明確約定了代持股份無需支付費用，原告也未舉證代持股份產(chǎn)生了勞務費，因此不應當?shù)玫街С帧?/p>

筆者認為，原告雖認為代持協(xié)議第四條顯失公平，屬于可撤銷條款，但并沒有提出撤銷該條款的請求也未提交任何證據(jù)證明該條款確實存在顯失公平的情形，故筆者不予認可。代持協(xié)議第四條約定，雙方關于代持股的委托關系為免費委托，故原告的該項仲裁反請求無合同及法律依據(jù)，不應支持。

參考文獻：

[1]張安毅.有限責任公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓安排的效力——《公司法》第七十二條第四款解析[J].河南財經(jīng)政法大學學報，2008，23（5）：132-137.

[2]陳彥晶，董惠江.論有限責任公司章程中股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的效力[J].黑龍江社會科學，2011（04）：151-154.

[3]徐峰.論有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的法律風險防范[J].中國市場，2018，000（023）：169，175.

[4]朱樾.特殊的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款提存公證之探討[J].中國公證，2011，000（010）：43-46.