銀億股份：戰(zhàn)略與彷徨

孫建奮

2021年7月10日，*ST銀億（銀億股份有限公司;000981.SZ）再次新增7個銀行賬戶被凍結(jié)，截至公告日，累計被凍結(jié)的銀行賬戶達(dá)到9個，被凍結(jié)金額為1312.71萬元。雖然銀億股份稱銀行賬戶被凍結(jié)不會對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營造成實質(zhì)性影響，但這凸顯了銀億股份如今的困境。

回首往昔，銀億股份實際控制人熊續(xù)強(qiáng)坐擁三家上市公司，在2018年以295億元的身價被譽(yù)為寧波首富，如今卻是淪落至如此境地。需要思考的是，是哪些因素導(dǎo)致熊續(xù)強(qiáng)及銀億股份落得今日的下場。

并購之“殤”

1994年，熊續(xù)強(qiáng)告別體制下海經(jīng)商，創(chuàng)辦了寧波銀億集團(tuán)有限公司（簡稱：銀億集團(tuán)），此后，銀億集團(tuán)憑借著收購、改造華寧大廈、金豐廣場、華僑飯店等爛尾樓快速起家，2004年首次上榜中國房地產(chǎn)百強(qiáng)企業(yè)，此后連續(xù)15年上榜，2010年首次上榜中國企業(yè)500強(qiáng)，此后連續(xù)8年上榜。

在發(fā)展歷程中，銀億集團(tuán)通過投資、收購、兼并、重組等資本手段，不斷擴(kuò)大集團(tuán)業(yè)務(wù)范圍。例如2008年收購廣西鎳冶煉項目，成立廣西銀億科技礦冶公司、赴菲律賓開發(fā)海外礦產(chǎn)，讓資源類工業(yè)成為銀億集團(tuán)繼房地產(chǎn)之后的第二個支柱產(chǎn)業(yè)。此后，銀億集團(tuán)在大力發(fā)展房地產(chǎn)和資源類工業(yè)的同時，持續(xù)堅持多元化戰(zhàn)略，成為一家以高端制造、能源、新材料、房地產(chǎn)開發(fā)和國內(nèi)外貿(mào)易為主的綜合性跨國企業(yè)。

一直以來，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)都是銀億集團(tuán)的支柱產(chǎn)業(yè)。2011年，銀億集團(tuán)旗下子公司銀億房地產(chǎn)股份有限公司成功借殼ST蘭光登陸資本市場，實現(xiàn)了上市，即本文中的銀億股份。2013年至2015年，銀億股份雖然保持著營業(yè)收入的穩(wěn)步增長，但凈利潤、扣非凈利潤卻是連年下跌，每況愈下，其中2015年的扣非凈利潤為2.06億元，同比下降62%，已然腰斬。

2015年，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)下行壓力加大，全國房地產(chǎn)市場延續(xù)此前的調(diào)整回落態(tài)勢，表現(xiàn)出“政策暖風(fēng)頻吹、市場以價換量、土地地王頻出、企業(yè)依然困惑”的整體特征。2016年，房地產(chǎn)政策發(fā)生變化，熱點城市調(diào)控政策不斷收緊，限購限貸力度及各項監(jiān)管措施頻頻加碼，遏制投資投機(jī)性需求。

在此大背景下，銀億股份開始謀求轉(zhuǎn)型，董事會在2016年初提出“房地產(chǎn)業(yè)與高端制造業(yè)”總體戰(zhàn)略部署。2017年1月，銀億股份采取發(fā)行股份的方式購買寧波昊圣投資有限公司（簡稱：寧波昊圣）100%股權(quán)，交易對價為28.45億元，較賬面凈資產(chǎn)26.96億元的增值率為5.53%。

通過這次交易，銀億股份間接持有ARC集團(tuán)①相關(guān)資產(chǎn)。ARC集團(tuán)是專業(yè)研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售氣體發(fā)生器的跨國企業(yè)，其產(chǎn)品應(yīng)用于汽車安全氣囊系統(tǒng)，產(chǎn)品間接配套的汽車整車廠不僅包括通用、大眾、保時捷、豐田等跨國車企，還包括上汽、一汽、長安、比亞迪等國內(nèi)車企。據(jù)ARC集團(tuán)管理層測算，在汽車安全氣囊氣體發(fā)生器細(xì)分領(lǐng)域，集團(tuán)是全球第二大獨立生產(chǎn)氣體發(fā)生器的生產(chǎn)商。

完成對ARC集團(tuán)的資產(chǎn)重組工作之后，銀億股份并沒有停下腳步。2017年2月，銀億股份開始籌劃收購邦奇集團(tuán)②的重大資產(chǎn)重組工作，9個月后，完成對邦奇集團(tuán)重組工作。

根據(jù)上市報告書，銀億股份采取發(fā)行股份方式收購寧波東方億圣投資有限公司（簡稱：東方億圣）?100%股權(quán)，交易對價為79.81億元，較賬面凈資產(chǎn)71.9億元的增值率為25.86%。同時，為了增強(qiáng)自身盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，銀億股份向熊基凱、寧波維泰、寧波久特和寧波乾亨（均為銀億控股的一致行動人）發(fā)行股份募集配套資金40億元。

通過本次重大資產(chǎn)重組，銀億股份間接持有邦奇集團(tuán)相關(guān)資產(chǎn)。邦奇集團(tuán)是全球知名的汽車自動變速器獨立制造商，專注于研發(fā)、生產(chǎn)和銷售汽車變速器，其產(chǎn)品主要為無級變速器。彼時，邦奇集團(tuán)的自動變速器產(chǎn)品主要應(yīng)用于吉利、江淮、海馬、東風(fēng)、長豐獵豹等國內(nèi)自主品牌以及供應(yīng)寶騰汽車等國際品牌。

耗資逾108億元，銀億股份間接擁有ARC集團(tuán)和邦奇集團(tuán)，主營業(yè)務(wù)在原有房地產(chǎn)的基礎(chǔ)上增加了汽車核心零部件生產(chǎn)、研發(fā)和銷售，完成了“房地產(chǎn)業(yè)與高端制造業(yè)”的戰(zhàn)略。2017年，銀億股份實現(xiàn)的營業(yè)收入和凈利潤分別為127億元、16億元，同比分別大幅增長29%、135%。汽車零部件的銷售收入為80.73億元，占營業(yè)收入的比重接近64%，其中無級變速器、汽車安全氣囊的收入分別為59.78億元、20.95億元。可見新增的汽車零部件業(yè)務(wù)讓銀億股份經(jīng)營規(guī)模實現(xiàn)快速擴(kuò)大。

2018年，銀億股份實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用資金達(dá)22.48億元，銀億股份因而遭到立案調(diào)查并被實施其他風(fēng)險警示，證監(jiān)會對該行為予以行政處罰，銀億股份及熊續(xù)強(qiáng)等被予以警告并處以罰款。

不過，銀億股份的好景不長。2018年，全球汽車市場增長回落，國內(nèi)汽車市場情況遇冷。根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會（簡稱：中汽協(xié)）數(shù)據(jù)，當(dāng)年國內(nèi)汽車產(chǎn)銷數(shù)據(jù)分別為2780.92萬輛、2808.06萬輛，同比分別下降4.16%、2.76%，其中乘用車下降幅度更加明顯。需要指出的是，這是中國汽車市場28年來首次下滑。如此大背景之下，銀億股份的業(yè)績情況難言樂觀。

2018年，銀億股份實現(xiàn)的營業(yè)收入為89.7億元，同比下降近30%。分行業(yè)來看，汽車零部件收入為51.23億元，同比下降近37%;分產(chǎn)品來看，無級變速器、汽車安全氣囊收入分別為32.27億元、18.96億元，同比下降46%、9.48%。

無級變速器是銀億股份收入來源的重中之重，2017年至2020年，銀億股份無級變速器的銷量持續(xù)下滑，分別為406939套、385569套、277857套，下滑幅度分別為42.94%、5.25%、27.94%。從其配套客戶來看，除吉利在2018年保持增長之外，江淮、海馬、長豐獵豹等品牌的汽車銷量實現(xiàn)劇烈下滑，例如江淮運動型多用途乘用車銷量下降逾23%，而海馬的乘用車銷量大幅下降近52%。這說明邦奇集團(tuán)變速器產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢不夠明顯。

隨后兩年，銀億股份的汽車零部件業(yè)務(wù)收入沒能改變頹勢，反而進(jìn)一步惡化。2019年，銀億股份的汽車零部件收入為47.86億元，同比下滑近7%，其中無級變速器、汽車安全氣囊的收入分別為31.98億元、15.88億元，同比分別下滑1%、16%。到了2020年，銀億股份汽車零部件的收入為31.54億元、同比下滑34%，其中無級變速器、汽車安全氣囊的收入分別為19.86億元、11.68億元，同比分別下滑38%、27%。

零部件業(yè)務(wù)收入的持續(xù)下滑給銀億股份造成重大不良影響。前文提及，銀億股份收購寧波昊圣、東方億圣均為高溢價并購，由此分別形成16.29億元、53.51億元的商譽(yù)金額，合計近70億元。

彼時，西藏銀億投資管理有限公司（簡稱：西藏銀億）承諾寧波昊圣在2017年至2019年實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于1.68億元、2.62億元、3.26億元，合計7.56億元，而寧波圣洲投資有限公司（簡稱：寧波圣洲）承諾東方億圣在2017年至2019年實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于7.52億元、9.17億元、11.18億元，合計27.87億元。需要指出的是，不管是西藏銀億還是寧波圣洲，均為銀億控股持股100%的全資子公司，即上述重大資產(chǎn)重組均系關(guān)聯(lián)交易。

2018年和2019年，東方億圣、寧波昊圣均連續(xù)未能完成業(yè)績承諾，具體來看，東方億圣兩個年度實現(xiàn)的扣非凈利潤均虧損，金額分別為7.92億元、47.12億元，累計商譽(yù)減值近48億元。而寧波昊圣在2018年實現(xiàn)的扣非凈利潤為692.46萬元，2019年則虧損8.06億元，累計商譽(yù)減值逾9億元。

巨額的商譽(yù)減值讓銀億股份陷入巨額虧損當(dāng)中。2018年至2020年，銀億股份的虧損金額分別為10.99億元、71.74億元、10.87億元。令銀億股份雪上加霜的是，其房地產(chǎn)業(yè)務(wù)也難言樂觀，近三年實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為28.48億元、14.03億元、38.54億元，2018年、2019年同比分別下滑21.81%、50.74%，2020年同比增長174.74%。雖然銀億股份房地產(chǎn)業(yè)務(wù)在2020年增長，但營收金額與其2015年79.75億元相比，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入早已腰斬。此外，銀億股份也早已無緣中國房地產(chǎn)百強(qiáng)企業(yè)榜單。

重整，但不確定性

在國家對房地產(chǎn)行業(yè)進(jìn)行管控的大背景之下，熊續(xù)強(qiáng)為億股股份提出的“房地產(chǎn)業(yè)與高端制造業(yè)”總體戰(zhàn)略并無過錯，那么為什么銀億股份還會淪落至此呢？

戰(zhàn)略與時勢不匹配。據(jù)中汽協(xié)數(shù)據(jù)，2015年至2017年，中國乘用車產(chǎn)量增長率逐年下滑，從10.18%下降至2.12%，傳統(tǒng)燃油車正在走下坡路。同時，節(jié)能與新能源汽車2010年、2015年分別被列入七大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、《中國制造2025》之列，又推出新能源汽車補(bǔ)貼，足以見得國家對新能源汽車的高度重視。數(shù)據(jù)顯示，2015年至2017年，國內(nèi)新能源汽車產(chǎn)量的增長率為337%、52%、69%，增長迅猛。

銀億股份近年營業(yè)收入構(gòu)成 （單位：億元;人民幣）

如此大背景之下，銀億股份卻選擇了收購自動變速器制造商邦奇集團(tuán)，跨界進(jìn)入了傳統(tǒng)燃油車零配件的道路。事實上，從熊續(xù)強(qiáng)的一系列并購操作來看，他是一位頗具冒險精神的企業(yè)家，或許這也是其堅持選擇燃油車賽道一個重要因素。

2017年財報，銀億股份稱正在研發(fā)純電動、混合動力等新能源產(chǎn)品。此后的年度中，銀億股份又與標(biāo)致雪鐵龍集團(tuán)（PSA）成立合資公司生產(chǎn)電動化雙離合自動變速器（DT2）、與蔚然動力成立合資公司生產(chǎn)純電動車變速器，但重心仍然是無級變速器。此外，從研發(fā)費用支出情況來看，銀億股份真正對新能源汽車產(chǎn)品發(fā)力的年度為2019年，當(dāng)年研發(fā)費用為2.89億元，同比增長63%，而2020年的研發(fā)費用則下跌52%至1.39億元，研發(fā)力度降低。

銀億股份或許已經(jīng)認(rèn)識到新能源汽車的大趨勢不可逆并且有著補(bǔ)救的念頭，但已經(jīng)錯失最佳的發(fā)展機(jī)會，而后續(xù)又因為債務(wù)問題致使未能一心一意“亡羊補(bǔ)牢”，想要擺脫泥淖存在較大的不確定性。

內(nèi)控機(jī)制不健全。2018年財報，銀億股份獨立董事事余明桂認(rèn)為公司治理及內(nèi)部控制體系存在重大缺陷，關(guān)聯(lián)方資金占用及其可回收性存在不確定性，關(guān)聯(lián)方資金占用導(dǎo)致的應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備計提是否充分存在不確定性等，對年度報告投棄權(quán)票。

同時，天健會計師事務(wù)所連續(xù)三年對銀億股份財報出具保留意見的審計意見，其中2018年形成該意見的基礎(chǔ)是，公司實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用銀億股份非經(jīng)營性資金22.48億元、銀億股份銀行借款、應(yīng)付債券逾期、流動負(fù)債高于流動資產(chǎn)14.56億元等讓其持續(xù)經(jīng)營能力存在較大不確定性。

2019年4月30日，銀億股份經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)控股股東及其關(guān)聯(lián)方存在資金占用情況，具體來看，銀億股份全資子公司寧波銀億房地產(chǎn)開發(fā)有限公司在收購房地產(chǎn)項目及項目公司股權(quán)時，未履行相應(yīng)內(nèi)部審批決策程序就與多家公司簽署協(xié)議，且尚未取得項目及股權(quán)。該事件使得銀億股份遭到立案調(diào)查，于5月6日被實施其他風(fēng)險警示，股票簡稱變更為“ST銀億”，后續(xù)因連續(xù)虧損而變更為“*ST銀億”。

2020年1月16日，中國證監(jiān)會向銀億股份及相關(guān)人員下發(fā)行政處罰決定書，因銀億股份未及時履行信息披露義務(wù)，證監(jiān)會對銀億股份及熊續(xù)強(qiáng)等予以警告并處以罰款等懲罰，銀億股份及熊續(xù)強(qiáng)被分別罰款40萬元、60萬元。截至2020年末，銀億股份非經(jīng)營性資金占用余額為5.2億元。

事實上，2016年及之后年度，銀億股份的貨幣資金、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流急劇下降，例如貨幣資金從2016年的56.50億元下降至2019年的8.79億元，降幅近85%，而其財務(wù)費用支出屢創(chuàng)新高，從2016年的5.51億元增加至2019年的8.54億元，增長55%，主要為利息費用，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于同期的研發(fā)費用支出。這是銀億股份激進(jìn)擴(kuò)張帶來的不利影響。

近三年來，面臨重大財務(wù)風(fēng)險，銀億股份選擇了出售資產(chǎn)來保全自身。在2018年，銀億股份出售了沈陽銀億房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、上海銀月置業(yè)有限公司等多家房地產(chǎn)公司股權(quán)及項目，合計交易金額9.27億元，貢獻(xiàn)的凈利潤為9.13億元。2019年、2020年出售的房產(chǎn)項目合計收入為8.49億元。顯而易見，銀億股份面臨著賣無可賣的困境。

2019年6月，為解決債務(wù)危機(jī)，銀億集團(tuán)及銀億控股向浙江省寧波市中級人民法院（簡稱：寧波中院）申請重整，12月被法院裁定受理。同時，銀億股份被債權(quán)人申請重整也在去年6月被法院裁定受理。

去年12月15日，經(jīng)過公開遴選，嘉興梓禾瑾芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱：梓禾瑾芯）成為銀億股份的重整投資人，投資額為人民幣32億元，用于清償應(yīng)債務(wù)及重整計劃所需的各項費用。分兩期支付，分別為8億元、24億元，后者要在2020年12月31日前支付投資款。

根據(jù)重整計劃，銀億股份將整體剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，積極發(fā)展汽車零部件業(yè)務(wù)，繼續(xù)優(yōu)化自動變速箱及其衍生產(chǎn)品、汽車安全氣囊等主營業(yè)務(wù)，重整完成后，銀億控股與重整投資人持股比例接近。

不過，銀億股份的重整并非一帆風(fēng)順，后續(xù)簽署的補(bǔ)充協(xié)議約定梓禾瑾芯在今年3月31日前支付完剩余投資款。但截至6月23日，梓禾瑾芯累計支付金額為15億元（含履約保證金人民幣1.53億元），已構(gòu)成嚴(yán)重違約，這也意味著銀億股份后續(xù)的重整存在較大的不確定性。此外，銀億控股及銀億集團(tuán)等公司的合并重整方案遲遲未能落定，最終能否合并重整成功尚存不確定性。

截至2020年末，銀億股份流動負(fù)債高于流動資產(chǎn)57.66億元，逾期債務(wù)余額44.40億元，累計虧損金額60.14?億元，說明公司中短期償債能力弱，存在較大的經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險。

① ARC?香港、ARC?馬其頓、ARCAS?Automotive?Group、ARC?Automotive?Group、ARC?西安、ARC/Asia、ARC美國和?ARC?墨西哥的合稱。

② 比利時邦奇、香港邦奇、南京邦奇、荷蘭?DTI、荷蘭邦奇和德國邦奇的合稱。