內(nèi)資所受證監(jiān)會監(jiān)管成效及對策研究

邢 笑

（上海對外經(jīng)貿(mào)大學(xué)，上海 200011）

一、引言

黨的十八大以來，我國資本市場監(jiān)管轉(zhuǎn)型的“著力點(diǎn)”為寬進(jìn)嚴(yán)管、加強(qiáng)監(jiān)管執(zhí)法。2014年，時任證監(jiān)會主席肖鋼提出推進(jìn)監(jiān)管轉(zhuǎn)型要實(shí)現(xiàn)從過多的事前審批，向加強(qiáng)事中事后、實(shí)施全程監(jiān)管轉(zhuǎn)變。2017年證監(jiān)會開始全面部署專項執(zhí)法活動。在如此高壓的資本市場監(jiān)管環(huán)境下，企業(yè)為了吸引投資者的注意通過財務(wù)造假、管理層舞弊等粉飾財務(wù)報表的手段也更加隱蔽復(fù)雜，事務(wù)所若不能及時識別這些手段，輕則在事中監(jiān)管中被出具警示函、談話等，重則在事后監(jiān)管中受到行政、民事、刑事處罰。

然而，現(xiàn)有的文獻(xiàn)研究中，大多數(shù)以研究事務(wù)所受到的事后監(jiān)管為主，如葉陳剛等（2020）、周萍等（2020）、肖蝶等（2019），忽視了事中監(jiān)管的重要性。因此，一方面，本文將研究范圍細(xì)化到內(nèi)資八大，并以立信事務(wù)所為案例進(jìn)行分析；另一方面，在研究事務(wù)所受到的處罰中加入了事中監(jiān)管措施，豐富了事務(wù)所受證監(jiān)會監(jiān)管成效的研究。鑒于此，本文以2016年1月1日至2020年6月30日為研究期間，搜集了證監(jiān)會、中國注冊會計師協(xié)會和事務(wù)所官網(wǎng)發(fā)布的關(guān)于內(nèi)資所受處理處罰的信息，進(jìn)行統(tǒng)計分析，為促進(jìn)審計行業(yè)的健康發(fā)展作出一點(diǎn)貢獻(xiàn)。

二、內(nèi)資所受證監(jiān)會監(jiān)管成效分析

1.內(nèi)資所受處理處罰數(shù)量分析

本文將內(nèi)資所受到的處理處罰分為兩大類。一是非行政處罰監(jiān)管措施，即事中監(jiān)管措施，常見的有：監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令改正、證券市場禁入等。二是行政處罰，即事后監(jiān)管措施，主要包括：警告、罰款、沒收違法所得等。

在2016年1月1日至2020年6月30日期間，內(nèi)資所受到的行政處罰公告共15份，受行政處罰的審計人員數(shù)量大都是事務(wù)所數(shù)量的2倍。2017年、2018年行政處罰公告數(shù)量出現(xiàn)高峰（均為5次）的原因，一是2016 年底頒布了新的注冊會計師審計準(zhǔn)則；二是2017年證監(jiān)會開始對專項執(zhí)法行動進(jìn)行總體部署，全方位排查各類違法案件。內(nèi)資所和注冊會計師分別受非行政處罰監(jiān)管措施120次、278次，且兩者受非行政處罰的數(shù)量每年呈遞增趨勢，說明市場監(jiān)管轉(zhuǎn)型的重心已趨向事中監(jiān)管。

2.證監(jiān)會事后監(jiān)管滯后性分析

本文用“行政處罰年度-報告年度”之差作為證監(jiān)會事后監(jiān)管處罰周期，通過計算發(fā)現(xiàn)處罰周期主要集中在3年、4年、5年，其中4年的周期高達(dá)10次，少數(shù)長達(dá)6年甚至7年，說明證監(jiān)會的事后監(jiān)管時滯性較嚴(yán)重。對財務(wù)報表使用者（如投資者、債權(quán)人）來說，經(jīng)過事務(wù)所審計背書的報表會作為他們進(jìn)行交易和決策的依據(jù)，處罰的時滯性會增加他們發(fā)生財務(wù)損失的幾率。

3.內(nèi)資所受處理處罰類型及金額分析

（1）內(nèi)資所受處理處罰類型分析

由表1可以看出，內(nèi)資所近5年受到的15次行政處罰均涉及罰款、沒收業(yè)務(wù)收入，非行政處罰監(jiān)管措施中89%次均為出具警示函。受行政處罰的注冊會計師的處罰類型均為警告和罰款，91%名注冊會計師被出具警示函。綜上分析發(fā)現(xiàn)證監(jiān)會對事務(wù)所與注冊會計師的事后監(jiān)管處罰形式單一，以經(jīng)濟(jì)損失為主，該手段最為直接，而事中監(jiān)管措施以出具警示函為主，但能起到的警示作用有限，其實(shí)最能起到警醒與制約效果的處罰手段則是證券市場禁入（僅對4人實(shí)施過）和暫停執(zhí)業(yè)資格（近五年未被實(shí)施過）。

表1 內(nèi)資所受處理處罰類型分析

（2）內(nèi)資所受行政處罰金額分析

事中監(jiān)管不涉及金額處罰，事后監(jiān)管中內(nèi)資所受罰款金額大多集中在0～100萬元之間（8次），超過300萬元的僅有2次，審計人員受罰款金額范圍為3萬元～12萬元，30名受罰人員中有16人受罰金額達(dá)到上限10萬元。綜合來看事務(wù)所受到的事后監(jiān)管懲罰力度較小，相較于內(nèi)資所每年較高的收入，違法成本顯然偏低；法律規(guī)定的對注冊會計師罰款額上限較低，處罰力度較輕不利于約束和規(guī)范審計人員的行為。

4.內(nèi)資所行政處罰中違反的審計準(zhǔn)則統(tǒng)計分析

觀察圖1可以發(fā)現(xiàn)，15次處罰共違反了18項審計準(zhǔn)則，違反的審計準(zhǔn)則中“審計證據(jù)”被提及次數(shù)最多，高達(dá)17次，其次是“函證”，被提及11次，與李莫愁（2017）得出的結(jié)論一致。說明“審計證據(jù)”和“函證”是審計準(zhǔn)則中的重點(diǎn)雷區(qū)?！昂C”對象通常為易進(jìn)行財務(wù)造假的科目，如銀行存款、借款、應(yīng)收賬款等，同時，“函證”程序是否恰當(dāng)也影響審計證據(jù)的準(zhǔn)確性。此外“審計證據(jù)”牽涉的范圍面比較廣，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)重點(diǎn)審查這兩項審計準(zhǔn)則。

圖1 內(nèi)資所行政處罰中違反的審計準(zhǔn)則次數(shù)統(tǒng)計

三、案例分析——以立信會計師事務(wù)所為例

將立信作為案例進(jìn)行分析，一是在2016年1月1日至2020年6月30日期間，立信在內(nèi)資所中受到行政處罰和非行政處罰監(jiān)管措施最多，注冊會計師亦是如此，二是立信的審計失敗案例被證監(jiān)會收錄于2016年和2018年的典型違法案例。

1.立信受處理處罰類型和數(shù)量分析

在2016年1月1日至2020年6月30日期間，立信共受到5次行政處罰，2018年受處罰次數(shù)最多（3次），有10名審計人員被處罰；自2019年開始立信受到的非行政處罰監(jiān)管措施數(shù)量大幅增加，25次均為警示函，有53名審計人員被處罰。立信受到的行政處罰數(shù)量占內(nèi)資八大行政處罰總量的33.33%，比例較高，非行政處罰措施占比20.83%，比例也不低。綜合來說，立信作為業(yè)界標(biāo)桿，其審計質(zhì)量差強(qiáng)人意，可能與其承接業(yè)務(wù)數(shù)量較多審計資源分配不勻有關(guān)。

2.立信行政處罰概況

根據(jù)表2可以發(fā)現(xiàn)：首先，立信5次處罰類型幾乎都是沒收業(yè)務(wù)收入和罰款，注冊會計師均為警告和罰款；其次，通過計算可知2016年事務(wù)所罰款金額占當(dāng)年業(yè)務(wù)收入的8%，2017年占比2%，2018年占比19%，10名注冊會計師罰款金額為3萬元～10萬元，其中有6次達(dá)到罰款上限10萬元。綜上分析發(fā)現(xiàn)，事后監(jiān)管處罰形式單一，相比其豐厚的業(yè)務(wù)收入，較低的違法成本不能對事務(wù)所和注冊會計師起到很好的管束作用，但是接連的行政處罰公告不僅會影響事務(wù)所的聲譽(yù)也會使公眾對審計人員的職業(yè)素養(yǎng)和專業(yè)能力產(chǎn)生質(zhì)疑。

表2 立信2016年至2020年受行政處罰概況

3.立信行政處罰中違反的審計準(zhǔn)則統(tǒng)計分析

立信5次行政處罰共違反12項審計準(zhǔn)則，覆蓋面較廣。通過統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，審計準(zhǔn)則中被觸犯次數(shù)較多的為“函證”（5次）、“注冊會計師的總體目標(biāo)和審計工作的基本要求”（4次）和“審計證據(jù)”（3次），與上文研究結(jié)論基本一致，其余均被觸犯1到2次。一方面說明立信審計失敗的原因之一為沒有嚴(yán)格遵守審計準(zhǔn)則，另一方面說明監(jiān)管機(jī)構(gòu)在審查事務(wù)所時需要對被觸犯頻次較高的審計準(zhǔn)則所涉及的審計環(huán)節(jié)高度重視。

四、立信受罰原因分析

1.政府監(jiān)管層面

（1）事中和事后監(jiān)管處罰形式單一且力度低

我國對審計不規(guī)范行為的處罰形式較為單一，集中在沒收業(yè)務(wù)收入、罰款、出具警示函等，很少涉及民事、刑事責(zé)任。一方面，因為證監(jiān)會權(quán)力有限，無法對事務(wù)所要承擔(dān)的民事、刑事責(zé)任進(jìn)行判定；另一方面，在新的證券法頒布之前，審計人員民事責(zé)任的法律規(guī)定不完善，我國股票市場散戶較多，維權(quán)成本高和法律支持缺乏使得他們維權(quán)困難，審計人員面臨較低的法律風(fēng)險。此外，事務(wù)所和注冊會計師所受到的處罰金額相對于其收入而言是“九牛一毛”，較低的違法成本不僅沒有起到威懾作用反而在誘人的利益面前可能助長他們的違法動機(jī)。

（2）抽查對象數(shù)量少和處罰效率低

當(dāng)前主要是證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會對事務(wù)所審計質(zhì)量進(jìn)行檢查。專項檢查及執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查工作樣本是抽樣方式選取，有研究發(fā)現(xiàn)會計師事務(wù)所和審計人員數(shù)量在逐年遞增，但是事實(shí)上被選中的檢查對象數(shù)量依然很少，尤其是證監(jiān)會的抽樣檢查工作還存在查處范圍窄的問題。此外，大部分情況下是對財務(wù)造假的上市公司進(jìn)行追責(zé)時，證監(jiān)會才會對相關(guān)會計師事務(wù)所的審計工作進(jìn)行立案調(diào)查，并且據(jù)上文分析發(fā)現(xiàn)事后處罰通常存在時滯性，處罰效率十分低下，加劇了信息不對稱。

2.事務(wù)所層面

（1）注冊會計師未始終保持合理職業(yè)懷疑態(tài)度

保持職業(yè)懷疑可以有效識別審計風(fēng)險進(jìn)而降低發(fā)生審計失敗概率。立信發(fā)生審計失敗的原因之一就是審計人員沒有自始至終保持職業(yè)懷疑精神。例如，在審查超華科技時，執(zhí)行其他業(yè)務(wù)收入實(shí)質(zhì)性程序所獲取的購銷合同、出貨單、過磅單、放行條、銀行轉(zhuǎn)賬回執(zhí)等原始憑證、訪談內(nèi)容等審計證據(jù)存在異常，審計人員未引起重視（錢奇等，2019）。再如，在審查武漢國藥時，審計人員忽視明顯的未披露關(guān)聯(lián)方特征，在對營業(yè)收入的審計中沒有發(fā)現(xiàn)部分合同編號和個別合同交貨地點(diǎn)前后不同等異?，F(xiàn)象（張菊朋，2019）。

（2）注冊會計師執(zhí)行審計程序行為不規(guī)范

審計程序貫穿審計工作的整個流程，審計程序不規(guī)范會對審計質(zhì)量大打折扣。立信發(fā)生審計失敗的重要原因是沒有規(guī)范執(zhí)行相關(guān)審計程序，例如，在審查金亞科技時，執(zhí)行貨幣資金函證程序時未對詢證函保持全程控制，對數(shù)額巨大的預(yù)付工程款未嚴(yán)格審查相關(guān)文件及合同制定的合理性，也未實(shí)施進(jìn)一步審計程序（薛田，2019）。再如，在審查大智慧時，對異常退貨現(xiàn)象原因、以非標(biāo)準(zhǔn)價格銷售產(chǎn)品、年終獎跨期加入費(fèi)用、異常摘要電子回單等未實(shí)施有效審計程序，在審計底稿也未見相關(guān)審計程序記錄（牛曉葉等，2018）。

五、相關(guān)對策

1.政府監(jiān)管層面

（1）提高審計監(jiān)管頻數(shù)和范圍

新的《證券法》中提高了對各類違法違規(guī)行為的行政處罰力度，同時完善了民事訴訟制度，《刑法》修訂于2021年3月落地生效，其大幅提高了對欺詐發(fā)行、信息披露造假等犯罪的刑罰力度，但是立法的進(jìn)步同時也需要執(zhí)法的高效和落實(shí)。證監(jiān)會應(yīng)提高審計質(zhì)量檢查頻數(shù)，比如每三個月或者半年抽查一次，同時提高抽樣檢查比例、擴(kuò)大檢查工作的范圍，對抽查結(jié)果不合格的事務(wù)所加大處罰力度。此外，政府部門在事中監(jiān)管過程中應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注高危的舞弊造假領(lǐng)域如審計證據(jù)、函證、關(guān)聯(lián)方交易等，從前端減少發(fā)生審計失敗的概率。

（2）由證監(jiān)會設(shè)立收費(fèi)池管理審計收費(fèi)

當(dāng)前資本市場主要由被審計單位管理層出審計費(fèi)用聘請事務(wù)所對其進(jìn)行審計，使得事務(wù)所處于被動地位，影響其獨(dú)立性?？梢栽O(shè)置一種新的收費(fèi)模式：上市公司按照其前三年或前五年的審計收費(fèi)平均數(shù)作為本年的預(yù)付審計費(fèi)用統(tǒng)一交付給證監(jiān)會專用“審計收費(fèi)池”賬戶，證監(jiān)會按照被審計單位的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)性質(zhì)隨機(jī)匹配符合要求的事務(wù)所對其進(jìn)行審計，然后由專家評審委員會對事務(wù)所出具的審計報告進(jìn)行復(fù)核評級，最后證監(jiān)會根據(jù)評級結(jié)果支付相應(yīng)的審計費(fèi)用。一方面可以增強(qiáng)審計人員的獨(dú)立性使其更加專注發(fā)現(xiàn)被審計單位的問題，另一方面減少行業(yè)之間的惡性競爭，促進(jìn)市場健康發(fā)展。

2.事務(wù)所層面

（1）注冊會計師應(yīng)始終持職業(yè)懷疑態(tài)度

首先，在業(yè)務(wù)承接階段，審計人員要對被審計單位內(nèi)部發(fā)生的變動及原因保持高度關(guān)注，例如經(jīng)營業(yè)務(wù)變動、高管變更、或其他明顯異于同行業(yè)整體狀況的變動，識別可能存在的舞弊動機(jī)。其次，在實(shí)施審計業(yè)務(wù)階段，對異常高頻發(fā)生的情況保持高度警惕，例如突然扭虧為盈、函證地址不符、合同未簽字蓋章、關(guān)聯(lián)方交易等，重點(diǎn)關(guān)注如應(yīng)收賬款、銀行存款、資產(chǎn)等易發(fā)生造假的科目。最后，在審計業(yè)務(wù)完成階段，對期后調(diào)整事項依然保持謹(jǐn)慎態(tài)度?？傊?，當(dāng)管理層蓄意舞弊時，一定會對相關(guān)數(shù)據(jù)精心粉飾，需要審計人員始終保持職業(yè)懷疑精神。

（2）注冊會計師應(yīng)注重審計程序的完整性和適當(dāng)性

第一，在承接審計業(yè)務(wù)之前，審計人員要充分了解被審計單位的經(jīng)營狀況以及行業(yè)環(huán)境，嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險評估程序，尤其要對高風(fēng)險的領(lǐng)域如銷售和收款加強(qiáng)控制測試，根據(jù)最終評估結(jié)果決定是否承接審計業(yè)務(wù)。第二，在制定審計計劃時，審計人員應(yīng)根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果實(shí)施合理的審計程序，例如被審計單位的財務(wù)舞弊風(fēng)險較大時，實(shí)施從外部來源（函證、實(shí)地走訪等）獲取審計證據(jù)的審計程序。第三，在實(shí)施審計程序時，切實(shí)依照審計準(zhǔn)則的要求，例如審計人員在執(zhí)行函證程序時，應(yīng)全面函證抵押質(zhì)押、銀行存款、借款等重要科目，控制函證全過程；未收到回函時考慮是否再次發(fā)函，或者實(shí)施其他的審計程序。